Постановление от 8 декабря 2019 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Тюмень Дело № А81-1827/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 декабря 2019 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Бедериной М.Ю.

Кадниковой О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Трансмет» на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.06.2019 (судья Полторацкая Э.Ю.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 (судьи Бодункова С.А., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу № А81-1827/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Фоника» (629303, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>, ИНН <***>,

ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Фоника» ФИО1 о признании недействительной сделки должника - заключённого с обществом с ограниченной ответственностью «Трансмет» (169915, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) договора купли-продажи техники от 10.09.2014 № 9300 и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа

от 06.04.2017 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Фоника» (далее - ООО «СП «Фоника», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.07.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2.

Решением от 19.01.2018 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа признал ООО «СП «Фоника» несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 21.01.2019 обратился

в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением

о признании недействительным заключённого между ООО «СП «Фоника»

и обществом с ограниченной ответственностью «Трансмет» (далее -

ООО «Трансмет») договора купли-продажи техники от 10.09.2014 № 9300, применении последствий недействительности сделки в виде возложения

на ООО «Трансмет» обязанности по возврату в конкурсную массу

ООО «СП Фоника» спорного имущества - автомобиля КАМАЗ 44108-10, тягач седельный, 2006 года выпуска, VIN <***> 6 2275538.

Заявление конкурсного управляющего на основании пункта 2

статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивировано отчуждением должником в преддверии банкротства ликвидного имущества при неравноценном встречном предоставлении.

Определением от 20.06.2019 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа признал недействительным договор купли-продажи техники от 10.09.2014 № 9300; применил последствия недействительности сделки в виде: обязания ООО «Трансмет» возвратить в конкурсную массу ООО «СП «Фоника» автомобиль КАМАЗ 44108-10, тягач седельный,

VIN <***>; восстановления права требования

ООО «Трансмет» к ООО «СП «Фоника» в размере 200 000 рублей.

Суд первой инстанции исходил из нарушения имущественных прав кредиторов при совершении должником в период неплатёжеспособности сделки по выведению транспортного средства в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны приобретателя.

Постановлением от 05.09.2019 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 20.06.2019.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание неисполнение приобретателем имущества обязательства по внесению должнику полной оплаты по договору, поддержал выводы суда первой инстанции

о его нерыночной цене, отклонив доводы о недостоверности экспертного заключения о необходимости учёта технического состояния транспортного средства при утрате документов за давностью сроков подтверждающих документов.

В кассационной жалобе ООО «Трансмет» просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в оспаривании сделки должника.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами не приняты

во внимание его доводы о добросовестном характере мотивов поведения

при заключении сделки и наличие разумного экономического

обоснования.

Как полагает ООО «Трансмет», отчёт об оценке рыночной стоимости движимого имущества не может быть признан надлежащим доказательством ввиду несоответствия требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, допущенных грубых методологических

ошибок, существенным образом повлиявших на результаты оценки, позволяющих допускать неоднозначное толкование полученных

результатов и вводящих в заблуждение всех заинтересованных лиц.

По утверждению ООО «Трансмет», после заключения спорного договора транспортное средство кардинальным образом было переоборудовано и переоснащено, документация о котором не может быть утрачена ввиду истечения срока исковой давности и хранения отчётности

за приобретённые детали на движимую технику.

Кроме того, ООО «Трансмет» указывает на признание долга по договору купли-продажи техники от 10.09.2014 № 9300 в размере 250 000 рублей

и выражает готовность его погашения в добровольном порядке.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции

и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На стадии проведения в отношении ООО «СП «Фоника» конкурсного производства, открытого решением суда от 19.01.2018, конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на выведение имущества

по заниженной стоимости при нарушении имущественных прав кредиторов, оспорил сделку должника - заключённый с ООО «Трансмет» (покупатель) договор купли-продажи техники от 10.09.2014 № 9300 - автомобиль

КАМАЗ 44108-10, тягач седельный, 2006 года выпуска, VIN <***>, по цене 450 000 рублей.

Из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует,

что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника,

могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве совершённая должником сделка в течение одного года до принятия заявления

о признании банкротом может быть признана судом недействительной

при неравноценном встречном исполнении обязательств другой

стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки

и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону

отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,

в частности, любая передача имущества или иное исполнение

обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Кроме того, подозрительная сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение

трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом

или после принятия указанного заявления и в результате её совершения

был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). При этом предполагается,

что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если

она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой

и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63

«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения

сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной

цели должника к моменту совершения сделки.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки

и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую

для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,

при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником,

так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8, 9 Постановления Пленума № 63).

Из установленных по данному обособленному спору обстоятельств следует, что оспариваемая сделка совершена в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии неисполненных обязательств перед ФИО3, обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Северстройкомплект», Департаментом имущественных отношений администрации города Новый Уренгой.

За проданный автомобиль покупатель платёжным поручением

от 27.10.2014 № 262 перечислил 200 000 рублей, оставшаяся сумма

им признаётся, но не оплачивается, несмотря на проведение судебного разбирательства.

Вместе с тем согласно проведённой по заявке конкурсного управляющего оценке в отчёте общества с ограниченной ответственностью «РР Групп» от 17.01.2019 № 586-2/0119 рыночная стоимость техники на дату заключения указанного договора купли-продажи техники значительно превышает установленную цену и составляет 619 445 рублей.

С учётом статуса приобретателя имущества, осуществляющего специализированную деятельность в сфере торговли легковыми и грузовыми автомобилями малой грузоподъёмности, а также прочими транспортными средствами, поведение данного лица явно свидетельствует о фактической заинтересованности в заключении сделки с должником в условиях, недоступных обычным (независимым) участникам хозяйственного оборота, соответственно, влекущих причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов ООО «СП «Фоника».

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о совершении оспариваемого договора купли-продажи от 10.09.2014 № 9300 между сторонами на условиях заниженной цены,

при неравноценном встречном предоставлении, с намерением причинить вред имущественным правам конкурсных кредиторов и правомерно

признал его недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона

о банкротстве с применением последствий согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункту 2 статьи 167 ГК РФ путём приведения

сторон в первоначальное положение.

Суд апелляционной инстанции правильно отклонил доводы

ООО «Трансмет» о недостоверности экспертного заключения, указав

на отсутствие в нём неясностей и противоречий.

Приведённые заявителем кассационной жалобы доводы относительно отсутствия совокупности доказательств для признания оспариваемой

сделки недействительной, учёта технического состояния транспортного средства не могут быть приняты во внимание как не опровергающие

выводов судов о неравноценности реального встречного предоставления

и противоречащие положениям применённых судами норм Закона

о банкротстве, касающихся особенностей оспаривания подозрительных сделок должника.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290

АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа

от 20.06.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного

суда от 05.09.2019 по делу № А81-1827/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансмет» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий

двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Мелихов

Судьи М.Ю. Бедерина

О.В. Кадникова