Решение от 9 июля 2025 г. по делу № А56-58473/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58473/2024
10 июля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Закрытое акционерное общество «Компания «ИНВЭКО» (адрес: Россия, 196105, <...>, литер А, помещ. 79-Н, офис 524, ОГРН <***>) в лице ФИО1, ФИО2, ФИО3а Александра Зиновьевича

ответчик: ФИО4

третье лицо: ФИО5

о взыскании убытков

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 03.07.2025

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 с требованием о взыскании убытков в размере 3 506 844 руб.

Определением от 04.07.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество «компания «ИНВЭКО» (ИНН <***>) (далее – Компания).

От ответчика и третьего лица поступил отзыв, в котором просят отказать в удовлетворении заявления.

От истца поступило ходатайство, в котором просит:

1. Истребовать у ответчика доказательства, подтверждающие эксплуатационные расходы на объект аренды по договору аренды № 882200 от 09.12.2022 за 2023 год;

2. Истребовать у ответчика заверенную копию соглашения от 09.04.2011 о праве собственности на коммерческое помещение № ЗЗН, расположенное по адресу: <...>, литера А, 1 этаж;

3. Истребовать у ответчика технический паспорт на коммерческое помещение № 33Н, кадастровый номер 78:14:0007621:2963, расположенное по адресу: <...>, литера А, 1 этаж;

4. Истребовать у ответчика экспликацию на 1 этаж здания по адресу: <...>, литера А.

Определением от 19.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Определением от 18.12.2024 дело № А56-58473/2024 по иску ФИО1 к ФИО4 о взыскании убытков в размере 1 797 000 руб. объединено с делом № А56- 58474/2024; объединенному делу присвоен номер А56-58473/2024.

В ходе судебного заседания 23.01.2025 от истца поступили:

- ходатайство об истребовании у ответчика доказательств, подтверждающих эксплуатационные расходы на объект аренды по договору аренды № 882200 от 09.12.2022 за 2023 год и заверенной копии соглашения от 09.04.2011 о праве собственности на коммерческое помещение №33Н, расположенное по адресу: <...>, литера А, 1 этаж;

- ходатайство об объединении для совместного рассмотрения дела №А56- 58473/2024 и №А56-88787/2024;

- ходатайство об уточнении исковых требоаний, в котором просит:

- исключить ФИО4 из числа акционеров Компании путем обязания акционерного общества «ВТБ Регистратор» внести запись в реестр владельцев ценных бумаг Компании о переходе прав на обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-05392-J, в количестве 1 130 991 штук номинальной стоимостью 3 руб. 50 коп. каждая, от ФИО4 к Компании;

- выплатить ФИО4 рыночную стоимость 1 130 991 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-05392-J, в размере 100 728 971 руб.

Определением от 06.03.2025 суд отказал в принятии уточнений.

Определением от 24.04.2025 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № 88787/2024 по иску ФИО2 (соистцы: ФИО1, ФИО3) о взыскании с ФИО4 в пользу Компании убытков в размере 57 247 967 руб. 30 коп.; об исключении ФИО4 из числа акционеров Компания путем обязания акционерного общества «ВТБ Регистратор» внести запись в реестр владельцев ценных бумаг Компании о переходе прав на обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-05392-J) в количестве 1 130 991 штук, номинальной стоимостью 3 руб. 50 коп. каждая, от ФИО4 к Компании, о выплате ФИО4 рыночной стоимости 1 130 991 штук обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-05392-J), в размере 100 728 971 руб. (с учетом уточнения исковых требований) в отдельное производство выделено требование о взыскании с ФИО4 в пользу Компании убытков в размере 57 247 967 руб. 30 коп. Выделенному требованию присвоен номер дела А56-38800/2025.

Определением от 30.04.2025 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-38800/2025, суд принял к производству исковое заявление; объединил дело № А56-38800/2025 и дело № А56-58473/2024 в одно производство, присвоив объединенному делу номер А56-58473/2024.

Определением от 03.06.2025 по делу № А56-38800/2025 материалы дела № А56-38800/2025 переданы для совместного рассмотрения с делом №А56-58473/2024.

В судебном заседании 19.06.2025 представитель истца повторно заявил ходатайство об истребовании ранее заявленных документов, в том числе о перераспределении бремени доказывания.

Суд, ознакомившись с ходатайством истца об истребовании, не усмотрел оснований для его удовлетворения. В определении от 19.06.2025 суд отметил относительно доводов истца о неправильном распределении бремени доказывания, что бремя доказывания возложено на лиц, заявляющих как требования, так и возражения (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом, документы об истребовании которых заявлено истцом, в порядке закона об акционерных обществах не может быть предоставлены некоторым лицам.

Истец и соистцы требования поддержали.

Ответчик и Компания оспаривали иск по доводам, изложенным в отзыве и объяснениях по делу.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Компания зарегистрирована 31.05.1999, номер государственной регистрации (ОГРН) <***>, ИНН <***>.

Реестродержателем Компании является АО «ВТБ Регистратор», лицензия № 10- 00-1-00347 от 21.02.2008 без ограничения срока действия.

Основными акционерами Общества являются:

- ФИО4, владеющий 1130991 обыкновенными именными акциями Общества (что составляет 41,03 % от числа голосующих акций общества), и одновременно являющийся генеральным директором Общества.

- ФИО7, умерший 22.11.2022, являлся акционером Общества, обладая 994 233 обыкновенных именных бездокументарных акций. Наследницей ФИО7 является ФИО6.

ФИО1 (далее - Истец) является доверительным управляющим акциями Компания на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 26.01.2023.

В целях сохранности имущества между ФИО6 и ФИО1 (далее - Истец) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом сроком до 22.11.2023.

ФИО1 и ФИО6 получены свидетельства о праве на Компанию, в которых установлены доли в размере ¾ и ¼ соответственно.

Также акционерами Компании является ФИО2 и ФИО3

ФИО4 (далее по тексту - Ответчик) в период с 27 декабря 2002 года является единоличным исполнительным органом - генеральным директором Компании.

Основными видами деятельности Компании являются:

- аренда и управление собственными или арендованными нежилым недвижимым имуществом (в 2023 года данные услуги составили 57% от общего объема продаж);

- управление эксплуатацией нежилого фонда за вознаграждение или на договорной основе и предоставление услуг местной связи (в 2023 года данные услуги составили 43% от общего объема продаж).

Виды деятельности Компании обусловлены тем, что в ее собственности находится 54 объекта недвижимого имущества, а именно: 4 земельных участка и нежилые помещения в здании по адресу: <...>, часть которых Общество сдает в аренду.

В результате ознакомления Истца с договорами аренды помещений, которые принадлежат Компании на праве собственности, было установлено, что 09.12.2022 Ответчиком заключен договор аренды № 882200 с индивидуальным предпринимателем ФИО8 (ОГРНИП <***>).

Согласно условиям договора аренды №882200 от 09.12.2022, Ответчик передает ИП ФИО8 во временное владение и пользование часть нежилого помещения (далее - Объект), находящегося по адресу: <...>, литер А, помещение 33Н, кадастровый №78:14:0007621:2963, 1 этаж. Границы объекта, передаваемого в аренду, обозначены на плане помещения, который является неотъемлемой частью договора (Приложение 1).

Согласно Приложению 1 к договору аренды № 882200 ИП ФИО8 было передано в аренду помещение площадью 388,1 кв.м.

Размер арендной платы по договору аренды № 882200 составил 7 200 руб. в месяц (п. 3.1. договора).

Согласно п. 5.1 договора аренды № 882200 настоящий договор вступает в силу с 01.01.2023 и заключен на срок 11 месяцев.

Истец считает, что Ответчиком был заключен договор аренды №882200 от 09.12.2022 по заниженной цене, не соответствующей рыночным ценам, что являлся убыточным для Компании. Данный договор нарушает права и охраняемые законом интересы Компании, что повлекло неблагоприятные последствия в виде убытков Компании согласно бухгалтерскому балансу за 2023 год.

Также Истец указывает на то, что Ответчик письмом от 13.12.2022 №01 -36 разрешил ИП ФИО8 сдачу площадей в субаренду с 01.01.2023.

Истец считает, что указанными действиями ответчик злоупотребил правом, в результате чего Компания утратила возможность использовать данные площади и получать прибыль от сдачи данных помещений в аренду, а также осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которых определены уставом Компании с целью извлечения прибыли (п.2.2 устава). Ответчик знал и должен был знать о явном ущербе для Компании.

Для определения суммы убытков в связи с заключением договора аренды № 882200 от 09.12.2022, Истец произвел расчет суммы аренды за 1 кв.м помещения площадью 20,5 кв.м (17 220 руб./20,5 кв.м = 840 руб/кв.м). Таким образом, средняя стоимость аренды 1 кв.м помещений Компании составляет 840 руб./кв.м.

Соответственно, стоимость аренды помещения площадью 388,1 кв.м по договору аренды №882200 должна была составлять: 388,1 кв.м * 840 руб./кв.м = 326 004 руб. в месяц, вместо 7 200 руб. в месяц.

Сумма убытков, причиненных Компании договором аренды № 882200 от 09.12.2022 (недополученная прибыль по договору аренды) составила: (326 004 руб. * 11 мес.) - (7 200 * 11 мес.) = 3 586 044 руб. - 79 200 руб. = 3 506 844 руб.

Таким образом, Истец считает, что действиями генерального директора причинены убытки Компании на сумму 3 506 844 руб. (недополученная прибыль по Договору аренды № 882200 от 09.12.2022).

Переданная по Договору аренды № 882200 от 09.12.2022 часть нежилого помещения площадью 388,1 кв.м. является основным активом Компании. Заключение данного договора аренды с ИП ФИО9 причинило Компании убытки и повлекло для Компании неблагоприятные последствия, что подтверждается бухгалтерским балансом за 2023 год.

По итогам 2023 года был составлен бухгалтерский баланс на 31.12.2023.

Согласно данному балансу, прибыль от арендных услуг составила 12 540 000 руб., в то время как прибыль от арендных услуг за 2022 год составила 14 337 000 руб. При увеличении выручки на 1 516 000 руб., себестоимость увеличена на 3 313 000 руб. Недополученная прибыль за 2023 год составляет 1 797 000 руб. (разница прибыли от продажи арендных услуг за 2023 год и за 2022 год).

Кроме того, согласно бухгалтерскому балансу за 2023 год у Компании по итогам отчетного года имеются убытки в размере 5 247 000 руб. (в 2022 году - 3 541 000 руб.).

Согласно пояснительной записке к бухгалтерскому балансу, убытки связаны с негативной макроэкономической ситуацией на рынке коммерческой недвижимости. По мнению Истца и соистцов, данное обоснование убытков не соответствует действительности, так как видно из бухгалтерского баланса, что выручка от продажи арендных услуг выросла.

Таким образом, Истец и соистцы считают, что действиями генерального директора причинены убытки Компании на сумму 1 797 000 руб.

Кроме того, как утверждает соистец ФИО2, были получены сведения о заключении Ответчиком кране невыгодных для Компании сделок:

- договор купли-продажи от 01.11.2023, согласно которому Компания продала помещение и часть земельного участка за 12 670 000 руб. (при рыночной стоимости 34 700 000 руб., что подтверждается справкой № О-03-02/25 о рыночной стоимости нежилого помещения, составленной ООО «Независимая судебная экспертиза «Догма»);

- договор купли-продажи от 16.01.2024, согласно которому Компания продала помещение 6 305 000 руб. (при рыночной стоимости 23 266 000 руб., что подтверждается справкой № О-03-04/25 о рыночной стоимости нежилого помещения, составленной ООО «Независимая судебная экспертиза «Догма»;

- договор аренды от 02.12.2022, согласно которому Компания сдала в аренду помещение за 17 220 руб. в месяц (при рыночной стоимости аренды в 29 520 руб. в месяц, что подтверждается справкой № 0-02-04/25 о рыночной стоимости нежилого помещения, составленной ООО «Независимая судебная экспертиза «Догма».

Таким образом, по утверждению ФИО2, во всех указанных случаях наблюдается критерий кратности занижения цены, явный и очевидный для любого участника рынка.

ФИО2 в уточнении исковых требований предоставила расчет убытков в на сумму 57 247 967 руб. 30 коп.

Истец и соистцы считают, что Ответчик в качестве единоличного исполнительного органа Компании не исполнил возложенные на него необходимые и достаточные меры для достижения целей деятельности Компании, ради которых Компания была создана, чем причинил Компании убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно исключительно в случае установления совокупности условий ответственности, предусмотренной законом, а именно доказанности факта причинения убытков, их размера; противоправности поведения лица, действия которого повлекли причинение убытков; юридически значимой причинно-следственной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1).

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление ВАС РФ № 62) недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия.

Согласно п. 1 Постановления ВАС РФ № 62, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий контролирующих должника лиц должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную задолженность.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ и пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-Ф3) единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Истец в качестве обоснования исковых требований указывает, что Компанией был заключен договор аренды № 882200 от 09.12.2022 с ИП ФИО8 по заниженной стоимости, не соответствующей стоимости аренды аналогичного имущества, в результате чего Компании был причинен убыток.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается, в частности, сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента; абзац 7 пункта 2 постановления Пленума № 62). Одним из критериев убыточности сделки, который может свидетельствовать о возможных злоупотреблениях единоличного исполнительного органа общества при ее заключении, может являться ее совершение по цене, существенно отличающейся от рыночных цен при совершении аналогичных сделок.

В качестве аналогичной сделки Истец ФИО1 приводила заключение договора аренды № 882201 с ООО «ИНВЭКОМ» от 07.04.2022 части помещения 33Н площадью 20,5 кв.м. (инвентарные номера 8 с внутренней нумерацией комнат 131, 131-а) по цене 17220 руб. в месяц. Указанный договор был по заявлению ООО «ИНВЭКОМ» расторгнут с 01.01.2023.

Как утверждает Компания и Ответчик в письменных объяснениях по делу, Объект аренды по договору № 882200 от 09.12.2023 является уникальным и специфичным с точки зрения арендного рынка, так как представляет места для размещения объектов розничной торговли (торговых мест) в вестибюле бизнес-центра по адресу: <...>, литер. А, пом. 33Н, в связи с чем круг потенциальных арендаторов сужается.

Согласно п. 1.1 спорного договора аренды № 882200 от 09.12.2022, арендодатель передал арендатору часть нежилого помещения согласно выделенным на плане границам (приложение №1), без указания площади.

Ответчик утверждает, что передача в аренду части помещения 33Н, указанного Истцом, полностью невозможно, поскольку данное помещение является вестибюлем первого этажа, где размещены входная группа бизнес-центра, объекты инфраструктуры Общества (помещение консьержей, охрана), является накопителем и путями эвакуации в случаях чрезвычайной ситуации, а также используется для прохода посетителей в здание бизнес-центра, таким образом выделить обособленные помещения в данном объекте недвижимости невозможно. В аренду были переданы только места для размещения объектов розничной торговли в зоне общего пользования площадью не более 8 кв.м.

Таким образом, приводимая Истцом в качестве аргумента сделка не может быть сопоставимой со спорным договором аренды и расцениваться как аналогичная, а цена аренды рассчитываться исходя из площади всей части передаваемого в аренду помещения, также не аргументирована ставка в 1200 руб. за квадратный метр исходя из особенности передаваемого в аренду объекта.

Согласно письму Компании № 01-20 от 05.05.2023 и консультационному заключению № 18103/25 от 16.01.2025, выполненному ООО «АДВУС-НЕВА», в пользование арендатору передается не более 8 кв.м. помещения, при этом арендатор несет затраты на устройство торговых мест, в связи с чем рыночная стоимость аренды на весь срок действия договора согласно заключению составила 21 000 руб., что ниже фактической стоимости договора.

Ответчик обращает внимание, что также необходимо учитывать, что 25.11.2023 ИП ФИО8 умер, в связи с чем договор аренды прекратился.

По договору аренды № 882201 от 09.12.2022 с ИП ФИО8, полагая, что рыночная стоимость аренды указанного имущества составляет 1200 руб./кв.м, Истец произвел расчет убытков, причиненных ФИО4 Компании за 24 месяца аренды и предъявляет сумму в размере 295 200 руб., ссылаясь на справку о рыночной стоимости аренды № O-02-04/25, хотя данная справка касается рыночной стоимости иной сделки и иного объекта недвижимости, при этом оспариваемый договор заключен на срок 11 месяцев.

В представленной Истцами справке оценщик производит сравнение с неравноценными объектами, так как сдаваемое в аренду помещение не имеет окна, что отражено на схеме, соответственно стоимость аренды стандартного офисного помещения в данном случае не может быть применима.

Ответчик также обращает внимание, что предметом оспаривания являются по сути имеющиеся в Компании ставки арендной платы, что в 2021 - 2022 годах являлось прерогативой ФИО7, что подтверждается приказами на право подписи договоров и банковских документов, выданными доверенностями и наследницей которого она является. Также следует учесть, что ее родная дочь ФИО10 (в девичестве ФИО1) Ксения Сергеевна является единственным участником и исполнительным органом ООО «Ранта» (ИНН <***>), с которой заключен договор аренды помещения в бизнес-центре № 881040 от 20.11.2020, при этом ставка арендной платы установлена в размере 15 600 руб. за помещение цокольного этажа площадью 65 кв.м.

Также Истцом ФИО1 в качестве доказательства в материалы дела представлены заполненные рукой ФИО7 расценки арендной платы, соответствующие существующим в Компании расценкам на сдачу помещений в бизнес-центре в аренду, в том числе размещенные на его сайте. Также ни по одному из спорных договоров не предъявлены доказательства наличия конкретных предложений об аренде спорного объекта по более высокой цене.

23.01.2024 договору купли-продажи 16.01.2024 был расторгнут по соглашению сторон.

Что касается договора купли-продажи от 01.11.2023, на который указывает ФИО2, Ответчик пояснил, что Справка об оценке отсутствует, та справка, на которую ссылаются Истцы, представлена в отношении иного объекта недвижимости.

Ответчиком и Компанией представлен Отчет № 16212/23 ООО «АДВУС-НЕВА» от 25.01.2024, в котором учтено состояние помещения на момент реализации имущества, которое на момент реализации нуждалось в ремонте, в тому же данное помещение выполняло функции спортивного зала, в связи с чем не было оборудовано под размещение офисов и сравнительный метод оценки с офисными помещениями в данном случае не может использоваться. Доказательства наличия конкретных предложений о покупке указанного помещения по более высокой цене истцами не представлены.

Спорная сделка не являлась для Компании крупной сделкой и не требовала одобрения коллегиальными органами управления общества и, в силу устава и норм корпоративного законодательства, не требовала совершения от генерального директора каких-либо дополнительных действий.

Также, спорное помещение на протяжении многих лет не использовалось для получения прибыли и не являлось валидным активом Компании, а при определении Истцами рыночной стоимости включен НДС, который не может быть отнесен к убыткам Компании. На сайте Компании имеется предложение помещений в аренду по утвержденным в Компании тарифам, однако спрос на аренду помещений намного ниже, чем предложение.

Таким образом, ущерб для Компании от совершенной сделки отсутствует, каких-либо иных доводов и обстоятельств, свидетельствующих о неразумности или недобросовестности Ответчика, Истцами в материалы дела не представлено.

Ответчик также обращает внимание, что неоднократно представлял развернутые пояснения, обосновывающие выбор им модели поведения при вышеприведенных обстоятельствах, которые не входят за пределы обычного предпринимательского риска и обычного делового оборота.

По требованию о взыскании убытков в сумме 13 091 000 руб. по итогам 2021, 2022 и 2023 года Ответчик пояснил следующее.

Фактически, доводы Истцов сводятся с их несогласием с балансом Компании и финансовым результатом за 2021, 2022 и 2023 год.

Ответчик обращает внимание на то, что ФИО2 не принимала участия в деятельности Компании, Магин А.3. стал акционером только в 2025 году, и их доля в размещенных акциях не дает им право на иск.

Акционер ФИО7 голосовал за утверждение финансовых результатов и отчета о прибылях и убытках за 2021 год,

ФИО1 (наследница ФИО7) в качестве доверительного управляющего последовательно на общих собраниях акционеров одобряла финансовые результаты деятельности Компании.

Более того, ФИО1 в 2023 году было известно о финансовой деятельности Компании, по ее требованию она постоянно запрашивала для ознакомления и была ознакомлена с финансовой, налоговой и бухгалтерской отчетностью Компании за 2022 и 2023 год, аудиторскими заключениями по итогам проверки бухгалтерской и налоговой отчетности, за разъяснениями либо вопросами ФИО1 ни к Ответчику, ни в коллегиальный орган Компании, ни к самой Компании не обращалась.

Ответчиком при этом в спорный период не совершались налоговые правонарушения (непредставление налоговой или бухгалтерской отчетности, уклонение от рекомендаций органов управления Компании, несвоевременная оплата налогов и сборов), Компания надлежащим образом исполняло публично-правовые обязанности.

При этом наблюдательный совет Компании и генеральный директор предпринимали все необходимые меры по выводу управляемой организации (Компании) из убыточного состояния, что подтверждается погашением убытков Компании, образовавшихся за 2020 - 2023 годы.

Достоверность бухгалтерской отчетности за 2022, 2023 года была подтверждена аудиторским заключением аудиторской организации ООО «ЮРИЭМ-2», утверждена на годовом общем собрании акционеров.

Также в материалы дела представлено заключение АНО «Центр по проведению независимых экспертиз и оценки», в котором специалистом ФИО11 проведено исследование и даны ответы на поставленные вопросы и из которого следует, что:

- записи в регистрах бухгалтерского учета о расходах ЗАО «Компания «ИНВЭКО» соответствуют данным первичных документов за соответствующий период, исходя из данных проведенного анализа документов, у специалиста нет сомнений в правильности отражения расходов в бухгалтерском учете. Нет расхождений между первичными учетными документами и регистрами бухгалтерского учета. Все расходы экономически обоснованы и документально подтверждены.

- расчет себестоимости предоставляемых услуг ЗАО «Компания «ИНВЭКО» за 2022 и 2023 год является экономически обоснованным, признаки завышения или занижения такой себестоимости отсутствуют, исходя из предоставленных материалов и проведенного анализа документов, специалист может сделать вывод о правомерности и правильности списания дебиторской задолженности за 2022 и 2023 годы за счет внереализационных расходов предприятия, нецелевое расходование денежных средств в 2022-2023 отсутствует.

- по финансовым результатам 2022 года: убыток, полученный от финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2022 год составил 3482 тыс. руб., что соответствует строке 2300 «Отчета о финансовых результатах» и представленной бухгалтерской отчетности в МИФНС № 23 по Санкт-Петербургу от 30.03.2023.

- по финансовым результатам 2023 года: убыток, полученный от финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2023 год составил 4 615 тыс. руб., что соответствует строке 2300 «Отчета о финансовых результатах» и представленной бухгалтерской отчетности в МИФНС № 23 по Санкт-Петербургу от 27.03.2024.

По статьям расходов «По обычным видам деятельности» прослеживается, что по сравнению с предыдущим 2022 годом в 2023 году повысилась статья материальных затрат на 1 160 тыс. руб., и существенно увеличилась сумма налога на имущество на 8 665 тыс. руб.

По статьям расходов «Прочие расходы» увеличение убытка за счет начисления налога на имущество по кадастровой стоимости за 2022 в размере: 8 886 тыс. руб. (доначисление налога за предыдущий период в текущем 2023 году).

Ответчик пояснил, что убытки, отраженные в балансе за 2021-2023 года образовались на фоне постоянного роста тарифов на ресурсы, а также в связи с тем, что на Компанию до сих пор сказываются последствия эпидемии коронавируса, которая резко увеличила объем пустующих помещений и негативной макроэкономической ситуацией на рынке аренды коммерческой недвижимости, необходимости содержания неликвидных активов в виде помещений, которые невозможно сдать в аренду из-за их специфики (например, актовый зал) и уплаты налога на имущество за 2022 год по кадастровой стоимости в размере 8 885 920 руб., а также авансовых платежей налога на имущество за 2023 год в той же сумме в результате изменения позиции налоговых органов в отношении определения базы для расчета налога.

Что касается эксплуатационных услуг, Ответчик пояснил следующее.

Эксплуатационные услуги - услуги, предоставляемые другим собственникам в здании по договорам на содержание, обслуживание и эксплуатацию административного здания, технических объектов и уборочной территории по адресу: Санкт-Петербург, проспект Юрия Гагарина, д. 1.

Собственниками помещений нежилого здания по адресу: СПб, пр. Юрия Гагарина, д.1, было поручено Компании осуществлять содержание, обслуживание и эксплуатацию нежилого здания по адресу: СПб. пр. Юрия Гагарина, д.1, заключить с собственниками договоры об оказании услуг по содержанию, обслуживанию и эксплуатации указанного здания.

По сути, Компания является эксплуатационной организацией, так как все сети водоснабжения, электроснабжения и теплоснабжения, а также приборы учета данных ресурсов находятся на балансе Компании, именно Компания имеет прямые договоры с ресурсоснабжающими организациями.

Вышепоименованные поставщики энергоресурсов отказываются заключать прямые договоры с другими собственниками помещений в здании.

В здании создан Совет собственников, которым после изучения фактических расходов на эксплуатацию, содержание и обслуживание общего имущества здания, осуществления контроля за комплексом работ и услуг по содержанию выносит свое решение об определении экономически обоснованного размера оплаты комплекса работ и услуг по содержанию, обслуживанию и эксплуатации административного здания, технических объектов и земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 1 за конкретный год, а также устанавливает размер оплаты за комплекс работ и услуг на следующий год.

Из вышеприведенного видно, что ФИО4 не устанавливает размер оплаты комплекса работ и услуг по содержанию, обслуживанию и эксплуатации административного здания, технических объектов и земельного участка по адресу: СПб, пр. Юрия Гагарина, д. 1.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица), либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, Истец, также как и соистцы, не представили доказательства того, что Ответчик – генеральный директор Компании действовал умышленно в сторону создания убытков Компании, совершал какие-либо противоправные действия.

Принцип презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что при принятии деловых решений указанные лица действуют в интересах общества и его участников.

Доказательств обратного Истцом и соистцами не представлено, наличие у Ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) отсутствуют.

Руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, изложенными фактами, суд пришел к выводу, что необходимая совокупность условий для привлечения Ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков отсутствует, в иске отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце и соистцах в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.