Решение от 12 апреля 2021 г. по делу № А51-10945/2020




АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-10945/2020
г. Владивосток
12 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания В.В. Костюниной, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску Багаева Сергея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (ИНН 2503027115, ОГРН 1082503001162), индивидуальному предпринимателю Власенко Кириллу Леонидовичу (ИНН 251301267367, ОГРНИП 315250100002890) о признании сделки недействительной,

третьи лица: Козлов Константин Анатольевич, Тянь Ирина Леонидовна,

при участии в заседании:

от истца: адвокат Сливин В.А., доверенность от 19.01.2021, удостоверение адвоката,

от ООО «Эдельвейс»: адвокат Сливин В.А., доверенность от 15.06.2020, удостоверение адвоката,

от индивидуального предпринимателя Власенко К.Л.: Савченко И.П., доверенность от 08.08.2020, диплом о высшем образовании АВС 0821549 от 22.07.1998, паспорт;

третьи лица не явились, извещены,

установил:

Багаев Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс», индивидуальному предпринимателю Власенко Кириллу Леонидовичу о признании сделки недействительной.

В ходе рассмотрения спора, истец неоднократно уточнял исковые требования, окончательно сформировав правовую позицию, истец просит признать недействительным следующие договоры займа, как взаимосвязанные, заключенные между ООО «Эдельвейс» и индивидуальным предпринимателем Власенко К.Л.:

-№3 от 26.09.2019 на сумму 1 500 000 рублей;

- №4 от 23.10.2019 на сумму 1 000 000 рублей;

- №5 от 06.11.2019 на сумму 5 000 000 рублей;

-№6 от 19.11.2019 на сумму 5 000 000 рублей;

- №7 от 20.12.2019 на сумму 1 000 000 рублей;

- №8 от 23.12.2019 на сумму 5 310 000 рублей.

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Козлов Константин Анатольевич и Тянь Ирина Леонидовна.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» зарегистрировано 12.12.2008 за основным государственным регистрационным номером 1082503001162.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками общества являются Багаев С.В. (18% доли в уставном капитале общества), Козлов К.А. (82%),

На момент совершения оспариваемы сделок, как указывает истец, Тянь Ирина Леонидовна являлась генеральным директором ООО «Эдельвейс».

26.09.2019, 23.10.2019, 06.11.2019, 19.11.2019, 20.12.2019 и 23.12.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (заемщик) и индивидуальным предпринимателем Власенко Кириллом Леонидовичем (займодавец) заключены договоры займа.

Истец, полагая, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью и совершены без одобрения обратился в суд с требованиями о признании сделок недействительными.

Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения сторон, суд считает требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются одними из способов защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а именно положения статей 45 и 46, содержат понятия сделок с заинтересованностью и крупных сделок, закрепляют порядок их одобрения и устанавливают последствия допущенных нарушений.

Так, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В обоснования довода о заинтересованности, истец ссылается на то, что Тянь Ирина Леонидовна, выступающая в части оспариваемых сделок как директор ООО «Эдельвейс» и займодавец Власенко Кирилл Леонидович являются родными братом и сестрой.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Вместе с тем, указанные доводы истца опровергаются представленными в материалы дела свидетельствами о рождении Тянь (Шапошниковой) Ирины Леонидовны и Власенко Кирилла Леонидовича.

Иных доказательств наличия признаков заинтересованности истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Доводы о том, что между Тянь Ириной Леонидовной и Власенко Кириллом Леонидовичем имелась договоренность о неосновательном обогащении за счет общества, путем подписания оспариваемых договоров займа отклонены судом как не подтвержденные доказательствами.

Кроме того, из совокупного анализа положений ст. 166 Гражданского кодекса РФ, п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, такая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, при этом бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

В обоснование искового заявления, истец ссылается на то, что спорные сделки заключены с заинтересованностью при отсутствии согласия участников общества, что нарушает их права и законные интересы.

При этом, истец, требующий признать сделку недействительной, как не соответствующую ст. 10 Гражданского кодекса РФ, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить ему вред.

Согласно положений п. 4 и 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности положения ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в силу п. 7 не применяются.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из разъяснений п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" сделка считается выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности.

Факт перечисления займодавцем денежных средств ООО «Эдельвейс» подтвержден представленными платежными поручениями и выпиской со счета общества.

Так, согласно представленной в материалы дела выписки по счету, денежные средства, полученные по договорам займа, расходовались ООО «Эдельвейс», в том числе на оплату налоговых сборов в доход бюджета, уплаты административных штрафов, выплату заработной платы, оплату обслуживания банковского счёта и арендных платежей, а также оплату контрагентам денежных обязательств.

Таким образом, анализ движения денежных средств, свидетельствует о том, что оспариваемые сделки не только не причинили ущерб ООО «Эдельвейс», а напротив, позволили обществу вести активную финансовую хозяйственную деятельность, поскольку такие средства расходовались для его функционирования и существования.

Принимая во внимание изложенное, суд признает оспариваемые сделки, как сделки, совершенные обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, анализ совершенных сделок и представленная в материалы дела переписка между обществом и индивидуальным предпринимателем Власенко Кириллом Леонидовичем свидетельствует о том, что между сторонами сложились продолжительные отношения, которые способствовали ведению обществом обычной активной финансовой и хозяйственной деятельности.

Изучив условия оспариваемых договоров, судом не установлено наличие условий, которые могли бы причинить ущерб обществу и его участникам.

Возврат денежных средств является безусловным, а применение к заемщику такой меры ответственности за несвоевременный возврат средств как неустойка, является законным правом займодавца.

При этом доводы истца о том, что займодавец в судебном порядке требует возврата заемных денежных средств и начисления неустойки на сумму долга не опровергают тот факт, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и способствовали активной финансовой и хозяйственной деятельности общества, в частности, путем привлечения денежных средств.

В связи с чем, такое требование займодавца не может быть квалифицировано судом как причиненные убытки.

Исследовав, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что заключение оспариваемого договора являлось необходимостью в целях осуществления обычной уставной деятельности общества и не повлекло нарушение прав и законных интересов его участников.

Доводы истца о причинении обществу ущерба носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Установление в оспариваемых договорах идентичных условий об отсутствии платы за пользование займами (процентов) подтверждает указанные выводы экономической обоснованности и целесообразности для общества заключенных договоров займа.

Совершение оспариваемых сделок не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, а напротив, способствовало активному ведению деятельности.

Доказательств отсутствия у общества необходимости совершать оспариваемые сделки для осуществления своей уставной деятельности, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, равно как и не представлено доказательств опровергающих выводы о том, что сделки осуществлены в пределах обычной хозяйственной деятельности, равно как не представлены доказательства, что оспариваемые сделки были преследовали цель прекращения деятельности общества.

Таким образом, в силу абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрение оспариваемой сделки не требуется.

Кроме того, при рассмотрении споров об оспаривании сделок, имеющих признаки сделок с заинтересованностью, надлежит исследовать вопрос о том, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение ущемить интересы участников, была ли убыточность сделки очевидна на момент ее совершения. Убыточность сделки, если она обнаружилась в ходе ее исполнения, не является основанием для признания сделки недействительной, если не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, поскольку возможность возникновения неблагоприятных последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, а судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность заключаемых сделок.

Суд не установил наличие указанный признаков, напротив оспариваемые сделки реальные и исполнялись, о чем свидетельствуют платежные поручения и операции, отраженные в выписке движения денежных средств по счету общества.

Возражения истца в указанной части документально не подтверждены и носят предположительный характер.

Остальные возражения истца сведены к критической оценке совершения оспариваемых сделок и не подтверждены документально.

Также истцом в материалы дела не представлены доказательств нарушения прав или охраняемых интересов истца, как участника общества.

Исследовав материалы дела с точки зрения приведенных позиций, суд пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, входящих в предмет доказывания по искам о признании недействительными крупных сделок, и совершенных с заинтересованностью.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.


Судья Хижинский А.А.