Постановление от 17 июня 2021 г. по делу № А40-129253/2017

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-129253/17
17 июня 2021 года
город Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2021 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи – Мысака Н.Я.,

судей: Зеньковой Е.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от АО «Цемент» - ФИО1 по дов. от 21.05.2020

от конкурсного управляющего ООО «ЦЗ Инвест» - ФИО2 по дов. от 11.01.2021

от ГК «АСВ» - ФИО3 по дов. от 17.09.2020

рассмотрев 09 июня 2021 года в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО «ЦЗ Инвест», АО «Цемент»,

на определение от 09 декабря 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 20 февраля 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению о признании недействительными Договора № 14/2016 уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам от 27.10.2016г. и Дополнительного соглашения № 1 к Договору №14/2016 уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам от 27.10.2016г., заключенные между АКБ «Легион» (АО) и ООО «ЦЗ Инвест» на сумму 350 000 000 руб.; Договора №04/17 уступки требования (цессии) от 13 марта 2017г., заключенного между ООО «ЦЗ Инвест» и ФИО4; Договора № б/н уступки требования (цессии) от 13.03.2017 г., заключенного между АКБ «Легион» и ООО «ЦЗ Инвест»; кредитного договора № 15- 17-кф от 13.03.2017 г заключенного между АКБ «Легион» и ФИО4, погашения задолженности ООО «ЦЗ Инвест» по кредитному договору № <***> от 27.10.2016 г. в размере 350 000 000 руб.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АКБ «Легион» (АО)

УСТАНОВИЛ:

Приказами Банка России от 07.07.2017 N ОД-1891, N ОД-1892 у АКБ "Легион" (АО) с 07.07.2017 отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация Банка России по управлению АКБ "Легион" (АО).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 (резолютивная часть объявлена 08.09.2017) АКБ "Легион" (АО) признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов". Сообщение о данном факте опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 182 от 30.09.2017, стр. 50.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника, с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным договора N 14/2016 уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам от 27.10.2016 и Дополнительного соглашения N 1 к Договору N 14/2016 уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам от 27.10.2016, заключенных между АКБ "Легион" (АО) и ООО "ЦЗ Инвест" на сумму 350 000 000 руб.; договора N 04/17 уступки требования (цессии) от 13.03.2017, заключенного между ООО "ЦЗ Инвест" и ФИО4; договора N б/н уступки требования (цессии) от 13.03.2017, заключенного между АКБ "Легион" и ООО "ЦЗ Инвест"; кредитного договора N 15-17-кф от 13.03.2017, заключенного между АКБ "Легион" и ФИО4; погашение задолженности ООО "ЦЗ Инвест" по кредитному договору N <***> от 27.10.2016 в размере 350 000 000 руб. и применении последствий признания сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АКБ "Легион" (АО) о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.09.2020 Определение Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты, суд округа указал, что конкурсный управляющий последовательно ссылался, что совокупность указанных сделок преследовала цель затруднить или сделать невозможным возвращение в конкурсную массу задолженности по кредитным договорам, заключенным с ОАО "Цемент" и ООО "Персиваль", а также данные взаимосвязанные сделки были направлены на безвозмездное приобретение права требования к ОАО "Цемент" и ООО "Персиваль", однако, указанным доводам конкурсного управляющего судами оценка не дана, и выводы о том, что действительная (рыночная) стоимость переданных банком ответчикам прав требования не превышает стоимость полученного банком от ответчика встречного исполнения, сделаны судами при неполно выясненных фактических обстоятельств по делу.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021, признаны недействительными сделками Договор N 14/2016 уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам от 27.10.2016 г. и Дополнительное соглашение N 1 к Договору N 14/2016 уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам от 27.10.2016 г., заключенные между АКБ "Легион" (АО) и ООО "ЦЗ Инвест" на сумму 350 000 000,00 рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде: - Восстановления АКБ "Легион" (АО) (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 22.10.2009) в правах кредитора но Договору N 26/14-КЛ о кредитной линии от 13.10.2014 г. со воем дополнениями и приложениями к нему, с учетом Дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2014, Дополнительного соглашения N 1 от 01.09.2016, Дополнительного соглашения N 3 от 12.10.2016, заключенных между АКБ "Легион" (АО) и ОАО "Цемент", в размере 309 577 561,48 рублей; - Восстановления АКБ "Легион" (АО) (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 22.10.2009) в правах кредитора по Договору N 27/14-КЛ о кредитной линии от 06.11.2014 г. со веем дополнениями и приложениями ж нему, с учетом Дополнительного соглашения N 1 от 01.09.2016, заключенных между АКБ "Легион" (АО) и ОАО "Цемент", в размере 67 293 022,40 рублей; - Восстановления АКБ "Легион" (АО) (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 22.10.2009) в правах Залогодержателя по Договору залога недвижимого имущества N 26/14-Зкл от 13 октября 2014 года со всем дополнениями и приложениями к нему, с учетом Дополнительного соглашения N 1 от 06.11.2014, Дополнительного соглашения N 2 от 01.09.2016, Дополнительного соглашения N 3 от 12.10.2016, заключенных между АКБ "Легион" (АО) и ОАО "Цемент"; - Восстановления АКБ "Легион" (АО) (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 22.10.2009) в правах Залогодержателя по Договору залога недвижимого имущества N 26Л/14-Зкл от 14 октября 2014 года со всем дополнениями и приложениями к нему, с учетом Дополнительного соглашения N 1 от 17.11.2014, Дополнительного соглашения N 2 от 01.09.2016, Дополнительного соглашения N 3 от 12.10.2016, заключенных между АКБ "Легион" (АО) и ООО "ДримАрт"; - Обязания ООО "ЦЗ Инвест" вернуть АКБ "Легион" (АО) (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 22.10.2009) оригиналы следующих договоров: Договор N 26/14-КЛ о кредитной липни от 13.10.2014 г. со всеми дополнениями и приложениями к нему, а также: Дополнительное соглашение N 1 от 14.10.2014, Дополнительное соглашение N 1 от 01.09.2016, Дополнительное соглашение N 3 от 12.10.2016, заключенные между АКБ "Легион" (АО) и ОАО "Цемент"; Договор N 27/14-КЛ о кредитной линии от 06.11.2014 г. со всеми дополнениями и приложениями к нему, а также: Дополнительное соглашение N 1 от 01.09.2016, заключенные между АКБ "Легион" (АО) и ОАО "Цемент"; Договор залога недвижимого имущества N 26/14-Зкл от 13 октября 2014 года со всеми дополнениями и приложениями к нему, а также: Дополнительное соглашение N 1 от 06.11.2014, Дополнительное соглашение N 2 от 01.09.2016, Дополнительное соглашение N 3 от 12.10.2016, заключенных между АКБ "Легион" (АО) и ОАО "Цемент"; Договор залога недвижимого имущества N 26.1/14-3кд от 14 октября 2014 года со всеми дополнениями и приложениями к нему, а также: Дополнительное соглашение N 1 от 17.11.2014, Дополнительное соглашение N 2 от 01.09.2016, Дополнительное соглашение N 3 от 12.10.2016, заключенные между АКБ "Легион" (АО) и ООО "ДримАрт"; признан недействительным Договор N 04/17 уступки требования (цессии) от 13.03.2017, заключенный между ООО "ЦЗ Инвест" и ФИО4, применены последствия недействительности сделки в виде: - Восстановления права требования ООО "ЦЗ Инвест" по Договору N 26/14-КЛ о кредитной линии от 13.10 2014 г., заключенному между АКБ "Легион" (АО) и ОАО "Цемент" в размере 309 577 561,48 рублей, права требования по Договору N 27/14-КЛ о кредитной линии от 06.11.2014 г., заключенному между АКБ "Легион" (АО) и ОАО "Цемент" в размере 67 293 022,40 рублей; - Обязания ФИО4 вернуть ООО "ЦЗ Инвест" оригиналы следующих договоров: Договор N 26/14-КЛ о кредитной линии от 13.10.2014 г. со всем дополнениями и приложениями к нему, а также: Дополнительное соглашение N 1 от 14.10.2014, Дополнительное соглашение N 1 от 01.09.2016, Дополнительное соглашение N 3 от 12.10.2016, заключенные между АКБ "Легион" (АО) и ОАО "Цемент"; Договор N 27/14-КЛ о кредитной линии от 06.11.2014 г. со всеми дополнениями и приложениями к нему, а также: Дополнительное соглашение N 1 от 01.09.2016, заключенные между АКБ "Легион" (АО) и ОАО "Цемент"; Договор залога недвижимого имущества N 26/14-Зкл от 13 октября 2014 года со всеми дополнениями и приложениями к нему, а также: Дополнительное соглашение N 1 от 06.11.2014, Дополнительное соглашение N 2 от 01.09.2016, Дополнительное соглашение N 3 от 12.10.2016, заключенных между АКБ "Легион" (АО) и ОАО "Цемент"; Договор залога недвижимого имущества N 26.1/14-Зкл от 14 октября 2014 года со всеми дополнениями и приложениями к нему, а также: Дополнительное соглашение N 1 от 17.11.2014, Дополнительное соглашение N 2 от 01.09.2016, Дополнительное соглашение N 3 от 12.10.2016, заключенные между АКБ "Легион" (АО) и ООО "ДримАрт"; признан недействительным Договор N б/н уступки требования (цессии) от 13.03.2017 г., заключенный между АКБ "Легион" и ООО "ЦЗ Инвест" и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЦЗ Инвест" действительной стоимости прав требований, переданных по Договору N б/н уступки требований (цессии) от 13.03.2017 г., в размере 17 008 012,91 руб.; признан недействительным заключенный между АКБ "Легион" и ФИО4, кредитный договор N 15-17-кф от 13.03.2017 г. и применены последствия недействительности сделки; признано недействительным погашение задолженности ООО "ЦЗ Инвест" по кредитному договору N <***> от 27.10.2016 г. в размере 350 000 000 руб. и применены последствия признания сделки недействительной.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий ООО «ЦЗ Инвест» и АО «Цемент» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение и постановление отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе или принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что ООО «ЦЗ Инвест» практически выкупил у банка безнадежную задолженность, что, в свою очередь, не позволяет говорить о том, что должнику предоставлено исполнение существенно в худшую сторону, отличающееся от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; в основу судебных актов судами положены доводы конкурсного управляющего без предоставления документальных подтверждений; судом апелляционной инстанции проигнорирован довод ответчика о том, что принятый судебный акт является неисполнимым; уступка является возмездной, передача документов произошла, оплату по договору ООО «ЦЗ Инвест» произвело; суды не исследовали должным образом вопрос о рыночной стоимости уступленных прав по оспариваемому договору.

От конкурсного управляющего АКБ "Легион" (АО) в лице ГК «АСВ» поступил отзыв на кассационные жалобы, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представители конкурсного управляющего ООО «ЦЗ Инвест», АО «Цемент» в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержали, соответственно, а представитель ГК АСВ просил кассационные жалобы оставить без удовлетворения.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.10.2016 между АКБ "Легион" (АО) и ООО "ЦЗ Инвест" был заключен Договор N 14/2016 уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам (далее - Договор уступки) и Дополнительное соглашение N 1 к Договору N 14/2016 уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам от 27.10.2016.

Согласно п. 1 Договора уступки АКБ "Легион" (АО) уступает, а ООО "ЦЗ Инвест" принимает все права требования к ОАО "Цемент" (Заемщику) по договорам: N 26/14-КЛ о кредитной линии от 13.10.2014; N 27/14-КЛ о кредитной линии от 06.11.2014, заключенным между АКБ "Легион" (АО) и ОАО "Цемент", а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие связанные с указанным требования, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции.

Также по Договору уступки в пользу ООО "ЦЗ Инвест" были переданы следующие права, обеспечивающие исполнение обязательств ОАО "Цемент" по кредитному договору N 26/14-КЛ о кредитной линии от 13.10.2014: права по Договору залога недвижимого имущества N 26/14-Зкл от 13.10.2014 и Дополнительное соглашение N 1 от 06.11.2014, Дополнительное соглашение N 2 от 01.09.2016, Дополнительное соглашение N 3 от 12.10.2016 в соответствии с которыми Банку было передано в залог принадлежащее ОАО "Цемент" недвижимое имущество; права по Договору залога недвижимого имущества N 26.1/14-Зкл от 14.10.2014 и Дополнительное соглашение N 1 от 17.11.2014, Дополнительное соглашение N 2 от 01.09.2016, Дополнительное соглашение N 3 от 12.10.2016 в соответствии с которыми Банку было передано в залог принадлежащее ООО "ДримАрт" недвижимое имущество.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора уступки стороны оценили стоимость уступаемых прав в размере 350 000 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что обязательства ООО "ЦЗ "Инвест" по Договору уступки были исполнены за счет кредитных средств, полученных по Кредитному договору N <***> от 27.10.2016, заключенному с АКБ "Легион" (АО).

Далее, 13.03.2017 права требования к ОАО "Цемент" по договорам: N 26/14-КЛ о кредитной линии от 13.10.2014, N 27/14-КЛ о кредитной линии от 06.11.2014, по Договору уступки права требования N 04/17 (Далее - Договор уступки N 04/17) ООО "ЦЗ Инвест" были уступлены ФИО4.

Обязательства по Договору уступки N 04/17 ФИО4 были исполнены за счет кредитных средств, полученных по кредитному договору N 15-17-кф от 13.03.2017, заключенному с АКБ "Легион" (АО).

Денежные средства в размере 366 500 000 руб. были переведены на счет ООО "ЦЗ Инвест" внутренним банковским платежом со счета ФИО4

Поступившие на расчетный счет ООО "ЦЗ Инвест" от ФИО4 денежные средства в размере 350 000 000 руб. по поручению ООО "ЦЗ Инвест" были списаны в счет погашения задолженности по кредитному договору N <***> от 27.10.2016.

Также 13.03.2017 между АКБ "Легион" (АО) и ООО "ЦЗ Инвест" был заключен Договор N б/н уступки требования (цессии) (далее - Договор уступки N б/н).

Согласно п. 1 Договора уступки АКБ "Легион" (АО) уступает, а ООО "ЦЗ Инвест" принимает все права требования к ООО "Персиваль", вытекающему из условий Договора N 18/15-К о предоставлении кредита от 02.07.2015, Дополнительного соглашения от 18.05.2016 к Договору N 18/15-К о предоставлении кредита от 02.07.2015, и Дополнительного соглашения от 24.06.2016 к Договору N 18/15-К о предоставлении кредита от 02.07.2015, заключенных между АКБ "Легион" и ООО "Персиваль".

В соответствии с п. 1.2. Договора уступки N б/н от 13.03.2017 к ООО "ЦЗ Инвест" переходят в полном объеме права, вытекающие из следующих договоров и обеспечивающих исполнение обязательств ООО "Персиваль" по указанным Кредитным договорам, а именно из: договора поручительства N 18/15-1пК от 02.07.2015, Дополнительного соглашения от 24.06.2016 к Договору поручительства N 18/15-1пК от 02.07.2015, заключенных с ФИО5; Договора поручительства N 18/15-2пК от 18.05.2016, Дополнительного соглашения от 24.06.2016 к Договору поручительства N 18/15-2пК от 18.05.2016, заключенных с ООО "Фудлайн"; Договора залога N 18/15-ЗТОК товаров в обороте от 02.07.2015, Дополнительного соглашения от 24.06.2016 г. к Договору залога N 18/15-ЗТОК товаров в обороте от 02.07.2015 в рамках которых должник передал принадлежащее ему на праве собственности имущество в соответствии с "Перечнем товарно-Материальных ценностей, находящихся в залоге у АКБ "Легион" (АО) на 02.07.2015.

На дату заключения Договора уступки требования N б/н от 13.03.2017 г. общая сумма требований, включая сумму процентов и штрафных санкций, составила 17 008 012,19 руб. (п. 1.1., 1.4. Договора).

В соответствии с пунктом 3.1. Договора уступки N б/н стороны оценили стоимость прав в размере 16 500 000 руб.

Обязательства ООО "ЦЗ "Инвест" по Договору уступки были исполнены за счет средств, поступивших в этот же день внутренним платежом со счета ФИО4, по кредитному договору N 15-17-кф от 13.03.2017.

Заявитель указал, что задолженность ООО "Персиваль" также была переуступлена ФИО4

Конкурсный управляющий АКБ "Легион" (АО) указал, что Договор N 14/2016 уступки (цессии) по нескольким кредитным договорам от 27.10.2016, Договор N б/н уступки (цессии) от 13.03.2017, заключенные между АКБ "Легион" (АО) и ООО "ЦЗ Инвест" являются сделками, совершенными при неравноценном встречном исполнении другой стороной сделки (подозрительная сделка) с целью причинения значительного вреда кредиторам АКБ "Легион" (АО).

Также, по мнению конкурсного управляющего АКБ "Легион" (АО) следующие сделки: Договор уступки N 14/2016 уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам от 27.10.2016, заключенный между АКБ "Легион" (АО) и ООО "ЦЗ Инвест"; Договор уступки N 04/17 уступки требования (цессии) от 13.03.2017, заключенный между ООО "ЦЗ Инвест" и ФИО4; Погашение задолженности ООО "ЦЗ Инвест" по кредитному договору N <***> от 27.10.2016 г. в размере 350 000 000 руб.; Договор N б/н уступки требования (цессии) от 13.03.2017; последующая переуступка задолженности ООО "Персиваль" между ООО "ЦЗ Инвест" и ФИО4; кредитный договор N 15-17-кф от 13.03.2017, заключенный между АКБ "Легион" ФИО4, представляют собой совокупность последовательных взаимосвязанных сделок, целью которых являлась замена ликвидного, обеспеченного залоговыми обязательствами, прав требования АКБ "Легион" (АО) по Договору N 26/14-КЛ о кредитной линии от 13.10.2014 и N 27/14-КЛ о кредитной линии от 06.11.2014 к ОАО "Цемент", а также обеспеченного поручительством и залоговыми обязательствами прав требования по Договору N 18/15-К о предоставлении кредита от 02.07.2015 к ООО "Персиваль" на право требования взыскания задолженности по кредитному договору N 15-17-кф от 13.03.2017 к физическому лицу - ФИО4

Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий должника указывал на то, что имеются основания для признания сделок недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 ГК РФ, ссылаясь на то, что целью заключения оспариваемых договоров уступки прав требования являлся вывод активов, безвозмездная передача в пользу ответчика прав требований в отсутствие намерения ответчика производить взыскание по кредитным договорам и оплачивать приобретенные у банка права требования.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции пришел к выводу, что Договор уступки N 14/2016 уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам от 27.10.2016 г., заключенный между АКБ "Легион" (АО) и ООО "ЦЗ Инвест"; Договор уступки N 04/17 уступки требования (цессии) от 13 марта 2017 г., заключенный между ООО "ЦЗ Инвест" и ФИО4; погашение задолженности ООО "ЦЗ Инвест" по кредитному договору N <***> от 27.10.2016 г. в размере 350 000 000,00 руб.; Договор N б/н уступки требования (цессии) от 13 марта 2017 г.; кредитный договора N 15-17-кф от 13.03.2017 г., заключенный между АКБ "Легион" (АО) и ФИО4, были заключены с нарушением норм права, содержащихся в ст. 10 ГК РФ, а также ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с фактическим неполучением Банком денежных средств в счет оплаты по указанным Договорам, так как права требования к ОАО "Цемент" были переданы ООО "ЦЗ Инвест" и впоследствии к ФИО4, а обязательства последнего перед банком исполнены не были, в результате чего у ФИО4 имеется непогашенная задолженность перед Банком в сумме стоимости требования к ОАО "Цемент" и ООО "Персиваль".

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд признал доказанным тот факт, что оспариваемые договоры являются недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как заключены на условиях в худшую для АКБ "Легион" (АО) сторону и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов. Кроме того, суд посчитал, что оспариваемые договоры совершены со злоупотреблением правом.

Выводы суда первой инстанции также поддержал апелляционный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснения, изложенные в абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности о банкротстве)" (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, на недоказанность которых как основание для отказа в признании оспариваемых сделок недействительными указали суды), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.40 Закона о банкротстве, сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве, а также Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве.

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную согласно статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления N 63).

Как установил суд первой инстанции, спорные договоры уступки прав требования заключены АКБ "Легион" (АО) в течение одного года до назначения временной администрации Банка России по управлению АКБ "Легион" (АО), в связи с чем к ним применимы положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что на дату заключения Договора уступки от 27.10.2016 общая сумма требований, включая сумму процентов и штрафных санкций, составила 376 870 583,88 руб., тогда как в Договоре уступки стороны оценили стоимость уступаемых прав в размере 350 000 000 руб., что ниже суммы задолженности ОАО "Цемент"; на дату заключения Договора уступки от 13.03.2017 общая сумма требований, включая сумму процентов и штрафных санкций, составила 17 008 012,19 руб., тогда как в Договоре уступки стороны оценили стоимость уступаемых прав в размере 16 500 000 руб., что ниже суммы задолженности ООО "Персиваль".

Кроме того, конкурсный управляющий также ссылался на то, что денежные средства по всем указанным кредитным договорам были получены в день заключения спорных договоров уступки, то есть оплата переуступаемого требования по каждой сделке осуществлялась кредитными средствами, полученными от АКБ "Легион" (АО), что в свою очередь приводило лишь к замене одного обязательства перед АКБ "Легион" (АО) на другое. Фактически обязательства ОАО "Цемент" и ООО "Персиваль" по возврату денежных средств по Кредитным договорам АКБ "Легион" (АО), обеспеченные Договорами залога и поручительства, трансформировались в необеспеченные обязательства ФИО4 по Кредитному договору N 15-17-кф от 13.03.2017.

Также конкурсный управляющий приводит доводы о том, что кредитное досье ФИО4 при передаче документов от Банка конкурсному управляющему Банка не было намеренно передано, в связи с чем у Банка отсутствуют основания для взыскания задолженности по Кредитному договору N 15-17-кф от 13.03.2017 с ФИО4 (Решение Сафоновского районного суда Смоленской области).

Таким образом, конкурсный управляющий указал, что в результате названных обстоятельств, фактически права требования к ОАО "Цемент" и ООО "Персиваль" переуступлены ФИО4 на безвозмездной основе.

Проверяя указанные доводы, суд первой инстанции установил, что на дату заключения Договора уступки от 27.10.2016 г. общая сумма требований, включая сумму процентов и штрафных санкций, составила 376 870 583,88 рублей, тогда как в Договоре уступки стороны оценили стоимость уступаемых прав в размере 350 000 000,00 рублей, что ниже суммы задолженности ОАО "Цемент".

На дату заключения Договора уступки от 13.03.2017 г. общая сумма требований, включая сумму процентов и штрафных санкций, составила 17 008 012,19 рублей, тогда как в Договоре уступки стороны оценили стоимость уступаемых прав в размере 16 500 000,00 рублей, что ниже суммы задолженности ООО "Персиваль".

Кроме того, судом установлено, что в результате заключения спорных Договоров уступки АКБ "Легион" (АО) утрачена возможность получения процентов по кредитным договорам, начисляемым на сумму долга до полного погашения задолженности по кредитным договорам.

Также АКБ "Легион" (АО) утрачены права требования по договорам, обеспечивающим обязательства должников - права на обращение взыскания на заложенное имущество по Договору залога недвижимого имущества N 26.1/14-Зкл от 14.10.14 г. и Договору залога недвижимого имущества N 26/14-Зкл от 13.10.2014 г., заключенных в обеспечение обязательств ОАО "Цемент", право на предъявление требований об оплате задолженности по Договорам поручительства N 18/15-1пК от 02.07.2015 г., N 18/15-2пК от 18.05.2016 г., право на обращение взыскания на заложенное имущество по Договору залога N 18/15-ЗТОК товаров в обороте от 02.07.2015 г., заключенных в обеспечение обязательств ООО "Персиваль".

Также, обязательства ООО "ЦЗ Инвест" по Договору уступки от 27.10.2016 были исполнены за счет кредитных средств, полученных по Кредитному договору N <***> от 27.10.2016 г., заключенному с АКБ "Легион" (АО).

Из толкования п. 8 Постановления N 63 при таких условиях - оплаты обязательств по Договору уступки за счет кредитных денежных средств, полученных от АКБ "Легион" (АО), имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, так как условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от иных условий, таких как, если бы обязательства по договору уступки Цессионарием были исполнены без привлечения кредитных средств, выданных Цедентом.

ТС учетом изложенного выше, суды признали, что в результате заключения Договоров уступки требований АКБ "Легион" (АО) было представлено неравноценное встречное обеспечение, в частности цены сделок значительно отличались от размера требований, существовавших на момент заключения договоров, АКБ "Легион" (АО) были утрачены права на получение процентов, утрачены права по договорам, обеспечивающим обязательства должников, а также обязательства ООО "ЦЗ Инвест" были исполнены за счет кредитных средств, выданных АКБ "Легион" (АО).

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации названного кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту 6 гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав.

При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Как следует из правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "ЦЗ Инвест" исполнило свои обязательства по оплате стоимости приобретаемых прав требования перед АКБ "Легион" (АО) за счет кредитных средств, полученных по Кредитному договору N <***> от 27.10.2016 г., заключенному с АКБ "Легион" (АО); ФИО4 исполнил свои обязательства по Договору N 04/17 уступки требования (цессии) от 13 марта 2017 г. за счет кредитных средств, полученных по Кредитному договору N 15-17-кф от 13.03.2017 г., заключенному с АКБ "Легион" (АО); ООО "ЦЗ-Инвест" погасило задолженность по кредитному договору N <***> от 27.10.2016 за счет денежных средств, поступивших от ФИО4 в счет оплату по Договору уступки N 04/17; ООО "ЦЗ Инвест" исполнило свои обязательства по Договору уступки N б/н от 13.03.2017 г., за счет денежных средств, поступивших от ФИО4, также, полученных по Кредитному договору N 15-17-кф от 13.03.2017 г.

Денежные средства по всем указанным кредитным договорам были получены в день заключения спорных Договоров уступки, то есть оплата переуступаемого требования по каждой сделке осуществлялась кредитными средствами, полученными от АКБ "Легион" (АО), что в свою очередь приводило лишь к замене одного обязательства перед АКБ "Легион" (АО) на другое.

Судами сделан вывод о том, что фактически обязательства ОАО "Цемент" по возврату денежных средств по Кредитным договорам АКБ "Легион" (АО), обеспеченные Договорами залога и поручительства, трансформировались в необеспеченные обязательства ФИО4 по Кредитному договору N 15-17-кф от 13.03.2017 г.

Более того, судом установлено, что кредитное досье ФИО4 при передаче документов от Банка конкурсному управляющему Банка не было передано, в связи с чем, у Банка отсутствуют основания для взыскания задолженности по Кредитному договору N 15-17-кф от 13.03.2017 г. с ФИО4 (Решение Сафоновского районного суда Смоленской области).

В связи с указанными обстоятельствами 26.09.2017 Банком России в МВД России и СК России направлено заявление по ст. 158, 159, 160, 165, 201, 195 и 196 УК РФ по фактам хищения наличных денежных средств Банка, не передачи кредитных досье, а также возможного преднамеренного банкротства Банка.

Так, в результате названных обстоятельств, фактически права требования к ОАО "Цемент" переуступлены ФИО4 на безвозмездной основе.

Суды посчитали возможным применить статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделали вывод о злоупотреблении заместителем председателя Правления ФИО6, действующим от имени Банка, генеральным директором ООО "ЦЗ Инвест" ФИО7 и ФИО4 своими правами на свободу заключения договора.

Суды посчитали, что о злоупотреблении правом со стороны заместителя председателя Правления Банка ФИО6, действующего от имени Банка, свидетельствует тот факт, что от имени АКБ "Легион" (АО) ФИО6 был заключен Договор N 14/2016 уступки требования (цессии) по нескольким кредитным договорам от 27.10.2016 г., заключен Кредитный договор с ООО "ЦЗ Инвест", за счет которого были исполнены обязательства ООО "ЦЗ Инвест" по Договору уступки N 16/2016.

Также впоследствии ФИО6 заключен кредитный договор N 15-17-кф от 13.03.2017 г. с ФИО4, в соответствии с которым ФИО4, предоставлен кредит в размере 366 500 000,00 рублей, денежные средства были перечислены на счет ООО "ЦЗ Инвест" в качестве оплаты по Договору уступки N 04/17 и в этот же день перечислены ООО "ЦЗ Инвест" в счет погашения задолженности по ранее выданному кредиту.

При этом кредитное досье намеренно не было передано уполномоченными лицами Банка Конкурсному управляющему АКБ "Легион" (АО).

Как указали суды, ФИО6, заключая от имени Банка вышеуказанные сделки, злоупотреблял своими правами и своими действиями содействовал фактически безвозмездной передачи ликвидных прав требования к ОАО "Цемент" ФИО4 Злоупотребление правами со стороны генерального директора ООО "ЦЗ Инвест" и ФИО4, заключалось в том, что указанные лица, заключая 13.03.2017 Договор уступки N 04/17, Договор уступки б/н и Кредитный Договор N 15-17-кф преследовали цель за счет предоставленных денежных средств ФИО4 исполнить кредитные обязательства ООО "ЦЗ Инвест" перед АКБ "Легион" (АО), а не передачу прав по договору уступки.

Как пояснил конкурсный управляющий, по имеющейся у него информации ООО "ЦЗИнвест" не передавало ФИО4 оригиналы документов, удостоверяющих право требования к Должнику, также ФИО4 не вносились изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущества о смене Залогодержателя по Договорам залога, заключенным в обеспечение обязательств ОАО "Цемент", договор ипотеки не проходил регистрацию в Федеральной службе государственной регистрации кадастра и картографии.

Судом первой инстанции приняты во внимание доводы заявителя о том, что такие действия преследовали противозаконную цель в результате которой у АКБ "Легион" отсутствуют законные права предъявления требований к ОАО "Цемент", отсутствует возможность предъявить требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств ОАО "Цемент" отсутствуют документы, на основании которых могут быть предъявлены требования к ФИО4 и между тем оплата за уступленные права требования не произведена, в связи с тем, что ФИО4 своих обязательств перед Банком по кредитному договору не исполняет.

Судами сделан вывод о том, что формально произошла замена обеспеченных прав требования к ОАО "Цемент" на требование к физическому лицу по кредитному договору ФИО4, основания взыскания задолженности по которому отсутствуют, в результате злоупотребления своими правами вышеуказанными лицами.

Суды посчитали, что совокупность указанных сделок преследовала цель затруднить или сделать невозможным возвращение в конкурсную массу задолженности по кредитным договорам, заключенным с ОАО "Цемент" и ООО "Персиваль", а также данные взаимосвязанные сделки были направлены на безвозмездное приобретение права требования к ОАО "Цемент" и ООО "Персиваль".

Суды учли, что, как следует из представленного ОАО "Цемент" в материалы дела отзыва, ОАО "Цемент" полностью исполнило перед ФИО4 обязательства, вытекающие из вышеуказанных кредитных договоров.

Исполнение указанных обязательств осуществлено ОАО "Цемент" на основании Договора N 2015/1 уступки права требования (цессии) по договору купли-продажи объектов недвижимости, где ОАО "Цемент" выступало Цедентом, а ФИО4 Цессионарием. Копия указанного Договора цессии с актом приема-передачи к нему представлены в материалы дела.

Из текста представленной копии Договора цессии N 2015/1 следует, что ОАО "Цемент" уступает, а ФИО4 принимает все права требования к ООО "ДримАрт" по договору купли-продажи объектов недвижимости N 10/10/14 от 10.10.2014 года, заключенному между ООО "ДримАрт" и ОАО "Цемент", а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требования.

В силу указанного Договора цессии ФИО4 отказывается от права требования к ОАО "Цемент" по договорам N 26/14-КЛ о кредитной линии от 13.10.2014 г., N 27/14-КЛ о кредитной линии от 06.11.2014 г., заключенным между АКБ "Легион" (АО) и ОАО "Цемент", а также прав, обеспечивающих исполнение указанных обязательств и других, связанных с указанными требованиями.

В силу п. 2 ст. 389 ГК РФ соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Согласно п. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Таким образом, Договор N 2015/1 уступки права требования (цессии) по договору купли-продажи объектов недвижимости от 25.05.2017, заключенный между ОАО "Цемент" и ФИО4, подлежит государственной регистрации.

При этом, как установил суд первой инстанции, на копии указанного договора, представленной ОАО "Цемент" в материалы дела, отсутствуют какие-либо отметки регистрирующего органа.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что переданные права требования были зарегистрированы в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Более того, как следует из Акта приема-передачи прав требования по Договору N 2015/1 от 25.03.2017 г. уступки требования (цессии) по договору купли-продажи объектов недвижимости от 02.04.2017 г., ОАО "Цемент" передает, а ФИО4 принимает права требования по: договору купли-продажи объектов недвижимости N 10/10/14 от 10.10.2014 года, заключенному между ООО "ДримАрт" и ОАО "Цемент", со всеми дополнениями и приложениями к нему; дополнительное соглашение N 1 от 30.04.3015 года к Договору купли-продажи объектов недвижимости N 10/10/14 от 10.10.2014; соглашение о расторжении Договора купли-продажи объектов недвижимости N 10/10/14 от 10.10.2014 года: акт сверки расчетов между ООО "ДримАрт" и ОАО "Цемент"; акт о взаимозачете между ФИО4 и ОАО "Цемент". Исходя из вышеизложенного следует, что Договор купли-продажи объектов недвижимости N 10/10/14 от 10.10.2014 года, права требования по которому были уступлены ОАО "Цемент" в пользу ФИО4 по вышеуказанному Договору цессии в счет исполнения обязательств по Договору N 26/14-КЛ о кредитной линии от 13.10 2014 г. и Договору N 27/14-КЛ о кредитной линии от 06.11.2014 г., был расторгнут на момент передачи указанных прав требования.

Каких-либо доказательств, опровергающих данный вывод, в материалы дела представлено не было.

Кроме того, представитель ОАО "Цемент" в консолидированном отзыве от января 2020 г. на 5 стр. подтвердил тот факт, что Договор купли-продажи объектов недвижимости N 10/10/14 от 10.10.2014 был расторгнут.

Таким образом, в связи с тем, что фактически по Договору N 2015/1 от 25.05.2017 г. отсутствует предмет договора, сторонами не было достигнуто соглашение по существенным условиям, Договор N 2015/1 уступки права требования (цессии) по договору купли-продажи объектов недвижимости от 25.05.2017 в силу ст. 432 ГК РФ является незаключенным, в связи с чем, не мог быть расценен судом первой инстанции, как доказательство надлежащего исполнения ОАО "Цемент" обязательств по кредитным договорам.

Согласно дополнительному соглашению N 1 от 27.10.2016 к оспариваемому Договору N 14/2016 уступки требования (цессии), Договору купли-продажи объектов недвижимости N 10/10/14 от 10.10.2014, представленному в материалы дела ответчиком, имущество, проданное по данному договору купли-продажи, является также залоговым имуществом по Договору залога N 26.1/14-зКЛ от 14.10.2014, права требования по которому были переданы, в том числе по оспариваемому Договору N 14/2016 уступки требования (цессии).

Договор залога N 26.1/14-зКЛ от 14.10.2014 был заключен между АКБ "Легион" (АО) и ООО "ДримАрт" в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по Договору N 26/14-КЛ о кредитной линии от 13.10.2014 г.

При этом указанные объекты являлись также предметом залога Договора залога N 319.1/13-зКЛ от 19.12.2013, заключенного между АКБ "Легион" (АО) и ООО "ДримАрт", регистрация указанного обременения в пользу АКБ "Легион" (АО) была произведена 11.03.2014.

Данное обстоятельство подтверждается Дополнительным соглашением N 1 от 27.10.2016 к Оспариваемому Договору N 14/2016 уступки требования (цессии), а также выписками из ЕГРН. Таким образом, при заключении Договора купли-продажи объектов недвижимости N 10/10/14 от 10.10.2014 ООО "ДримАрт" должно было получить согласие Банка, как залогодержателя, на совершение указанной сделки, однако такого согласия Банк не предоставлял.

Кроме того, судом принято во внимание, что договор залога N 26.1/14-зКЛ был заключен между Банком и ООО "ДримАрт" 14.10.2014, т.е. через 4 дня после заключенного Договора купли-продажи объектов недвижимости N 10/10/14, выступая при этом в качестве залогодателя.

Согласно выпискам из ЕГРН, по состоянию на 05.10.2019, собственником вышеуказанных объектов недвижимости с 07.03.2012 является ООО "ДримАрт".

Таким образом, ни ООО "Цемент", ни ФИО4 не предпринимались какие-либо действия по регистрации права собственности на указанные объекты недвижимости.

Суды признали, что данные обстоятельства также свидетельствуют о том, что представленные ответчиками Договор N 2015/1 от 25.03.2017 г. уступки требования (цессии), Договор купли-продажи объектов недвижимости от 02.04.2017 г. со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, актами приема-передачи и взаиморасчетов, являются ненадлежащими доказательствами.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства с учетом указаний суда кассационной инстанции, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 АПК РФ недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2021 года по делу № А40-129253/17 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья Н.Я. Мысак

Судьи: Е.Л. Зенькова

Ю.Е. Холодкова