Решение от 10 августа 2021 г. по делу № А33-5555/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

10 августа 2021 года

Дело № А33-5555/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 августа 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 10 августа 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Лобанова Дениса Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Прииск Каспа» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о выплате действительной стоимости доли.

В судебном заседании присутствуют:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности 24 АА 4015506 от 24.11.2020, удостоверение адвоката №1982 от 23.06.2016, личность удостоверена на основании паспорта,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 07.06.2021, диплом КО 78773, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прииск Каспа» (далее – ответчик) об обязании выплатить действительную стоимость доли (48%) в уставном капитале общества.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 13.04.2021 возбуждено производство по делу.

В судебном заседании 14.07.2021 судом приняты уточнения исковых требований, истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость его доли (48 процентов) в уставном капитале ООО «Прииск Каспа» в размере 3 437 760 руб.

26.07.2021 от ответчика в материалы дела поступили копия отчета № 0190111 об определении действительной стоимости 52%-ной доли собственного капитала ООО «Прииск Каспа», по состоянию на 30.06.2019, составленного ООО «Независимая оценка», письменные пояснения.

В судебном заседании 29.07.2021 по делу А33-5555/2021, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 03 августа 2021 года.

Сведения о перерыве в судебном заседании размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Прииск Каспа» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.07.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 21 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам за ГРН <***>.

На момент создания участниками общества являлись:

- ФИО5 с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.;

- ОАО «Евразруда» с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Директором ООО «Прииск Каспа» назначен ФИО6.

Согласно пункту 4.2.5 Устава Общества (утв. решением №8 единственного участника ООО «Прииск Каспа» от 28.04.2016), участники общества вправе выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из Общества или путем предъявления требования о приобретении Обществом принадлежащей участнику доли в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец обратился к Обществу с нотариально удостоверенным заявлением от 24.01.2019 о выходе из состава участников Общества. Заявление получено Обществом 01.02.2019 (что подтверждается материалами регистрационного дела ООО «Прииск Каспа»).

На дату подачи ФИО1 заявления о выходе из состава участников Общества участниками общества являлись:

- ФИО1 с долей в уставном капитале 48% номинальной стоимостью 4 800 000 руб.;

- ФИО7 с долей в уставном капитале 52% номинальной стоимостью 5 200 000 руб.

11.02.2019 на общем собрании участников ООО «Прииск Каспа» (протокол от 11.02.20219 №1/2019) присутствовали представители ФИО7, директор ФИО8 На собрании по вопросам повестки дня приняты следующие решения:

1) вывести из числа участников ООО «Прииск Каспа» участника ФИО1

2) выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Прииск Каспа», определенную на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Прииск Каспа» за 2018 г. Перераспределить долю, принадлежащую обществу в размере 48% между участниками ООО «Прииск Каспа» в следующем размере: ФИО7 – 48%. После распределения доли, принадлежащей обществу между участниками, установить доли участников ООО «Прииск Каспа» в следующем размере: ФИО7 – 100 %.

19.02.2019 регистрирующим органом произведена регистрация внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения о составе участников ООО «Прииск Каспа», доля истца перешла к ФИО7 (ЕГРН №2192468158859).

Письмом б/н, б/д истец обратился к ответчику с требованием произвести оплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Поскольку требования претензии ответчиком исполнены не были, это послужило основанием для обращения истца с настоящим иском.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Прииск Каспа» за 2020 год, стоимость активов Общества составляет 7 162 000 руб.

ООО «Независимая оценка» составлен отчет № 0190111 об определении действительной стоимости 52%-ной доли собственного капитала ООО «Прииск Каспа», по состоянию на 30.06.2019, согласно которого действительная стоимость доли 52% в уставном капитале ООО «Прииск Каспа», по состоянию на дату оценки – 30.06.2019 года, составляет 555 880 руб.

ООО «Оценочная компания «ПрофКонсалт» составлен отчет №21/086ПК об определении действительной стоимости 48%-ной доли в уставном капитале ООО «Прииск Каспа», по состоянию на 31.12.2018, согласно которого действительная стоимость доли 48% в уставном капитале ООО «Прииск Каспа», по состоянию на дату оценки – 31.12.2018 года, составляет 542 000 руб.

Доказательства, подтверждающие выплату ответчиком действительной стоимости доли в полном объёме, в материалы дела не представлены, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прииск Каспа» в связи с выходом истца - участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что указал, в частности, Верховный Суд Российской Федерации в определении №306-ЭС15-1674 от 27.10.2015.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) доля или часть доли переходит к обществу, в том числе, с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

Момент выхода определяется с учетом пункта 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ №90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Пунктом 4.2.5 Устава ООО «Прииск Каспа» предусмотрено право участника Общества выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из Общества.

ФИО1, являясь участником общества с долей в уставном капитале общества, равной 48%, направил в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества. Заявление получено Обществом 01.02.2019.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона №14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из материалов дела, до подачи заявления о выходе из состава участников Общества, истец обладал 48% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 4 800 000 руб.

Как следует из информации из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Прииск Каспа», общество, получив заявление ФИО1, 19.02.2019 внесло соответствующие изменения в сведения об участниках общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, доля истца в размере 48% перешла к обществу, а в последующем перераспределена единственному участнику ФИО7

Совокупность указанных обстоятельств, с учетом положений статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью свидетельствует о том, что у ООО «Прииск Каспа» возникла обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости его доли, равной 48%.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно третьему абзацу пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из буквального толкования абзаца 3 пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая уплате выбывшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

Возражая против удовлетворения иска, ответчиком произведен расчет действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости активов и обязательств в уставном капитале общества на основании отчета, составленного ООО «Оценочная компания «ПрофКонсалт» №21/086ПК, в размере 542 000 руб.

В части заявленного ответчиком довода суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н (далее - Порядок №84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно отчету ООО «Оценочная компания «ПрофКонсалт» №21/086ПК, представленному ответчиком, при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Прииск Каспа», оценщиком учитывалась стоимость чистых активов ООО «Прииск Каспа» по состоянию на 31.12.2018 - 7 162 000 руб.

Указанное значение соответствует данным бухгалтерском отчетности ООО «Прииск Каспа» на 31.12.2018. При этом оценщик исходит из следующих данных бухгалтерского баланса:

Актив: запасы - 138 тыс.руб., финансовые и другие оборотные активы – 8 609 тыс. руб., итого активы к расчету 8 747 тыс. руб.

Пассив: краткосрочные заемные средства 1 366 тыс. руб., кредиторская задолженность – 219 тыс. руб., итого пассивы к расчету 1 585 тыс.руб.

Данный расчет стоимости чистых активов соответствует Порядку № 84н.

Далее оценщик в Отчете № 21/086ПК в разделе 12.2.5 и в таблице 12.4 производит расчет скорректированных чистых активов, вычитая 6 092 257 руб. по счету 71 - расчеты с подотчетными лицами, указывая, что задолженность числится за бывшим генеральным директором ФИО9 за период 2015-2017 гг. и оценивается как маловероятная ко взысканию. На странице 57 отчета № 21/086 ПК указано, что на дату оценки оценщиком принята рыночная стоимость финансовых и других оборотных активов, равная 2 577 тыс.руб.

Указанный подход, примененный оценщиком, противоречит Порядку № 84н. При расчете стоимости чистых активов согласно Порядку № 84н подлежат принятию к учету данные, отраженные в бухгалтерском балансе.

Документального обоснования несоответствия данных бухгалтерской отчётности за названный период фактической стоимости активов и обязательств в материалы дела не представлено.

На запрос суда от МИФНС №10 по Красноярскому краю в материалы дела поступил бухгалтерский баланс ООО «Прииск Каспа» за 2020 год, в котором отражены показатели за 2019 год, за 2018 год с аналогичными показателями активов и пассивов общества, принимаемых к расчету, в результате которых стоимость чистых активов составляет 7 162 000 руб.

В материалах дела отсутствуют сведения о корректировке бухгалтерского баланса ООО «Прииск Каспа» за 2018 год. Спора между сторонами о стоимости чистых активов, рассчитанных по данным бухгалтерской отчетности за 2018 год, не имеется.

Кроме того, на странице 58 отчета № 21/086ПК оценщик указывает, что в результате корректировки получена рыночная стоимость 100% собственного капитала ООО «Прииск Каспа», полученная в рамках затратного подхода, с учетом разумного округления по состоянию на дату оценки в сумме 1 130 000 руб.

Вместе с тем, в соответствии с положениями статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Закон не допускает определение действительной стоимости доли участника общества исходя из рыночная стоимость 100% собственного капитала.

Доказательств того, что в представленном отчете № 21/086ПК определялась стоимость чистых активов исходя из рыночной стоимости имущества общества, не представлено. Из отчета № 21/086ПК не следует, что оценщиком производилась оценка рыночной стоимости имущества ООО «Присск Каспа».

Кроме того, письменных пояснений ответчика по вопросу не внесения актуальных данных о стоимости активов общества за отчётный период в бухгалтерский баланс, в материалах дела также не содержится.

Следовательно, действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.2018, поскольку последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, является 2018 год, с учетом стоимости чистых активов общества - 7 162 000 руб.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истцом правильно определена действительная стоимость доли в размере 3 437 760 руб. (в размере 48% от стоимости чистых активов) исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018.

Оценив в совокупности представленные доказательства, учитывая доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о правомерности требования о взыскании 3 434 760 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Прииск Каспа».

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.

Размер государственной пошлины по настоящему иску составил 40 183 руб.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истец уплатил 6 000 руб. государственной пошлины согласно чек-ордера от 12.04.2021.

В связи с чем с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 6 000 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины и в доход федерального бюджета – 34 183 руб. государственной пошлины

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прииск Каспа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 3 437 760 руб. – действительной стоимости доли, а также 6 000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прииск Каспа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 34 189 руб. – государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева