Решение от 19 апреля 2019 г. по делу № А57-465/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-465/2018
19 апреля 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена – 12 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен – 19 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Р.Р. Широковой, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Технонефтегазресурс»

1. ФИО1

2. ФИО2

третьи лица:

МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области

ООО «НБА»

ООО «Албашнефть»

о взыскании солидарно с ФИО2 и ФИО1 в пользу ООО «Технонефтегазресурс» причиненных убытков в размере 59 310 000,00 руб.,

при участии представителей:

от ФИО1 - ФИО3 по доверенности от 07.08.2018г.,

от ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 06.08.2018г.,

от ООО «НБА» - ФИО3 по доверенности от 14.01.2019г.,

у с т а н о в и л:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Технонефтегазресурс» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее Общество, истец) с вышеуказанным заявлением.

Решением арбитражного суда Саратовской области при первом рассмотрении, оставленным в силе постановлением 12 ААС, требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.11.2018г. решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 по делу № А57-465/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Суд округа указал, что при определении оснований и размера ответственности ФИО1 и ФИО2 судебные инстанции исходили из обстоятельств, установленных определением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2017 по делу № А40-240/2015.

Между тем, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2018 по делу № А40-240/2015 определение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2017 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал, что выводы судов о взыскании убытков в размере 59 310 000 руб. основаны исключительно на судебном акте, который впоследствии был отменен судом кассационной инстанции, при этом суды первой и апелляционной инстанции в рамках настоящего спора не дали оценки доводам ответчиков о реальности исполнения обществом «Система плюс» договорных обязательств перед обществом «Технонефтегазресурс» по поставке нефтепродуктов и представленным ими в обоснование этих доводов доказательств, обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые при неполном исследовании доказательств по делу без установления всех обстоятельств, входящих в круг доказывания исходя из предмета и основания иска.

Поскольку для разрешения спора необходимо исследовать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ такими полномочиями не наделен, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Согласно постановлению АС ПО, при новом рассмотрении дела арбитражному суду следует установить обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ.

Арбитражный суд при повторном рассмотрении дела, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2018г. по делу №А40-240/2015 определение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2017г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2017г. по делу № А40-240/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, в том числе по причине не исследования нижестоящими судами представленных заинтересованным лицом документов, подтверждающих наличие договорных отношений между ООО "Технонефтегазресурс" и ООО "Система Плюс" и обоснованность произведенного платежа на 59 310 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2017г. по делу №А40-240/2015 производство по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ООО «Технонефтегазресурс» ФИО4 о признании недействительной сделки по перечислению «Технонефтегазресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Система плюс» денежных средств в размере 59 310 000,00 руб. по платёжному поручению № 29 от 20.05.2014 г. в качестве оплаты по договору № 270114/СТ-ТНГР от 27.01.2014г. прекращено.

Позиция истца основывается на судебном акте, который в настоящее время отменен. Доводы, изложенные в исковом заявлении о взыскании убытков и письменных объяснениях истца сводятся к отсутствию между ООО "Технонефтегазресурс" и ООО "Система Плюс" договорных отношений, а также отсутствию встречного исполнения со стороны ООО "Система Плюс" при наличии фактической оплаты от ООО "Технонефтегазресурс" в сумме 59 310 000 руб.

Как установлено, 20.05.2014 г. ООО «Технонефтегазресурс» с банковского счета в ОАО «Сбербанк России» в пользу ООО «Система плюс» был осуществлен платеж на сумму 59 310 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору № 270114/СТ-ТНГР от 27.01.2014 г., в том числе НДС 9 047 288,13 рублей» (платежное поручение №29 от 20.05.2014г.).

После утверждения в июле 2016 г. конкурсного управляющего, им 22.07.2016 г. был направлен запрос получателю денежных средств - ООО «Система плюс» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, с просьбой предоставить надлежащим образом заверенную копию договора № 270114/СТ-ТНГР от 27.01.2014 г., а также иные документы, подтверждающие наличие и исполнение сторонами обязательств в рамках имеющихся договорных отношений: дополнительные соглашения, акты выполненных работ, счета, товарные накладные и т.п. (том 4 л.д. 1-4).

Указанный запрос получен адресатом 03.08.2016г., в соответствии с информацией размещенной на сайте www.pochta.ru (ШК 60002086056416) (том 4 л.д. 5).

Ответ ООО «Технонефтегазресурс» предоставлен не был.

Из позиции заявителя следует, что с 03.08.2016г. (после получения запроса конкурсного управляющего) ФИО1 и ФИО2 совершены следующие действия.

18.10.2016г. единственным учредителем ООО «Система плюс» было принято решение №7 о добровольной ликвидации общества и формировании ликвидационной комиссии (ФИО2 и ФИО5) (том 1 л.д. 86).

26.10.2016г. налоговым органом внесена запись ГРН 2166451861750 в Единый государственный реестр юридических лиц ООО «Система Плюс» о назначении ФИО2 руководителем ликвидационной комиссии – ликвидатором (том 4 л.д. 7).

23.11.2016 г. дана публикация в Вестнике государственной регистрации (том 1 л.д. 30).

17.02.2017 г. зарегистрирован промежуточный ликвидационный баланс (том 4 л.д. 17-31).

31.03.2017 г. единственным учредителем ООО «Система плюс» принято решение №8 об утверждении ликвидационного баланса Общества (том 1 л.д. 51).

05.05.2017 г. регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации ликвидационного баланса, в связи с утверждением ликвидационного баланса решением неуполномоченного лица – ликвидатора ФИО2, а не решением учредителя (том 4 л.д. 32-47).

28.06.2017 г. конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве подано исковое заявление об оспаривании сделки должника по перечислению денежных средств ООО Технонефтегазресурс» в пользу ООО «Система Плюс» (ИНН <***>) в размере 59 310 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору № 270114/СТ-ТНГР от 27.01.2014 г., в том числе НДС 9 047 288,13 руб.», а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания данной суммы с ООО «Система Плюс».

09.08.2017г. через канцелярию Арбитражного суда г. Москвы в материалы дела поступил отзыв заинтересованного лица, подписанный от ООО «Система Плюс» директором Л.М. Джуликяном (том 1 л.д. 35).

При этом, согласно зарегистрированным данным о юридическом лице ООО «Система Плюс», лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности с 26.10.2016г. являлся руководитель ликвидационной комиссии ФИО2 (том 1 л.д. 15-21).

В связи с назначением ликвидатора, юридический адрес общества не изменялся, почтовый адрес не регистрировался.

Вся корреспонденция, в т.ч. запрос конкурсного управляющего от 22.07.2016г., впоследствии судебная корреспонденция по вышеуказанному спору (А40-240/15-70-1 «Б») по оспариванию сделки должника, а также письма конкурсного управляющего направлялись по адресу ООО «Система Плюс», указанному в ЕГРЮЛ: 413100, <...>.

Этот же адрес был указан в отзыве заинтересованного лица, поступившем в суд (том 1 л.д. 35).

Таким образом, по мнению истца, и бывший руководитель ООО «Система Плюс», он же единственный учредитель, а также руководитель ликвидационной комиссии ФИО2 знали и не могли не знать о наличии судебного спора и размере взыскиваемого долга.

21.09.2017г. (резолютивная часть) Арбитражным судом г. Москвы по делу №А40-240/2015 в рамках обособленного спора исковые требования конкурсного управляющего ООО «Технонефтегазресурс» о признании сделки недействительной удовлетворены, с ООО «Система Плюс» взысканы в конкурсную массу ООО «Технонефтегазресурс» денежные средства в размере 59 310 000,00 руб. (том 1 л.д. 31-34).

Согласно указанному определению (данный судебный акт впоследствии был отменен) оспариваемый платеж был совершен без предоставления встречного исполнения, а также с целью вывода активов должника (стр.7 определения).

17.10.2017 г. (согласно штампу канцелярии арбитражного суда г. Москвы) в арбитражный суд поступила апелляционная жалоба на вышеуказанное определение, подписанная учредителем ООО «Система Плюс» ФИО1 (том 1 л.д. 36).

По мнению истца, указанная апелляционная жалоба подана лицом, не уполномоченным от имени Общества выступать в суде - учредителем ФИО1, с единственной целью: затянуть вступление в законную силу определения арбитражного суда о взыскании с ООО «Система Плюс» денежных средств и завершить процедуру добровольной ликвидации ООО «Система Плюс», а соответственно сделать невозможным исполнение судебного акта. Так, согласно сведениям из ЕГРЮЛ по ООО «Система Плюс» добровольная ликвидация завершена и внесена запись о ликвидации ООО «Система Плюс».

14.11.2017г. – налоговым органом, на основания решения единственного учредителя ООО «Система плюс» об утверждении ликвидационного баланса Общества, принято решение №16901А о государственной регистрации ликвидации юридического лица, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2176451581766.

22.12.2017г. постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда №09АП-55495/2017 определение от 28.09.2017г. по делу №А40-240/2015 - оставлено без изменения (том 1 л.д. 37-40).

Учитывая вышеизложенное, ссылаясь на фиктивность реальных хозяйственных отношений, на вывод денежных средств, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с ответчиков причиненных убытков.

Исследовав материалы дела, изучив позиции участников процесса, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, при этом основывается на следующем.

Согласно п. 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п.1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п.12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГКРФ).

Согласно п.2. ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно ч.1 ст. 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

Согласно п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п.2 ст.62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Согласно п.п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абз.2 п.2 ст.63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно п.6 ст.63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

27.01.2014г. между ООО «Система Плюс» и ООО «Технонефтегазресурс» был заключен договор поставки нефтепродуктов №270114/СТ-ТНГР (л.д. 69-72 т. 4).

Согласно п. 2.7.7. договора поставка производится в полном соответствии с отгрузочными реквизитами Покупателя, которые указываются в Приложении и/или реквизитных письмах к настоящему договору в срок не позднее 3 дней с момента оплаты. Отгрузочные реквизиты должны содержать следующую информацию: наименование станции назначения, ее код, наименование железной дороги, количество «Товара», полное наименование грузополучателя, его код, полный почтовый адрес, ОКПО, ИНН, подъездные пути для подачи, особые отметки.

15.05.2014г. ООО «Система Плюс» получило от ООО «Технонефтегазресурс» заявку №03/04 на поставку нефтепродуктов, которая полностью соответствует требованиям п. 2.7.7. Договора. Согласно данной заявки ООО «Система Плюс» должно было поставить композит газонефтеконденсатный технологический ТУ «0271 001 -75175616-2006» в объеме 3 000 метрических тонн по цене 16 754,24 руб. за тонну без НДС. ООО «Система Плюс» должно было произвести поставку на станцию Албаши, СКЖД код станции: 515804, грузополучатель: ООО «Албашнефть», код грузополучателя: 7168, ИНН <***>, ОКПО 98827234, адрес грузополучателя: 353700, Краснодарский край, Каневской р-н, ст. Новоминская Северо-Западная окраина станицы 0,2 км от ж/д, р/с <***> в ОАО «НОМОС-БАНК» г. Москва, к/с №30101810300000000985, БИК 044525985, генеральный директор Рой В.М.; срок действия заявки до 30.05.2014г.; дополнительные требования - предоплата; ответственный исполнитель ООО «Албашнефть» ФИО6 (л.д. 73 т. 4).

В подтверждение факта наличия договорных отношений с ООО «Албашнефть» ООО «Технонефтегазресурс» представило договор поставки №130514ТНГР-АН от 13.05.2014г. Согласно п. 1.1 данного договора ООО «Технонефтегазресурс» (Поставщик) обязалось поставить, а ООО «Албашнефть» (Покупатель) принять и оплатить нефть и/или конденсант газовый (л.д. 106-110 т.4).

20.05.2014г. ООО «Технонефтегазресурс» платежным поручением №29 произвело предоплату ООО «Система Плюс» по договору №270114/СТ-ТНГР в сумме 59 310 000 руб. (л.д. 87 т. 4).

В тот же день ООО «Система Плюс» получило от ООО «Технонефтегазресурс» письмо №45/04 с просьбой вернуть ошибочно перечисленные 19 310 000 руб. (л.д. 85 т. 4).

Платежным поручением №30 от 20.05.2014г. ООО «Система Плюс» вернуло ООО «Технонефтегазресурс» как ошибочно перечисленные 19 310 000 руб. (л.д. 89 т. 4).

20.05.2014г. ООО «Система Плюс» перечислило полученные от ООО «Технонефтегазресурс» денежные средства в сумме 40 000 000 руб. (59 310 000 руб. - 19 310 000 руб.) ООО «НБА» (ИНН <***>, основные виды деятельности: хранение и складирование нефти и продуктов ее переработки, а также торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами) (л.д. 88 т. 4), который должен был фактически осуществить поставку, в рамках заключенного 23.04.2014г. договора поставки №23/04-2014 (л.д. 90-92 т. 4).

Целесообразность осуществления поставки именно ООО «НБА» объясняется наличием договорных отношений данного общества с ООО «УВЗ- Логистик» (ИНН <***>, 03.04.2018г. общество сменило наименование на ООО «Модум-Транс»). Согласно п. 2.1 договора №УВЗЛ-ОЦ-П9 от 30.01.2013г. ООО «УВЗ-Логистик» (Исполнитель) было обязано оказывать ООО «НБА» (Заказчик) услуги по предоставлению принадлежащего ему железнодорожного подвижного состава для осуществления железнодорожных перевозок Грузов Заказчика (л.д. 96-105 т. 4).

Факт осуществления ООО «НБА» поставки конденсата газового на ст. назначения Албаши (СКЖД), по отгрузочным реквизитам указанным в заявке №03/04 от 15.05.2014г. ООО «Технонефтегазресурс» подтверждается спецификацией № 1 к договору №23/04-2014 от 23.04.2014г.

Доказательствами, подтверждающими факт исполнения ООО «Система Плюс» своих договорных обязательств перед ООО «Технонефтегазресурс», в том числе доказывающими факт отправки груза грузоотправителем - ООО «НБА» являются следующие документы:

1) квитанция о приемке груза от 21.05.2014г. ЖЗМ407549, в которой отражена полная информация о грузе: конденсат из природных газов в массе 1318 632 кг., перевозчике - РЖД, станции отправления - Покровск-Приволжский, грузоотправителе - ООО «НБА», плательщике -ООО «УВЗ-Логистик», станции назначения - Албаши, грузополучателе - ООО «Албашнефть», сведения о вагонах (л.д. 77-78 т. 4);

2) квитанция о приемке груза от 22.05.2014г. №ЭМ452812, в которой отражена полная информация о грузе: конденсат из природных газов в массе 197 727 кг., перевозчике - РЖД, станции отправления — Покровск-Приволжский, грузоотправителе - ООО «НБА», плательщике -ООО «УВЗ-Логистик», станции назначения - Албаши, грузополучателе - ООО «Албашнефть», сведения о вагонах (л.д. 76 т. 4);

3) квитанция о приемке груза от 23.05.2014г. №ЭМ486892, в которой отражена полная информация о грузе: конденсат из природных газов в массе 461 575 кг., перевозчике - РЖД, станции отправления - Покровск-Приволжский, грузоотправителе - ООО «НБА», плательщике - ООО «УВЗ-Логистик», станции назначения - Албаши, грузополучателе — ООО «Албашнефть», сведения о вагонах (л.д. 74-75 т. 4).

Доказательствами, подтверждающими факт исполнения ООО «Система Плюс» своих договорных обязательств перед ООО «Технонефтегазресурс», в том числе доказывающими факт отправки груза грузоотправителем - ООО «НБА» и получения груза грузополучателем - ООО «Албашнефть» на станции назначения - Албаши являются следующие документы:

1) транспортная железнодорожная накладная № ЭМ407549, в которой отражен маршрут следования груза - конденсат из природных газов в массе 1318 632 кг. (оформление приемки груза к перевозке - 21.05.2014г., прибытие на станцию назначения Албаши - 28.05.2014г., уведомление грузополучателя о прибытии груза - 28.05.2014г., выдача оригинала накладной грузополучателю- 28.05.2014г.) (л.д. 81-82 т. 4);

2) транспортная железнодорожная накладная № ЭМ452812, в которой отражен маршрут следования груза - конденсат из природных газов в массе 197 727 кг. (оформление приемки груза к перевозке - 22.05.2014г., прибытие на станцию назначения Албаши - 28.05.2014г., уведомление грузополучателя о прибытии груза - 28.05.2014г., выдача оригинала накладной грузополучателю - 28.05.2014г.) (л.д. 83-84 т. 4);

3) транспортная железнодорожная накладная № ЭМ486892, в которой отражен маршрут следования груза - конденсат из природных газов в массе 461 575 кг. (оформление приемки груза к перевозке - 23.05.2014г., прибытие на станцию назначения Албаши - 29.05.2014г., уведомление грузополучателя о прибытии груза - 29.05.2014г., выдача оригинала накладной грузополучателю - 29.05.2014г.) (л.д. 79-80 т. 4).

Ответчик указывает, что в соответствии с положениями ст. 25 Федерального закона от 10 января 2003 г. № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" при предъявлении груза для перевозки грузоотправитель должен представить перевозчику на каждую отправку груза составленную в соответствии с правилами перевозок грузов железнодорожным транспортом транспортную железнодорожную накладную и другие предусмотренные соответствующими нормативными правовыми актами документы. Указанная транспортная железнодорожная накладная и выданная на ее основании перевозчиком грузоотправителю квитанция о приеме груза подтверждают заключение договора перевозки груза.

В соответствии с договором перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему груз на железнодорожную станцию назначения с соблюдением условий его перевозки и выдать груз грузополучателю, грузоотправитель обязуется оплатить перевозку груза.

Федеральный орган исполнительной власти в области железнодорожного транспорта утверждает единые формы перевозочных документов на перевозки грузов. Эти формы публикуются в сборнике правил перевозок железнодорожным транспортом.

При приеме груза для перевозки перевозчик обязан проставить в транспортной железнодорожной накладной календарный штемпель. Квитанция о приеме груза выдается грузоотправителю под роспись в соответствующей графе корешка дорожной ведомости.

Перевозчик, грузоотправитель (отправитель) или грузополучатель (получатель) обеспечивает в установленном порядке сохранность перевозочных и других документов, предусмотренных правилами перевозок грузов железнодорожным транспортом и иными нормативными правовыми актами.

Квитанции об отправке и оригиналы транспортных железнодорожных накладных соответствуют требованиям, предъявляемым к такого рода документам (имеются календарные штемпели РЖД о приемке, прибытии груза и пр.), в том числе Правилам заполнения перевозочных документов на перевозку грузов железнодорожным транспортом, утв. приказом МПС РФ от 18 июня 2003 г. N 39.

18.10.2016г. единственным учредителем ООО «Система Плюс» - ФИО1 было принято решение №7 о добровольной ликвидации общества и формировании ликвидационной комиссии (ФИО2 и ФИО5) (л.д. 86 т. 1).

26.10.2016г. налоговым органом внесена запись ГРН 2166451861750 в Единый государственный реестр юридических лиц ООО «Система Плюс» о назначении ФИО2 руководителем ликвидационной комиссии - ликвидатором (л.д. 7 т. 4).

23.11.2016г. дана публикация в Вестнике государственной регистрации (л.д. 30 т. 1).

17.02.2017г. зарегистрирован промежуточный ликвидационный баланс (л.д. 17- 31 т. 4).

31.03.2017г. единственным учредителем ООО «Система Плюс» принято решение №8 об утверждении ликвидационного баланса Общества (л.д. 51 т. 1).

05.05.2017г. регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации ликвидационного баланса, в связи с утверждением ликвидационного баланса решением неуполномоченного лица - ликвидатора ФИО2, а не решением учредителя (л.д. 32-47 т. 4).

14.11.2017г. — налоговым органом, на основания решения единственного учредителя ООО «Система плюс» об утверждении ликвидационного баланса Общества, принято решение №16901А о государственной регистрации ликвидации юридического лица, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2176451581766.

У руководителя ликвидационной комиссии ООО «Система Плюс» - ФИО2 и единственного участника ООО «Система Плюс» - ФИО1 отсутствовала обязанность по отражению в ликвидационном балансе организации несуществующей задолженности перед ООО «Технонефтегазресурс», поскольку обязанность по поставке нефтепродуктов в рамках договора поставки от 27.01.20104г. ООО «Система Плюс» выполнило при участии ООО «НБА».

Таким образом, противоправность поведения ответчиков, выразившихся в неотражении отсутствующей задолженности перед ООО «Технонефтегазресурс» в ликвидационном балансе ООО «Система Плюс», а также в неисполнении обязанности, предусмотренной ст. 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по обращению в суд с заявлением о признании ООО «Система Плюс» банкротом истцом не доказана и полностью опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Также, ООО «Технонефтегазресурс» не обосновало наличие и размер убытков.

В соответствии со ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Из правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 23.12.2009 № 20-П следует, что возложение исполнения обязательства на третье лицо - поскольку каких-либо других специальных ограничений для него федеральный законодатель не устанавливает - может опираться на совершенно различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК РФ), т.е. исполнение большинства обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, может быть произведено третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени.

20.05.2014г. ООО «Технонефтегазресурс» платежным поручением №29 произвело предоплату ООО «Система Плюс» по договору №270114/СТ-ТНГР в сумме 59 310 000 руб. Однако, платежным поручением №30 от 20.05.2014г. ООО «Система Плюс» вернуло ООО «Технонефтегазресурс» как ошибочно перечисленные 19 310 000 руб., на основании письма ООО «Технонефтегазресурс» №45/04.

20.05.2014г. ООО «Система Плюс» перечислило полученные от ООО «Технонефтегазресурс» денежные средства в сумме 40 000 000 руб. (59 310 000 руб. - 19 310 000 руб.) ООО «НБА», который в дальнейшем фактически осуществил поставку в рамках заключенного 23.04.2014г. договора поставки №23/04-2014.

Следовательно, у ООО «Система Плюс» отсутствовала задолженность перед ООО «Технонефтегазресурс», поскольку общество надлежащим образом исполнило свои договорные обязательства, а потому размер и наличие убытков ООО «Технонефтегазресурс» также не доказаны.

Кроме того, положенный в основу искового заявления ООО «Технонефтегазресурс» судебный акт по делу №А40-240/2015 отменен постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2018г., а производство по делу при повторном рассмотрении прекращено.

Заявитель не доказал вину ФИО2 и ФИО1 и наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наступившими отрицательными последствиями в виде убытков.

В связи с фактическим отсутствием у ООО «Система Плюс» задолженности перед ООО «Технонефтегазресурс» у руководителя ликвидационной комиссии - ФИО2 и единственного участника Общества - ФИО1 отсутствовала обязанность по отражению несуществующей задолженности в ликвидационном балансе и соответственно по обращению в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

Таким образом, вина и наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наступившими отрицательными последствиями в виде убытков ООО «Технонефтегазресурс» также не доказана.

Ни один из элементов, необходимых для привлечения к ответственности в виде взыскания убытков, ООО «Технонефтегазресурс» не подтвержден и не доказан, а, следовательно, основания для взыскания убытков с ответчиков отсутствуют.

15.05.2014г. ООО «Система Плюс» получило от ООО «Технонефтегазресурс» заявку №03/04 на поставку нефтепродуктов, которая полностью соответствует требованиям п. 2.7.7. Договора. Согласно данной заявки ООО «Система Плюс» должно было поставить композит газонефтеконденсатный технологический ТУ «0271 001 -75175616-2006» в объеме 3 000 метрических тонн по цене 16 754,24 руб. за тонну без НДС. ООО «Система Плюс» должно было произвести поставку на станцию Албаши.

В ходе судебного разбирательства по запросу суда от ООО «Албашнефть» поступила следующая информация.

13 мая 2014 года между ООО «Албашнефть» и ООО «Технонефтегазресурс» был заключен договор № 130514ТНГР-АН на поставку 10 тысяч тонн нефтепродуктов по цене 17 850 рублей за тонну.

В соответствии с условиями указанного договора ООО «Албашнефть» перечислило на счет ООО «Технонефтегазресурс» 100 млн. рублей в качестве авансового платежа (платежное поручение № 561 от 19 мая 2014 года на сумму 80 000 000 рублей и платежное поручение № 615 от 28 мая 2014 года на сумму 20 000 000 рублей).

После получения авансовой оплаты ООО «Технонефтегазресурс» произвел отгрузку нефтепродуктов несколькими партиями. Сведения о произведённых поставках отражены в Таблице 1 «Сводная информация по отгрузкам в адрес ООО «Албашнефть».

Всего ООО «Албашнефть» получило от ООО «Технонефтегазресурс» следующее количество нефтепродуктов:

ЖД накладная

Дата

Количество цистерн

Общий объем (тонн)

Грузоотправитель

ЭМ407549

Срок-до 28 мая 2014 года

20

1 318,632

ООО «НБА»

ЭМ452812

Срок-до 29 мая 2014 года

3
197,727

ООО «НБА»

ЭМ486892

Срок-до 30 мая 2014 года

7
461,575

ООО «НБА»

ЭН080500

04 июня 2014 года

8
477,024

ООО «АВАЛОН»

ЭН422843

11 июня 2014 года

2
120,999

ООО «АВАЛОН»

По документам грузоотправителями нефтепродуктов выступали:

- ООО «НБА», 413100, <...>;

- ООО «АВАЛОН», 614000, <...>.

Т.о., подтвердилась реальность вышеуказанных хозяйственных операций.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Для взыскания убытков необходимо доказать: наличие и размер убытков, противоправное поведение лица, причинившего убытки, вину причинителя убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) этого лица и наступившими отрицательными последствиями в виде убытков у истца.

ООО «Технонефтегазресурс» не доказана необходимая совокупность условий для взыскания убытков, предусмотренных ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Технонефтегазресурс» не доказана противоправность поведения ответчиков.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных ООО «ТЕХНОНЕФТЕГАЗРЕСУРС» требований отказать.

Взыскать с ООО «ТЕХНОНЕФТЕГАЗРЕСУРС», ОГРН <***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.П. Огнищева