Решение от 25 апреля 2017 г. по делу № А45-3146/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-3146/2017

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2017 года

Решение в полном объёме изготовлено 25 апреля 2017 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Хлоповой А.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодиловой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Гормолзавод» (ОГРН 1154223001756) к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН 1045402463831) о признании прекращенным поручительства, возникшего в силу договора поручительства №1 от 18.05.2016,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Анжерское молоко» (ОГРН <***>)

при участии представителей: истца – ФИО1 (паспорт, доверенность от 09.12.2016 №7), ответчика – ФИО2 (паспорт, доверенность №17 от 01.02.2017),

установил:

иск предъявлен Обществом с ограниченной ответственностью «Гормолзавод» (ООО «Гормолзавод», истец или поручитель) к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ООО «Компания Холидей» или ответчик) о признании прекращенным поручительства, возникшего в силу договора поручительства №1 от 18.05.2016.

Обосновывая иск, истец приводит следующие обстоятельства.

В целях обеспечения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Анжерское молоко» (поставщик, должник, третье лицо) перед ООО «Компания Холидей» (покупатель) по договору поставки №47604 от 11.03.2013, истцом, ответчиком и третьим лицом заключен договор поручительства №1 от 18.05.2016.

В связи с тем, что поставки товара по договору поставки №47604 от 11.03.2013 прекращены 16.05.2016, указанный договор поставки сторонами расторгнут соглашением от 07.11.2016, какие-либо взаимные претензии по договору поставки отсутствуют, истец полагает, что в настоящее время предмет договора поручительства №1 от 18.05.2016 отсутствует и имеются основания для признания поручительства прекращенным в судебном порядке, поскольку истец предлагал ответчику расторгнуть договор во внесудебном порядке, но такое предложение ответчик оставил без ответа.

Ответчик иск не признал, заявил о ненадлежащем способе защиты, выбранном истцом, привел условия договора поручительства в части возможных требований третьих лиц, в том числе в связи с невыполнением должником обязательств, связанных с оплатой обязательных платежей в бюджеты всех уровней, включая санкции, связанные с невыполнением данных обязательств, из которых следует, что поручительство нельзя считать полностью прекращенным.

Привлеченное к участию в деле Общество с ограниченной ответственностью «Анжерское молоко» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, представило отзыв на иск, поддержав доводы истца.

Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

ООО «Компания Холидей» и ООО «Анжерское молоко» заключен договор поставки №47604 от 11.03.2013 в редакции протокола согласования разногласий и дополнительных соглашений №№2, 3, 4, 6, 11, 13, 21, дополнительного соглашения (л.д.25-62), по условиям которого поставщик обязался поставлять товар покупателю, а покупатель – принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора поставки.

В обеспечение обязательств продавца перед покупателем ООО «Гормолзавод», ООО «Компания Холидей» и ООО «Анжерское молоко» заключен договор поручительства №1 от 18.05.2016, в соответствии с которым поручитель, действуя с ведома и согласия должника, обязался отвечать перед кредитором (покупателем) безотзывно, солидарно и в полном объеме за надлежащее исполнение ООО «Анжерское молоко» всех обязательств по договору поставки в редакции всех приложений и дополнительных соглашений, как существующих на дату настоящего договора, так и возникших из основного договора в течение срока поручительства (пункт 1.1 договора поручительства).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая погашение суммы основного долга, возврат авансов, неосновательного обогащения, оплату неустоек, выплату процентов, компенсацию любых убытков, причиненных кредитору и понесенных им расходов в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения должника.

Кроме того, поручитель отвечает за должника в случае предъявления требований кредитору третьими лицами, в том числе в связи с невыполнением должником обязательств по основному договору и/или обязательств, связанных с оплатой обязательных платежей в бюджеты всех уровней (налоги, отчисления и т.д.), включая санкции, связанные с невыполнением данных обязательств. Стороны договорились, что в данном случае основанием для предъявления кредитором требования поручителю будет являться решение налогового органа о доначислении налога, пени, штрафа, вступившее в силу, а в случае его обжалования кредитором – вступившее в силу решение суда.

В договор поставки внесены изменения дополнительными соглашениями от 11.03.2013 и от 20.06.2016, последнее из которых заключено, в том числе, в связи с проведением в отношении покупателя выездной налоговой проверки, стороны согласились с тем, что покупатель приостанавливает оплату по договору поставки, определили порядок погашения суммы обеспечения, иные условия.

Дополнительным соглашением к договору поставки и договору поручительства от 20.06.2016, заключенным с учетом обязательств по договору поставки и проведения в отношения покупателя выездной налоговой проверки, назначенной Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Новосибирской области (решение №31 от 19.10.2015), выявленных покупателем фактов ненадлежащего оформления ООО «Анжерское молоко» товаросопроводительных документов, стороны согласились с тем, что покупатель приостанавливает оплату по договору поставки, определили порядок погашения суммы задолженности в зависимости от результатов налоговой проверки, а также действия на случай несогласия покупателя с актом налоговой проверки.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано (пункт 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключенный сторонами договор поручительства действует с момента его подписания в течение пяти лет. Требования кредитора могут быть предъявлены поручителю в течение указанного срока (пункт 3.1).

Поручительство прекращается по истечении срока действия договора поручительства, в связи с исполнением всех обеспечиваемых договором обязательств должника, а также при возникновении иных оснований, установленных статьей 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3.2 договора поручительства).

Судом установлено, что в договоре поручительства с достаточной точностью, полнотой и определенностью описаны условия обеспеченного обязательства, позволяющие установить, какое именно обязательство обеспечено поручительством, в связи с чем договор поручительства является заключенным.

Спор между сторонами сводится к различному пониманию условий договора поручительства – истец полагает, что поскольку договор поставки расторгнут соглашением от 07.11.2016 (л.д.68-71), выездная налоговая проверка, назначенная решением №31 от 19.10.2015 Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Новосибирской области, завершена без каких-либо негативных для сторон последствий, влекущих привлечение поручителя к соответствующей ответственности, стороны при расторжении договора поставки отметили отсутствие каких-либо взаимных претензий, имеются основания для признания поручительства прекращенным.

Вместе с тем, в результате буквального толкования условий договора поручительства, поскольку действительная воля его сторон не совпадает, судом установлено, и в этой части доводы ответчика судом приняты, что ответственность поручителя не ограничена результатами выездной налоговой проверки, назначенной решением налогового органа №31 от 19.10.2015 - поручитель отвечает за должника в случае предъявления требований кредитору третьими лицами, в том числе в связи с невыполнением должником обязательств по основному договору и/или обязательств, связанных с оплатой обязательных платежей в бюджеты всех уровней (налоги, отчисления и т.д.), включая санкции, связанные с невыполнением данных обязательств. Стороны договорились, что в данном случае основанием для предъявления кредитором требования поручителю будет являться решение налогового органа о доначислении налога, пени, штрафа, вступившее в силу, а в случае его обжалования кредитором – вступившее в силу решение суда.

Это условие поручительства не изменено и дополнительным соглашением к договору поставки и договору поручительства от 20.06.2016, поскольку из содержания указанного дополнительного соглашения следует, что оно заключено с учетом проводимой налоговой проверки, но при этом отсутствуют словосочетания и выражения, из которых можно было установить, что объем поручительства, ранее установленный в договоре поручительства на случай предъявления требований кредитору третьими лицами, в том числе по результатам любых налоговых проверок, изменен.

Срок проведения налоговых проверок, установленный налоговым законодательством, с учетом периода действия договора поставки и последней поставки товаров, не истек. Акт налоговой проверки №31 от 28.11.2016 содержит сведения об анализе хозяйственной деятельности ООО «Компания Холидей» за период времени с 01.01.2012 по 31.12.2014, тогда как поставки третьим лицом осуществлялись и в 2016 году, следовательно возможны проверки последующих периодов деятельности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» после расторжения договора, из которого возникли обязательства, обеспеченные поручительством (статьи 310, 450 ГК РФ), поручительство продолжает обеспечивать те из них, которые сохраняются при расторжении такого договора (например, основная сумма долга и проценты по кредитному договору, задолженность по выплате арендной платы) либо образуются в результате его расторжения (например, обязательства по возвращению того, что было предоставлено стороной по договору, либо по выплате стоимости предоставленного имущества).

Таким образом, само по себе расторжение, признание недействительным либо незаключенным договора, являющегося основанием для возникновения обеспечиваемого обязательства, не повод для признания поручительства прекратившимся.

При расторжении договора поставки стороны зафиксировали отсутствие взаимных претензий на момент заключения соглашения о расторжении договора. В частности, в пункте 2.7 соглашения о расторжении договоров и порядке погашения взаимной задолженности от 07.11.2016 указано, что каждая из сторон в порядке п.6 ст. 450.1 ГК РФ заявляет отказ от осуществления всех иных прав (требований), возникших на дату настоящего соглашения из расторгаемых договоров и внедоговорных отношений сторон.

О допустимости обеспечения поручительством обязательств, которые возникнут в будущем, дано разъяснение в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 №42 - согласно абзацу второму статьи 361 ГК РФ (в настоящее время в действующей редакции это пункт 1 указанной статьи) поручительством могут обеспечиваться обязательства, которые возникнут в будущем. При этом судам необходимо учитывать, что договор поручительства по будущим обязательствам считается заключенным сторонами, а предусмотренные им дополнительные права и обязанности (например, обязанность поручителя с момента заключения названного договора поддерживать определенный остаток на счетах в банке, раскрывать кредитору информацию об определенных фактах и т.п.) - возникшими с момента достижения сторонами такого договора в установленной форме согласия по его существенным условиям. Вместе с тем требования к поручителю, связанные с нарушением должником обеспеченного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 363 ГК РФ.

Таким образом, довод истца о полном прекращении поручительства, в результате буквального толкования условий договора поручительства, не нашел подтверждения, в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.Г. Хлопова