Решение от 10 сентября 2024 г. по делу № А86-235/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПОРОЖСКОЙ ОБЛАСТИ

272102, Запорожская область, Приморский район,

г. Приморск, ул. Соборная, д. 84


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А86-235/2024
10 сентября 2024 года
г. Приморск



Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2024 года

Решение изготовлено в полном объёме 10 сентября 2024 года


Арбитражный суд Запорожской области в составе судьи Сусловой М.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смагиным Л.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лауреола»» (Россия, <...> выписка из Реестра юридических лиц, осуществляющих деятельность в Запорожской области от 15.08.2022 № 4000-6950) об установлении факта нахождения на территории Запорожской области единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лауреола» по адресу: <...> на день принятия Запорожской области в Российскую Федерацию к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области (Россия, Запорожская область, г.о. Мелитополь, г. Мелитополь, <...>, ОГРН <***> дата присвоения ОГРН 05.10.2022, ИНН <***>),

с участием в судебном заседании представителей сторон, участвующих в деле:

от заявителя: ФИО1 по доверенности от 19.06.2024, генеральный директор ФИО2;

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области: представитель не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лауреола»» (адрес регистрации – Украина, 01133, <...>, адрес согласно выписке из Реестра юридических лиц, осуществляющих деятельность в Запорожской области от 15.08.2022 № 4000-6950 – Россия, <...>) (далее также – Общество) обратилось в Арбитражный суд Запорожской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области (далее также – заинтересованное лицо) с требованием об установлении факта нахождения на территории Запорожской области единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лауреола» по адресу: <...> на день принятия Запорожской области в Российскую Федерацию.

Заявленные требования мотивированы необходимостью установления факта нахождения на территории Запорожской области единоличного исполнительного органа Общества, имеющего юридическое значение и влекущего последствия для Общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 220 АПК РФ. По мнению заявителя, установление данного факта позволит реализовать субъективные права и обязанности Общества, предусмотренные абзацем 2 части 2 статьи 19.1 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –Федеральный закон от 30.11.1994 № 52-ФЗ), а именно привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации. Подробно позиция заявителя изложена в заявлении и дополнительных письменных пояснениях.

Арбитражный суд Запорожской области определением от 25 июня 2024 года исковое заявление принял, возбудил производство и назначил предварительное судебное заседание с извещением лиц, участвующих в деле на 06 августа 2024 года.

В назначенную дату на основании статей 136, 137 АПК РФ суд перешел к судебному разбирательству, определением от 06 августа 2024 года рассмотрение заявление общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лауреола» об установлении факта нахождения на территории Запорожской области единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лауреола» по адресу: <...> на день принятия Запорожской области в Российскую Федерацию отложено на 27 августа 2024 года на 10:00.

Заявитель явился, заинтересованное лицо по делу о дне, месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, однако явку своего представителя к назначенному времени не обеспечило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

17.07.2024 в адрес суда от заинтересованного лица поступил отзыв № 03-15/01568, в котором выражено несогласие с заявленными требованиями, заявитель просит суд отказать в их удовлетворении по заявленным в отзыве основаниям, в том числе указывает, что при принятии решений о приведении учредительных документов Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации необходимо руководствоваться положениями его учредительных документов, действующих на момент принятия такого решения (пункт 7 статьи 19.1 Федерального закона № 52-ФЗ). Записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации (пункт 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ). Поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины по состоянию на 16.02.2024 (далее также – Выписка на 16.02.2024) Общество зарегистрировано по адресу: Украина, 01133, <...>, то адресом местонахождения Общества является территория иностранного государства. Данное основание в силу пункта 2 статьи 8 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключает государственную регистрацию юридического лица по указанному заявителем месту нахождения. Следовательно, y Общества отсутствует право приводить учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и представлять в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области заявление по форме № P18003 совместно с необходимым комплектом документов. Подробно позиция заявителя изложена в отзыве.

В судебном заседании заявитель поддержал заявленные требования, настаивал на их удовлетворении, суд перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд установил следующие фактические обстоятельства и пришел к следующим выводам.

05.05.2015 решением Печерской районной в г. Киеве государственной администрацией Общество было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины, с присвоением кода 39778208. Местонахождение Общества было определено в <...> (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины по состоянию на 09.06.2024 (т. 1 л.д. 26-27).

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юридическая фирма «Лауреола»» от 03.08.2021 и акта приема-передачи доли от 03.08.2021 ФИО3 (Продавец) передал в собственность ФИО2 (Покупатель) долю уставного капитала Общества размером 100 % (т. 2, л.д. 6-8).

Начиная с 03.08.2021 единственным участником Общества являлась ФИО2, с 04.08.2021 она же была директором (Решение единственного участника № 1 от 03.08.2021, т.1 л.д. 23). Указанное лицо имеет паспорт гражданина Российской Федерации с адресом регистрации места жительства в <...> (т.1 л.д. 141-142).

21.02.2024 Общество обратилось к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области с заявлением № 660А по форме Р18003 о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ) (т. 2 л.д. 29-40), что подтверждается распиской в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица, приложив документы согласно описи (т. 2 л.д. 28).

Решением от 21.02.2024 № 660А заявителю отказано в государственной регистрации (т. 1 л.д. 13), поскольку адрес юридического лица в представленных документах находится на территории, подведомственной иному регистрирующему органу – 01133, Украина, <...>.

Заявитель указанное решение в судебном порядке не оспаривал, в ходе судебного разбирательства дополнительно пояснил, что необходимого комплекта документов для приведения учредительных документов в соответствие с законодательством России не имеет, в частности, отсутствует документ о месте нахождения постоянно действующего исполнительного органа на территории Запорожской области, также отсутствует возможность получить или восстановить надлежащий документ, удостоверяющий данный факт.

Поскольку федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующего факта, то в соответствии с частью 1 статьи 219 АПК РФ заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении данного факта, имеющего юридическое значение.

В поданном заявлении, в обоснование юридического характера указанного факта, пояснил, что его установление необходимо для реализации субъективной обязанности по приведению учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации и последующего обращения за государственной регистрацией Общества в ЕГРЮЛ в установленном порядке с целью ведения хозяйственной деятельности в правовом поле России.

В качестве обоснования факта нахождения единоличного исполнительного органа по адресу: <...> на день принятия Запорожской области в Российскую Федерацию в дело представлены следующие доказательства.

На основании договора купли-продажи 11 января 2019 года № 2/19-д Обществом приобретен комплекс зданий и сооружений по адресу <...>, что подтверждается договором купли-продажи от 11 января 2019 года № 2/19-д имущества налогоплательщика, находящегося в налоговом залоге, а также выпиской из Государственного реестра вещных прав на недвижимое имущество о регистрации прав собственности от 27.05.2019, индексный номер выписки 168103566 (т.1 л.д. 70-73).

На основании договора купли-продажи 02 апреля 2019 года № 4/19-д Обществом приобретен в собственность комплекс зданий и сооружений по адресу <...>, что подтверждается договором купли-продажи от 02 апреля 2019 года № 4/19-д имущества налогоплательщика, находящегося в налоговом залоге, а также выпиской из Государственного реестра вещных прав на недвижимое имущество о регистрации прав собственности от 27.05.2019, индексный номер выписки 168099410 (т.1, л.д. 76-79).

Как следует из письма от 07.08.2024 № 7 (т. 2 , л.д. 19) в связи с приобретением права собственности на недвижимое имущество, Бердянским городским советом 13.01.2020 внесены изменения в два договора аренды земельных участков от 17.01.2004 по адресам <...> согласно которым ООО «Юридическая фирма «Лауреола» определена в качестве нового Арендатора указанных земельных участков. В качестве доказательства данного утверждения в материалы дела заявителем представлены договор аренды земельного участка от 07.01.2004 по адресу Котляревского, 33 (т.1, л.д. 38-42), договор аренды земельного участка от 17.01.2004 по адресу Котляревского, 14 (т.1, л.д. 49-53).

Как пояснил заявитель, указанные объекты недвижимости находятся в курортной зоне города Бердянска и приобретались с целью предоставления услуг проживания гостям города, что подтверждается решением единственного участника Общества от 03.07.2020 № 20/07/02, которым внесены сведения в украинский Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований о дополнительном включении следующих видов экономической деятельности Общества: 79.11 Деятельность туристических агентств; 79.90 Предоставление других услуг бронирования и связанная с этим деятельность; 55.10. Деятельность отелей и подобных средств временного размещения; 55.20 Деятельность средств размещения на период отпуска и другого временного размещения; 55.90 Деятельность других средств временного размещения; 68.20 Предоставление в аренду и эксплуатацию собственного или арендованного недвижимого имущества; 73.11 Рекламные агентства (т. 1 , л.д. 21-22).

Часть указанных объектов недвижимости, а именно: 1) спальный корпус «А», с пристройкой «а» и «а1», общей площадью 362,5 кв.м., лестница к «А», замощение II, замощение I, находящихся по адресу: ул. Котляревского, 14, г. Бердянск, Запорожская область; 2) спальный корпус «А», с пристройкой «а» и «а1», общей площадью 296,4 кв.м., замощение I, находящихся по адресу: ул. Котляревского, 33, г. Бердянск, Запорожская область, - переданы в аренду ООО «Санаторий Бердянск» (ОГРН <***>, местонахождение: <...>) на основании договора аренды недвижимости от 01.06.2021 и акта приема-передачи объекта аренды от 01.06.2021 (т. 1 л.д. 49-54).

По утверждению заявителя, в части недвижимости, которая не передана в аренду, по адресу: <...>, (по документам обозначено как «Спальный корпус «Б», «Б1» с пристройками...» общей площадью 120,0 кв.м, расположен офис Общества.

Общество на протяжении 2021-2022 гг. уплачивало плату за аренду земли, а также налог на недвижимое имущество. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской с банковского счета Общества за период с 01.01.2021 г. по 01.06.2024 года (т. 1 л.д. 43-45), а также платежной инструкцией банка об уплате налога за 1 квартал 2022 года (т. 1 л.д. 34).

С учетом фактического ведения хозяйственной деятельности на территории г. Бердянска, приказом директора Общества от 05.08.2021 № 6 определено местонахождение единоличного исполнительного органа Общества по адресу <...> (т. 1 , л.д. 81).

Согласно Выписке из Реестра юридических лиц, осуществляющих деятельность в Запорожской области от 15.08.2022 № 4000-6950, выданной налоговым органом до даты проведения референдума и принятия Запорожской области в состав России, Общество зарегистрировано по адресу 71100, <...> (т. 1, л.д. 12).

По утверждению заявителя, Общество не имеет какого-либо иного недвижимого имущества, в том числе в г. Киеве, не вело и не ведет какой-либо иной деятельности в других регионах Украины, начиная с момента приобретения недвижимости в 2019 году, единоличный исполнительный орган Общества постоянно находились и находятся в городе Бердянске.

Оценив представленные доказательства в соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд полагает, что утверждаемые заявителем обстоятельства подтверждены документально и являются для Общества юридически значимыми, при этом суд принимает во внимание следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 218 АПК РФ арбитражные суды устанавливают факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В части 1 статьи 218 АПК РФ закреплены условия отнесения дел особого производства к компетенции арбитражных судов: юридический характер факта и наличие последствий его установления в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности; заявитель является юридическим лицом или имеет статус индивидуального предпринимателя.

Согласно части 2 статьи 218 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела об установлении: факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным; факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте; факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении; других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из содержания п. 4 ч. 2 ст. 218 АПК РФ в указанной части закреплен примерный перечень фактов, которые могут быть установлены арбитражным судом в порядке особого производства, указанная норма предусматривает возможность установления арбитражным судом других фактов, прямо не указанных в тексте закона.

В части 1 статьи 219 АПК РФ закреплены юридические условия, совокупность которых необходима для установления юридических фактов в порядке особого производства: юридический характер устанавливаемого факта; невозможность получения или восстановления соответствующих документов, удостоверяющих юридический факт; отсутствие в законодательстве норм, предусматривающих иной внесудебный порядок установления утверждаемого факта.

В данном случае факт нахождения на территории Запорожской области единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лауреола на день принятия Запорожской области в Российскую Федерацию подтвержден документально, совокупностью представленных доказательств, в том числе: договор купли-продажи 11 января 2019 года № 2/19-д, договор купли-продажи 02 апреля 2019 года № 4/19-д, письмо от 07.08.2024 № 7, решение единственного участника Общества от 03.07.2020 № 20/07/02, договор аренды недвижимости от 01.06.2021, платежная инструкция банка об уплате налога, приказ директора Общества от 05.08.2021 № 6, выписку из Реестра юридических лиц, осуществляющих деятельность в Запорожской области от 15.08.2022 № 4000-6950, и другие.

При этом ссылка ответчика на договор № 01/01/2021 от 01.01.2021, по которому Общество приобрело в пользование помещение площадью 9,6 кв. м., по адресу 01133, <...> (т. 2 л.д. 74-77) отклоняется, поскольку не опровергает совокупного значения представленных заявителем доказательств.

Кроме того, принимается во внимание, что договор согласно пункту 5.1 носит срочный характер, заключен на один год (до 01.01.2022).

С учетом даты начала спецоперации (24 февраля 2022 года) оснований полагать о том, что указанный договор на день принятия Запорожской области в Российскую Федерацию (Договор между Российской Федерацией и Запорожской областью о принятии в Российскую Федерацию Запорожской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта от 30.09.2022) сохранял свое действие, как и сведений о том, что заявитель фактически использовал указанное помещение, на день принятия в состав России у суда не имеется.

Напротив, согласно материалам дела директор Общества находилась в г. Киев временно, в период с 20 – 25 сентября 2021 года (приказ о командировке от 20.09.2021 № 7 т. 1 л.д. 98), и в период с 15.01.2022 – 20.01.2022 (приказ о командировке от 15.01.2022 № 8 т. 1 л.д. 102).

Согласно представленным в дело командировочным удостоверениям из командировок директор прибыла в г. Бердянск 25.09.2021 и 20.01.2022 соответственно (т.1, л.д. 104).

Сведений о том, что в период с 24 февраля 2022 года по 30 сентября 2022 года директор находилась по месту официальной регистрации Общества в г. Киеве в деле не имеется, напротив согласно выписке № 4000-6950 от 15.08.2022 Общество поставлено на учет в Военно-гражданской администрации Запорожской области Налоговой службой Запорожской области, то есть до даты проведения референдума и принятия Запорожской области в состав России (т. 1 л.д. 12).

По делам особого производства, помимо доказанности наличия утверждаемого факта, должно быть установлено, что указанный факт является юридически значимым. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.02.2004 № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение» (далее также - Обзор), заявитель должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и отсутствует возможность получить или восстановить удостоверяющие факт документы. Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

По делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что: в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 2 части 1 статьи 220 Кодекса); у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт (часть 1 статьи 219 Кодекса).

Оценивая довод о юридическом характере устанавливаемого факта, суд приходит к следующим выводам.

Утверждая о фактическом местонахождении Общества на территории Запорожской области, заявитель по сути настаивает на установлении того обстоятельства, что город Бердянск является центром основных интересов Общества, местом его деятельности и фактического нахождения.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019 (вопрос 13), презумпция нахождения юридического лица по месту его регистрации может быть опровергнута, если заинтересованное лицо докажет, что содержащаяся в документах регистрационного учета информация не отражает сведения о настоящем месте нахождения Общества.

При этом определение центра основных интересов Общества порождает для него юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в частности, имеет значение для определения подсудности споров с участием такого лица.

Так, согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 27.05.2024 № 105-ПЭК24 по делу № А40-248405/2022, в основе общих правил определения компетенции арбитражных судов Российской Федерации лежит принцип наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

При этом о наличии признаков тесной связи должника с территорией Российской Федерации, могут свидетельствовать, следующие обстоятельства: организация ведет не носящую временного характера экономическую деятельность на территории Российской Федерации; коммерческая деятельность ориентирована на лиц, находящихся в юрисдикции Российской Федерации; орган управления находится на территории Российской Федерации; контролирующие организацию лица имеют российское гражданство; на территории Российской Федерации находятся имущественные активы организации, в том числе недвижимое имущество, права аренды на земельные участки; значительную часть кредиторов составляют российские юридические лица, граждане Российской Федерации или лица, чья деятельность тесно связана с территорией Российской Федерации; организацией совершалось значительное количество сделок с местом исполнения на территории Российской Федерации; основные доказательства по делу находятся на территории Российской Федерации, а также иные обстоятельства.

Соответствующие обстоятельства и факторы, влияющие на компетенцию суда, не ограничены приведенным перечнем. При этом вопрос компетенции является предметом оценки и усмотрения арбитражного суда, который определяет наличие тесной связи должника с территорией Российской Федерации в каждом конкретном случае с учетом всей совокупности обстоятельств дела.

В данном конкретном случае, с учетом совокупности вышеуказанных и представленных в деле доказательств, суд приходит к выводу о том, что центром основных интересов Общества находился на дату принятия Запорожской области в состав Российской Федерации, в г. Бердянске, при этом экономическая деятельность Общества, с учетом места фактического нахождения его имущества и контрагентов, указывает на наличие у должника тесной связи с территорией Российской Федерации.

По смыслу правовой позиции, изложенной в пункте 2.2 Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2024 № 305-ЭС23-15177 по делу № А40-248405/2022, в ситуации, когда центр основных интересов юридического лица находится на территории Российской Федерации, при этом юридическое лицо лишь формально (номинально) имеет регистрацию за пределами российской юрисдикции, то в действительности такое лицо является российской организацией.

С учетом совокупности представленных доказательств, суд полагает, что соответствующие выводы о формальной (номинальной) регистрации за пределами российской юрисдикции и действительном нахождении центра основных интересов юридического лица на территории Запорожской области на дату принятия области в состав России могут быть сделаны и в отношении Заявителя.

Запорожская область принята в Российскую Федерацию на основании Федерального конституционного закона от 4 октября 2022 г. № 7-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Запорожской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Запорожской области».

В соответствии с пунктом 1 статьи 19.1 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также - Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ) в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота предусмотренные подпунктами "а", "в", "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о юридических лицах, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, вносятся федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление государственной регистрации юридических лиц, в единый государственный реестр юридических лиц не позднее 31 декабря 2022 года на основании сведений соответствующих реестров, которые созданы и велись в соответствии с нормативными правовыми актами Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области.

Согласно абзацу 2 пункта 2 вышеуказанной статьи юридические лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Запорожской области, Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области, Херсонской области и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, должны привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации не позднее 30 июня 2025 года при первом внесении изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц, за исключением юридических лиц, в отношении которых федеральным конституционным законом установлен иной срок для приведения своих учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Как разъяснено в Информации ФНС России "Вступили в силу формы заявлений для внесения в ЕГРЮЛ сведений об организациях в новых субъектах", размещенной на сайте https://www.nalog.gov.ru по состоянию на 21.02.2023, форма № Р18003 подается теми юридическими лицами, сведения о которых отсутствуют в ЕГРЮЛ.

Поскольку сведения в отношении Общества в ЕГРЮЛ отсутствуют, суд полагает, что установленный юридический факт является основанием для обращения в регистрирующий орган по установленной форме и приведения документов в соответствии с законодательством Российской Федерации.

По смыслу пункта 1 статьи 19.1 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ внесению в единый государственный реестр юридических лиц подлежат юридические лица, которые имели на день принятия в Российскую Федерацию место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Запорожской области.

Согласно выписке из Реестра юридических лиц, осуществляющих деятельность в Запорожской области от 15.08.2022 № 4000-6950, Общество на дату принятия области в состав России было учтено по адресу: Россия, <...> в реестре, который был создан в соответствии с нормативными правовыми актами Запорожской области.

Поскольку судом установлен факт нахождения на территории Запорожской области единоличного исполнительного органа Общества на день принятия Запорожской области в Российскую Федерацию, то он с учетом вывода о формальной (номинальной) регистрации за пределами российской юрисдикции и нахождении центра основных интересов Общества на территории Запорожской области на дату принятия области в состав Российской Федерации имеет юридическое значение для Общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и в соответствии с частью 1 статьи 218 АПК РФ может быть установлен судом.

Поскольку федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующего факта, то в соответствии с частью 1 статьи 219 АПК РФ заявитель, вопреки возражению заинтересованного лица, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об его установлении.

Как следует из разъяснений, изложенным в пункте 1 Обзора, суду при рассмотрении заявления необходимо установить, не связывается ли установление факта с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду (часть 3 статьи 217, часть 4 статьи 221 Кодекса).

Суд приходит к выводу, что в данном случае такой связи не усматривается, поскольку при вынесении решения арбитражный суд не может обязать регистрирующий орган произвести регистрацию права.

Устанавливаемый факт необходим для реализации субъективных обязанностей заявителя, предусмотренных абзацем 2 пункта 2 статьи 19.1 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ, по приведению своих учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ в установленном порядке, однако в соответствии с частью 3 статьей 222 АПК РФ решение суда не заменяет собой документы, выдаваемые этими органами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее также - Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ) ведутся государственные реестры, содержащие сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации (пункт 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Согласно абзацу 3 пункта 2 указанной статьи приведение учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации осуществляется по правилам государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, предусмотренным Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ, и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда об установлении факта, имеющего юридическое значение, является основанием для регистрации такого факта или оформления прав, которые возникают в связи с установленным фактом, соответствующими органами, при условии соблюдения обязательных требований Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ и федеральных законов, устанавливающих специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц.

По смыслу пункта 4 статьи 221 АПК РФ в случае, если в ходе судебного разбирательства по делу об установлении факта, имеющего юридическое значение, выяснится, что возник спор о праве, арбитражный суд не вправе рассматривать заявление по существу.

Суд полагает, что при установленных обстоятельствах, имеются основания для удовлетворения заявленных требований.

Возражение заинтересованного лица основано на том, что согласно представленной Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины Общество впервые зарегистрировано 05.05.2015 Печерской районной администрацией в г. Киеве по адресу: Украина, 01133, <...>, то есть адрес места нахождения Общества находится на территории иностранного государства, - расценивается как возражения относительно достоверности обстоятельств, обосновывающих утверждаемый факт в соответствии с разъяснениями пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.02.2004 № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение», и о возникновении спора о праве не свидетельствует.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Поскольку в ходе рассмотрения данного дела установлен факт нахождения единоличного исполнительного органа общества на территории Запорожской области, то данное обстоятельство, с учетом разъяснений пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», не свидетельствует о достоверности адреса, указанного в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины по состоянию на 16.02.2024.

С учетом установленного факта осуществления деятельности Общества на территории Запорожской области, а также невозможности перемещения субъектов гражданского права через линию боевого соприкосновения, суд приходит к выводу о том, что адрес, указанный в учредительных документах Общества, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом, в связи с чем не может считаться достоверным с учетом подпункта 4 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61.

Судом установлено, что местом нахождения единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лауреола» на день принятия Запорожской области в Российскую Федерацию по адресу: <...>, и поскольку у заявителя отсутствует иная возможность, кроме судебной, установить данный юридический факт, заявление подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание формальный (номинальный) характер регистрации Общества на территории Украины, то обстоятельство, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины Общество зарегистрировано по адресу: Украина, 01133, <...>, не свидетельствует о неподсудности данного спора Арбитражному суду Запорожской области.

С учетом вышеизложенного, при определении подсудности суд руководствовался сведениями, указанными в выписке из Реестра юридических лиц, осуществляющих деятельность в Запорожской области от 15.08.2022 № 4000-6950: Россия, <...>.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 217, 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

заявление общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лауреола» об установлении факта, имеющего юридическое значение, удовлетворить.

Установить факт нахождения на территории Запорожской области единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лауреола» по адресу: <...> на день принятия Запорожской области в Российскую Федерацию.

Решение арбитражного суда об установлении факта, имеющего юридическое значение, является основанием для регистрации такого факта или оформления прав, которые возникают в связи с установленным фактом, соответствующими органами и не заменяет собой документы, выдаваемые этими органами.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца с даты принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Запорожской области.



Судья М.Е. Суслова