Решение от 19 марта 2018 г. по делу № А73-17937/2017

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-17937/2017
г. Хабаровск
19 марта 2018 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 12.03.2018 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Сонико-Чумикан» ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сонико-Чумикан» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 682560, <...> Победы, д.29); индивидуальному предпринимателю ФИО3 (357204, Ставропольский край, Минераловодский район, хутор Красный пахарь, ул. Равенства,8, 680021, <...>)


о признании сделки недействительной


3-и лица: ООО «Промстройсервис», ФИО4


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 по доверенности от 10.01.2018;

от ООО «Сонико-Чумикан» – ФИО6 по доверенности от 19.06.2017 №1906/17;

от ИП ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 15.11.2017.

Член Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Сонико-Чумикан» ФИО2 обратился в арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сонико-Чумикан» о признании сделки – договора поставки от 11.01.2016 №1101/2016, заключенной между ООО «Сонико-Чумикан» и ИП ФИО3, недействительной на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ в связи с нарушением требований подпункта 6 пункта 8.15, подпункта 11 пункта 9.3 Устава общества.


К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИП ФИО3.


Определением от 11.12.2017 ИП ФИО3 исключена из числа третьих лиц и привлечена по делу соответчиком.

Определением от 16.01.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Промстройсервис», ФИО4.


В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, указал на то, что при подписании договора поставки директор вышел за пределы ограничений, предусмотренных пп. 6 п.8.15 и пп.11 п.9.3 Устава Общества, при этом, ИП ФИО3 была ознакомлена с условиями Устава и необходимости одобрения сделки Советом директоров.

Представитель ООО «Сонико-Чумикан» считает заявленные требования обоснованными, не отрицал, что сделка не получала предварительного одобрения Советом директоров.

Представитель ИП ФИО3 исковые требования не признал по доводам отзыва.

Представители ООО «Промстройсервис», ФИО4 в судебное заседание не явились.

В письменных объяснениях третьи лица пояснили, что договор поставки не являлся для ООО «Сонико-Чумикан» крупной сделкой, в связи с чем, в компетенцию общего собрания участников общества одобрение данной сделки не входило, сделка требовала одобрения Советом директоров в соответствии с ограничением, установленным пп. 6 п.8.15 Устава ООО «Сонико-Чумикан». ИП ФИО3, имея длительные хозяйственные отношения с ООО «Сонико-Чумикан», не могла не знать о существующих ограничениях полномочий директора общества.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сонико-Чумикан» в качестве юридического лица зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1032700256753. Учредителем общества является ООО «Промстройсервис» (директор ФИО4), директором общества является ФИО8

11.01.2016 между ООО «Сонико-Чумикан» (поставщик) и ИП ФИО3 (покупатель) заключен договор поставки №1101/2016, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю рыбу, морепродукты и консервированную продукцию, а покупатель - принять и оплатить товар.

Согласно спецификации к договору (Приложение №2), поставщик обязался поставить покупателю икру соленую (кета) в количестве 4000 кг по цене 1400 руб. на общую сумму 5 600 000 руб.

Во исполнение условий договора ИП ФИО3 произведена оплата товара на сумму 5 600 000 руб.

Однако, товар был поставлен поставщиком с нарушением срока поставки, не в полном объеме, в количестве 302,4 кг по цене 2 392,86 руб. за 1 кг, отличной от цены, согласованной в спецификации.

В связи с невозможностью поставить товар в полном объеме, предоплата в сумме 4 851 537 руб., перечисленная за товар, была возвращена ИП ФИО3

Разделом 6 договора поставки предусмотрена ответственность поставщика за ненадлежащее исполнение обязательств.

Общая сумма штрафных санкций по договору составила 5 852 786,28 руб., с иском о взыскании которых ИП ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края, возбуждено производство по делу №А73-15935/2017.

Истцу, являющимся членом Совета директоров ООО «Сонико-Чумикан», о данной сделке стало известно из информации, размещенной на сайте Арбитражного суда Хабаровского края.

Поскольку сделка не получала предварительного одобрения Советом директоров, полномочия директора общества при заключении сделок ограничены Уставом, истец обратился с настоящим иском в суд.


Пунктом 2.1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.


Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся, в том числе решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона, решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона.

В силу подпункта пункта 6 пункта 8.15 Устава общества (редакция №3, утв. Решением общего собрания участников общества от 13.12.2010) сделки, связанные с приобретением или отчуждением обществом имущества (кроме недвижимого имущества), стоимость которого больше 300 000 руб. подлежат предварительному одобрению Советом директоров общества.

Пунктом 9.3 Устава установлены ограничения полномочий директора общества по совершению сделок, распоряжению имуществом, денежными средствами.


Доказательств, подтверждающих одобрение Советом директоров общества договора поставки от 11.01.2016 №1101/2016, не имеется.


В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.


Из правовой позиции, приведенной в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), следует, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.


При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.


В обоснование недействительности сделки по рассматриваемому основанию истец указал на то, что ИП ФИО3 должно было быть известно об ограничениях полномочий директора на совершение сделок, установленных Уставом, который вместе с учредительными документами передавались и направлялись в ее адрес по почте 23.11.2015.


Данное обстоятельство также подтвердил представитель ООО «Сонико-Чумикан», третьи лица в письменных объяснениях.


В соответствии со статьей 65 АПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.


В качестве подтверждения факта направления ИП ФИО3 Устава и учредительных документов представителем ООО «Сонико-Чумикан» представлены: копия журнала учета отправленных документов с ноября 2014 года по декабрь 2015 года, опись вложения в ценное письмо с уведомлением, список внутренних почтовых оправлений от 23.11.2015, при этом, квитанция об отправке почтового отправления представлена не была.


Согласно штампу, на представленных документах, письмо с штрихкодовым почтовым идентификатором 68002375732041, адресованное ИП ФИО3 (357204, Ставропольский край, х. Красный пахарь, ул. Равенства,8), было сдано на Почтовое отделение с индексом 680023.


Вместе с тем, отследить его передвижение по сайту Почта России не представляется возможным из-за отсутствия такой информации.


На запрос суда филиал ФГУП «Почта России» в письме от 13.02.2018 №11.1.18.9-25/202 сообщило о том, что в результате проведенной проверки установлено, что заказное письмо 68002375732041 в системе ОАСУ РПО не отслеживается.


Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства суд приходит к выводу о недоказанности факта направления либо передачи Устава и учредительных документов ИП ФИО3


При таких обстоятельствах, довод истца о том, что ИП ФИО3 не могла не знать об ограничениях полномочий директора, отклонен как необоснованный.


Доказательств, свидетельствующих о том, что ИП ФИО3 было известно об ограничении полномочий директора ООО «Сонико-Чумикан» положениями Устава названного общества, истцом в материалы дела не представлены.


Относительно довода истца о необходимости проявления ответчиком должной осмотрительности следует отметить следующее.


В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28) определено, что при рассмотрении споров о признании недействительными сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.


В данном случае, учитывая доверительные отношения, складывающиеся годами, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, условием проверки контрагента на предмет подписания договора поставки является его проверка по ЕГРЮЛ, который размещен на официальном сайте ФНС России в сети Интернет. В частности, проверяются сведения о том, действует ли организация, кто является ее уполномоченным лицом на представление интересов организации без доверенности.


На то, что такая проверка контрагентов является достаточной указано в пункте 22 Постановления Пленума ВСРФ от 23.06.2015 №25.


Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).


Таким образом, действия ИП ФИО3 по проверке общества посредством ЕГРЮЛ перед заключением договора поставки являются достаточным подтверждением добросовестности и осмотрительности.


На основании изложенного, истец не доказал наличие условий, при которых оспариваемая сделка может быть признана недействительной, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требованиях следует отказать.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья О.П. Медведева