Решение от 21 марта 2025 г. по делу № А45-31768/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-31768/2024
г. Новосибирск
22 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества Опытно-механический завод «Строймаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) к акционерному обществу «Опытный завод цветного литья» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) о предоставлении документов о деятельности общества,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва),

при участии в судебном заседании представителей: истца - ФИО1 (по доверенности № 4 от 09.01.2025) и ФИО2 (по доверенности от 24.09.2024); ответчика – ФИО3 (по доверенности от 23.12.2024),

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество Опытно-механический завод «Строймаш» (далее – Истец, АО ОМЗ «Строймаш») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу «Опытный завод цветного литья» (далее – Ответчик, АО «ОЗЦЛ») о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов: все первичные документы АО «ОЗЦЛ», а именно: договоры, заключенные в период с 01.01.2023 по 31.12.2023 со всеми приложениями к указанным договорам, товаросопроводительные документы, спецификации, акты и иные первичные документы, являющиеся неотъемлемой частью договоров; Устава АО «ОЗЦЛ» в действующей редакции. В случае неисполнения судебного акта о предоставлении указанных документов, Истец просит взыскать с Ответчика денежные средства в размере 5000 руб. 00 коп. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда по день его фактического исполнения.

Исковые требования мотивированы тем, что АО ОМЗ «Строймаш» является акционером «ОЗЦЛ» и последнее не исполнило требование АО ОМЗ «Строймаш» о предоставлении копий испрашиваемых документов.

Ответчик в отзыве на исковое заявление не согласился с предъявленными к нему требованиями, приведя в обоснование своих возражений доводы, которые сводятся к тому, что АО ОМЗ «Строймаш» злоупотребляет своими правами акционера на получение информации, так как его требования не имеют экономического интереса и направлены на получение информации о контрагентах АО «ОЗЦЛ» с тем, чтобы причинить последнему вред, добиться прекращения деятельности АО «ОЗЦЛ» как предприятия, выполняющего государственный оборонный заказ. Намерение Истца добиться прекращения деятельности Ответчика, по мнению последнего, реализуются посредством распространения заведомо недостоверных порочащих деловую репутацию Ответчика сведений, отказа Истца от продления с Ответчиком договоров аренды производственных помещений, отключением электроэнергии в арендуемых Ответчиком помещениях. Кроме того, Ответчик указывает, что Устав АО «ОЗЦЛ» имеется в общем доступе на сайте общества в сети интернет и был направлен в адрес Истца, что исключает удовлетворение требований Истца в данной части, а также Ответчик полагает завышенной требуемую Истцом судебную неустойку.

Арбитражный суд, заслушав в судебном заседании представителей сторон, которые поддержали каждый свою позицию и возражали против доводов своего оппонента, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, акционеры и т.п.) вправе случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) закреплены положения, регулирующие право акционеров общества на получение информации и документов о деятельности общества, вид и объем информации и документов, предоставляемых по требованию акционеров общества, и порядок их предоставления акционерам общества, а также основания для отказа последним в доступе к документам и информации.

Согласно пункту 5 статьи 91 Закона об АО, по требованию акционера, владеющего не менее чем 25 % голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к документам бухгалтерского учета.

К документам бухгалтерского учета относятся любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет, и приложения к таким договорам, товаросопроводительные документы, акты и документы об исполнении обязательств по договорам и иные первичные документы.

Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, общество обязано предоставить им копии указанных документов (пункт 11 статьи 91 Закона об АО).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участники хозяйственных обществ при реализации своего права на получение информации не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). О злоупотреблении участником правом на информацию может в частности свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Из материалов дела следует, что АО ОМЗ «Строймаш» является владельцем обыкновенных голосующих акций АО «ОЗЦЛ» в количестве 1 380 000 штук, что соответствует 46 % голосующих акций АО «ОЗЦЛ».

Таким образом, АО ОМЗ «Строймаш», обладая более 25 % голосующих акций АО «ОЗЦЛ», имеет право на получение всего объема информации и документов о деятельности общества, предусмотренных пунктами 1-5 статьи 91 Закона об АО, в том числе документов бухгалтерского учета, без необходимости указания деловой цели, с которой запрашиваются документы.

АО ОМЗ «Строймаш» обратилось 09.08.2024 в АО «ОЗЦЛ» с запросом о предоставлении в течение 7 (семи) рабочих дней: 1) заверенных копий всех первичных документов АО «ОЗЦЛ», а именно, договоров, заключенных в период с 01.01.2023 по 31.12.2023, приложений к указанным договорам, товаросопроводительных документов, спецификаций, актов и иных первичных документов, являющихся неотъемлемой частью договоров; 2) Устава АО «ОЗЦЛ» в действующей редакции.

Ответчик требования Истца о предоставлении указанных выше документов не исполнил, что послужило основанием для обращения Истца в суд с настоящим иском, рассматривая который, суд находит его подлежащим частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Истцом заявлено требование о предоставлении ему Устава АО «ОЗЦЛ» в действующей редакции.

Между тем, как видно из материалов дела, Устав АО «ОЗЦЛ» размещен на сайте АО «ОЗЦЛ» в сети «Интернет» в свободном доступе (https://ozcl.ru/dokumenty), а также 05.02.2025 копия Устава АО «ОЗЦЛ» направлена Ответчиком в адрес Истца по почте. Сведений о том, что размещенная на сайте Ответчика и направленная в адрес Истца редакция Устава АО «ОЗЦЛ» является не актуальной, не представлено.

Согласно подп. 1 пункта 8 статьи 91 Закона об АО, общество вправе отказать в доступе к документам и информации в случае, если электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования Истца к Ответчику о предоставлении Устава АО «ОЗЦЛ» не подлежат удовлетворению.

Остальные требования Истца в части предоставления ему Ответчиком первичных документов АО «ОЗЦЛ», а именно: заключенных в 2023 году договоров со всеми приложениями к ним, товаросопроводительных документов, спецификаций, актов и иных первичных документов, являющихся неотъемлемой частью договоров, суд находит подлежащими удовлетворению.

Данные документы входят в перечень документов, предусмотренных пунктом 5 статьи 91 Закона об АО, которые подлежат предоставлению обществом его акционеру по требованию последнего. Предусмотренных пунктом 8 статьи 91 Закона об АО оснований для отказа в предоставлении таких документов судом не установлено.

Доказательств передачи (направления) Ответчиком названных документов Истцу, не представлено. Приобщенные в судебном заседании 13.02.2025 почтовые документы о направлении 05.02.2025 в адрес Истца документов (договоры, УПД, ТТН, спецификации и т.д.) суд не принимает в качестве доказательства передачи Истцу испрашиваемых документов, поскольку приведенный в описи вложения в почтовое отправление перечень документов не содержит реквизитов таких документов, позволяющих идентифицировать направленные документы на предмет их соответствия испрашиваемым документам.

Сопроводительное письмо к указанному почтовому отправлению, а также иные относимые, допустимые и достоверные доказательства удовлетворения Ответчиком требований Истца о предоставлении испрашиваемых документов, не представлены.

В случае если подлежащие предоставлению документы, исходя из доводов Ответчика о выполнении им контрактов (договоров), связанных с государственным оборонным заказом, содержат какую-либо охраняемую законом тайну, то само по себе данное обстоятельство не может служить оснований для отказа в предоставлении таких документов. В силу разъяснений, содержащихся в пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в таком случае общество предоставляет выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию, содержащую охраняемую законом тайну. При этом общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Доводы Ответчика о несогласии с требованиями в части предоставления Истцу указанных документов, суд отклоняет по следующим основаниям.

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 ГК, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В случае же осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), что в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ недопустимо, лицу, допустившему злоупотребление, может быть отказано в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

АО «ОЗЦЛ» в обоснование своих возражений против требований Истца ссылается на злоупотребление последним своим правом акционера на получение информации с намерением причинить вред АО «ОЗЦЛ».

Между тем, суд полагает, что Ответчиком не доказано наличие со стороны Истца злоупотребления правом как акционера Ответчика на получении документов (информации) о деятельности последнего, равно как ничем не подтверждено намерение Истца причинить вред Ответчику предъявлением требования о предоставлении таких документов.

Доводы Ответчика о том, что Истец, требуя документы, пытается получить информацию о контрагентах АО «ОЗЦЛ» с тем, чтобы причинить последнему вред, и не имеет иного экономического интереса в получении документов, суд находит по существу голословными и ничем объективно и достоверно не подтвержденными. Каких-либо сведений, об этом непосредственно свидетельствующих, не представлено. Ответчиком не раскрыто и ничем не подтверждено, каким образом Истец запрашиваемые документы и сведения о контрагентах Ответчика намерен и может использовать во вред коммерческим интересам Ответчика.

Доводы Ответчика об отключении Истцом электроэнергии в арендуемом у него Ответчиком производственном помещении, об отказе Истца от продления с Ответчиком договора аренды производственного помещения и о направлении Истцом писем, которые, по мнению Ответчика, содержат заведомо недостоверные порочащие его деловую репутацию сведения, судом отклоняются. По убеждению суда данные обстоятельства не связаны с требованием о предоставлении документов и не являются свидетельством того, что Истец злоупотребляет своим правом акционера АО «ОЗЦЛ» на получении информации о деятельности последнего и что Истец посредством получения документов намерен причинить вред Ответчику. Оснований ограничивать Истца в праве на получение информации (документов) о деятельности Ответчика или вовсе лишать его этого права суд в рассматриваемом случае не находит.

Доказательств, с разумной степенью достоверности свидетельствующих о том, что Истец своими действиями по истребованию документов общества (договоров и связанных с ними первичных документов) препятствует деятельности Ответчика и/или причиняет либо в результате этого может причинить вред Ответчику либо воспрепятствовать деятельности последнего, не представлено. Распространение Истцом, в том числе в письмах, на которые Ответчик ссылается в своем отзыве, заведомо недостоверных порочащих деловую репутацию Ответчика сведений, не подтверждено. Доводы Ответчика об этом объективно ничем не подтверждены и по существу сводятся к его субъективному мнению на фоне возникшего в обществе корпоративного конфликта.

В этой связи, суд в рамках рассматриваемого дела и применительно к предмету и основаниям заявленных требований полагает недоказанным наличие в действиях истца злоупотребления правом.

Исходя из вышеуказанного, установленных обстоятельств дела и приведенных норм права, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований и полагает обязать Ответчика предоставить Истцу в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: всех первичных документов АО «ОЗЦЛ», а именно: договоры, заключенные в период с 01.01.2023 по 31.12.2023 со всеми приложениями к указанным договорам, товаросопроводительные документы, спецификации, акты и иные первичные документы, являющиеся неотъемлемой частью договоров. В удовлетворении исковых требований в остальной части следует отказать.

Рассматривая требование Истца о взыскании с Ответчика судебной неустойки в размере 5000 руб. в случае неисполнения решения суда в части передачи документов, суд находит такое требование по существу обоснованными, но подлежащими удовлетворению частично, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и / или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела. Размер судебной неустойки должен быть установлен судом на основе принципов справедливости, соразмерности.

В данном случае, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, продолжительность неисполнения требования Истца, характер допущенного Ответчиком нарушения права Истца как акционера на получение информации о деятельности общества в установленном порядке, суд полагает разумным в случае неисполнения решения суда взыскать с Ответчика в пользу Истца судебную неустойку в размере 3000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда, находя данную сумму соразмерной объему неисполненных Ответчиком требований.

Понесенные по делу судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой расходы Истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет Ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать акционерное общество «Опытный завод цветного литья» (ИНН <***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить акционерному обществу Опытно-механический завод «Строймаш» (ИНН <***>) надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- все первичные документы акционерного общества «Опытный завод цветного литья» (ИНН <***>), а именно: договоры, заключенные в период с 01.01.2023 по 31.12.2023 со всеми приложениями к указанным договорам, товаросопроводительные документы, спецификации, акты и иные первичные документы, являющиеся неотъемлемой частью договоров.

Взыскать с акционерного общества «Опытный завод цветного литья» (ИНН <***>) в пользу акционерного общества Опытно-механический завод «Строймаш» (ИНН <***>) судебную неустойку в размере 3000 рублей 00 копеек за каждый день просрочки передачи присужденных к предоставлению истцу документов, информации или их части, начиная со дня, следующего за пятым рабочим днем со дня вступления решения в законную силу.

В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.

Взыскать с акционерного общества «Опытный завод цветного литья» (ИНН <***>) в пользу акционерного общества Опытно-механический завод «Строймаш» (ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.В. Поносов