Решение от 13 ноября 2017 г. по делу № А46-13317/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-13317/2017
14 ноября 2017 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2017 года, решение в полном объёме изготовлено 14 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Голобородько Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» (ОГРН <***>, ИНН <***>), директору общества с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» ФИО4, ФИО4,

при участии в деле в качестве третьих лиц нотариуса нотариального округа города Омска ФИО5, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области,

о признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества, о применении последствий недействительности сделки,

в судебном заседании приняли участие:

от истцов: от ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 07.09.2016,

от ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 05.09.2016,

от ответчиков представители не явились,

от третьих лиц представители не явились,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее по тексту – ФИО2, истец) и ФИО3 (далее по тексту – ФИО3, истец) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» (далее по тексту – ООО «ОМУ № 3», ответчик), директору ООО «ОМУ № 3» ФИО4 (далее по тексту – директор ООО «ОМУ № 3» ФИО4, ответчик) о признании недействительным заявления ФИО4 от 31.05.2017 о выходе из состава участников ООО «ОМУ № 3», о применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в ЕГРЮЛ ГРН 2175543357042 от 20.06.2017 о переходе доли ФИО4 в размере 51% в уставном капитале ООО «ОМУ № 3», приказа № В-1 от 31.05.2017 и акта приёма-передачи имущества № ВД-1 от 01.06.2017.

Определением Арбитражного суда Омской области от 31.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус нотариального округа города Омска ФИО5 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.09.2017 ФИО4, как лицо, заявление которого оспаривается, привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, о чём участвующие в деле лица уведомлялись надлежащим образом.

В судебном заседании 07.11.2017 представитель истцов поддержал заявленные требования в полном объёме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики в судебное заседание 07.11.2017 не явились.

23.08.2017 ООО «ОМУ № 3» представило отзыв на исковое заявление, в котором указало на то, что ФИО2 и ФИО3 являются ненадлежащими истцами по рассматриваемому делу.

25.10.2017 ФИО4 представила отзыв на исковое заявление, в котором указала на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

Третье лицо – нотариус нотариального округа города Омска ФИО5 письменных пояснений по существу заявленных требований не представила, просила рассматривать дело в её отсутствие.

Третье лицо – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области в отзыве на исковое заявление указало на то, что изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц были внесены в соответствии с нормами действующего законодательства. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области просила рассматривать дело в отсутствие её представителя.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истцов, суд установил, что 23.04.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Омскому району Омской области зарегистрировано юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3», учредителями (участниками) общества являлись ФИО4, ФИО2, ФИО3

27.12.2016 ФИО3, в лице представителя ФИО7, действующего на основании доверенности от 07.09.2016, и ФИО2 подали заявления о выходе из состава участников ООО «ОМУ № 3» и выплате действительной стоимости долей в ООО «ОМУ № 3».

Данные заявления были получены директором ООО «ОМУ № 3» ФИО4 30.12.2016.

31.05.2017 ФИО4 подала заявление о выходе из состава участников ООО «ОМУ № 3» и выплате ей действительной стоимости доли.

Полагая, что в результате выхода из состава участников ООО «ОМУ № 3» ФИО4 в обществе не остаётся ни одного участника, что нарушает Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы обратились в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что на момент государственной регистрации ООО «ОМУ № 3» его учредителями (участниками) являлись ФИО4, ФИО2, ФИО3

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Подпунктом «е» пункта 3.3 и пунктом 6.1 устава ООО «ОМУ № 3», утвержденного протоколом № 1 общего собрания учредителей общества 02.04.2007, предусмотрено право участников общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.

Воспользовавшись предоставленным статьёй 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом ООО «ОМУ № 3» правом, 27.12.2016 ФИО3, в лице представителя ФИО7, действующего на основании доверенности от 07.09.2016, и ФИО2 подали заявления о выходе из состава участников ООО «ОМУ № 3» и выплате действительной стоимости долей в ООО «ОМУ № 3», которые были получены директором ООО «ОМУ № 3» ФИО4 30.12.2016. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела и ответчиками в ходе судебного разбирательства не опровергнуто.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Анализ указанных норм в их совокупности позволяет суду сделать вывод о том, что фактически статус участника общества с ограниченной ответственностью прекращается с даты получения обществом заявления о выходе из общества, независимо от наличия государственной регистрации указанного факта.

Таким образом, несмотря на то, что выход ФИО2 был зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц только 28.07.2017, а выход ФИО3 на момент обращения истцов с настоящим иском в суд зарегистрирован не был, ФИО2 и ФИО3 прекратили своё участие в ООО «ОМУ № 3» с 30.12.2016.

Несмотря на это, 31.05.2017 ФИО4 подала заявление о выходе из состава участников ООО «ОМУ № 3» и выплате ей действительной стоимости доли.

20.06.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2175543357042 о переходе доли ФИО4 в размере 51% в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью «ОМУ № 3».

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Заявление участника общества о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для её совершения достаточно воли одного лица – участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Учитывая, что заявление ФИО4 о выходе из состава участников ООО «ОМУ № 3» было подано позднее, чем с подобными заявлениями обратились ФИО3 и ФИО2, то есть в результате выхода ФИО4 в ООО «ОМУ № 3» не осталось ни одного участника, заявление ФИО4 о выходе из состава участников ООО «ОМУ № 3» от 31.05.2017, как одностороннюю сделку, следует признать недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки и аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «ОМУ № 3» государственный регистрационный номер записи 2175543357042 от 20.06.2017 о переходе доли ФИО4 в размере 51% в уставном капитале ООО «ОМУ № 3».

В удовлетворении требований в части применения последствий недействительности сделки в виде аннулирования приказа № В-1 от 31.05.2017 и акта приёма-передачи имущества № ВД-1 от 01.06.2017 следует отказать, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В данном случае признание сделки недействительным и аннулирование соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц является достаточной мерой для восстановления нарушенных прав истцов.

Доводы ответчиков о том, что ФИО2 и ФИО3 являются ненадлежащими истцами по рассматриваемому делу, не приняты судом во внимание, поскольку, как пояснил в ходе судебного разбирательства представитель истцов, до настоящего времени ФИО2 и ФИО3 не выплачена действительная стоимость их долей в обществе, то есть у ООО «ОМУ № 3» имеются неисполненные перед истцами обязательства.

Ссылка ФИО4 в отзыве на исковое заявление на то, что в результате действий истцов на всё имущество Общества наложен арест и Общество не может заниматься предпринимательской деятельностью, в данном случае не принимается судом во внимание, поскольку указанный довод ответчика направлен на оценку принятых по делу обеспечительных мер, которые обжалованы ответчиками в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

В соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением требований истцов расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным заявление ФИО4 от 31.05.2017 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки – заявления от 31.05.2017 о выходе из состава участников общества: аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственный регистрационный номер записи 2175543357042 от 20.06.2017 о переходе доли ФИО4 в размере 51% в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3».

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированного по месту жительства: <...>, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4500 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омское монтажное управление № 3» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированного по месту жительства: <...>, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4500 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Не вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в установленном законом порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

СудьяН.А.Голобородько