Постановление от 17 февраля 2021 г. по делу № А26-4996/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-4996/2019
17 февраля 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: не явился, извещено.

от ответчиков: 1) ФИО2 (доверенность от 23.06.2020); 2), 3) не явились, извещены.

от 3-их лиц: не явились, извещены.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36051/2020) ИП Шилик В.И. на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.10.2020 по делу № А26-4996/2019 (судья Колесова Н.С.), принятое по иску ИП Шилик В.И. к 1)ООО "Торговый Дом Пилот"; 2)ООО "Торговый Холдинг Пилот"; 3)Администрации Петрозаводского городского округа о признании, 3-и лица: 1)Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия; 2)Отдел судебных приставов по работе с юридическими лицами г. Петрозаводска и Прионежского района; 3)Левин Антон Николаевич; 4) ООО «Синсей»,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, принятых судом в судебном заседании 19.11.2019) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Пилот» (далее – ООО ТД «Пилот»), обществу с ограниченной ответственностью Торговый Холдинг «Пилот» (далее – ООО ТХ «Пилот») и Администрации Петрозаводского городского округа (далее – Администрация) о признании недействительным дополнительного соглашения № 01 от 13.06.2017 к договору купли-продажи № 374, заключенного между ООО «ТД Пилот», ООО «ТХ Пилот» и Администрацией, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 01.05.2017, заключенного между ООО «ТД Пилот» и ООО «ТХ Пилот» и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ООО «Торговый Дом Пилот» нежилого помещения по адресу <...> кадастровым номером 10:01:0130152:487.

Определением от 09.09.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Синсей».

Решением от 21.10.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением, предприниматель обратился с апелляционной жалобой об его отмене, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО «ТД «Пилот» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Ходатайства об истребовании документом, изложенные предпринимателем в апелляционной жалобе, отклонены в отсутствии условий, предусмотренных ч. 4 ст. 66 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу №А26-1399/2013 произведено взыскание арендной платы с ответчика ООО «ТД Пилот» в пользу предпринимателя ФИО3.

21.10.2015 возбуждено исполнительное производство, в рамках которого у должника установлено имущество в виде недвижимого имущества, приобретаемого по договору купли продажи № 374 от 22.05.2012, заключенного между ООО «ТД Пилот» и Администрацией Петрозаводского городского округа.

Согласно п. 3.5 договора ООО «ТД Пилот» обязался вносить ежемесячные платежи денежными средствами в количестве и сроки, согласно приложениям 1 и 2 путем перечисления на расчетный счет Администрации Петрозаводского городского округа. Имущество находится в залоге до полной его оплаты (п.3.6). Объект считается переданным покупателю после подписания акта, а право собственности с момента государственной регистрации (п.4.1.) В назначении платежа указывается – «приобретение арендованного имущества».

В соответствии с договором (графиком платежей) ООО «Торговый Дом Пилот» произвел 12 платежей за период с 12.07.2012 по 20.03.2013 на сумму - 358 212,16 руб. В дальнейшем платежи с № 10 по № 60 осуществлялись с расчетного счета ООО «ТХ Пилот» в назначении платежа указывалось «Оплата за ООО «ТД Пилот» приобретение арендованного имущества, по договору №347 от 22.05.2012».

14.06.2012 между ООО «ТД Пилот» и ООО ТХ «Пилот» заключен предварительный договор купли продажи, помещение передано по акту приема - передачи от 14.06.2012 (в акте указано в хозяйственное использование под магазин).

В предварительном договоре указано, что передаваемое помещение принадлежит продавцу на праве собственности в споре и под арестом не состоит, не является предметом залога, не имеет обременения (п.2.2, и п. 2.5.).

До момента регистрации договора купли продажи продавец передает помещение покупателю в безвозмездное пользование (п.2.10).

Цена имущества определена в размере 1 380 000 руб.

Договор и акт подписаны ФИО4 как руководителем исполнительного органа обоих юридических лиц.

В платежных поручениях плательщиком ООО Торговый Холдинг «Пилот» указывалось назначение платежа «Оплата за ООО «Торговый дом Пилот» ИНН <***>, приобретение арендованного имущества по договору продажи №347 от 22.05.2012» (материалы исп. производства т.1 л.д. 19-35, л.д.45-58).

01.05.2017 между ООО «ТД Пилот» (продавец) и ООО «ТХ Пилот» (покупатель) заключен договор купли продажи нежилого помещения, согласно которому в собственность покупателю передано имущество (помещение площадью 123.1 кв.м. по адресу Невского д. 73, г. Петрозаводск).

13.06.2017 между ответчиками и Администрацией заключено дополнительное соглашения № 01 к договору купли продажи от 22.05.2012 №374.

Истец полагает, что должник по исполнительному производству произвел отчуждение недвижимого имущества в пользу аффилированного юридического лица по безвозмездной сделке при наличии неисполненной возложенной вступившими в законную силу судебными актами обязанности по возврату долга истцу.

Указанные обстоятельства послужили основаниям для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что оспариваемая сделка являлась предметом спора в рамках дела А26-11953/2017 по иску судебного пристава-исполнителя к ОО «ТД, «Пилот», ООО «ТХ «Пилот», Администрации о признании договора купли-продажи от 01.05.2017 года недействительным. ФИО3 участвовал в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 28.08.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. ФИО3 обжаловал решение в апелляционный суд. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 решение от 28.08.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В указанном деле суды двух инстанций пришли к выводам о недоказанности истцом мнимости оспариваемой сделки. Судами установлено, что при заключении договора купли-продажи стороны согласовали все условия, необходимые и достаточные для договоров купли-продажи недвижимости; договор содержит исчерпывающие сведения о месте нахождения, площади, кадастровом номере объекта недвижимости, об основаниях возникновения права собственности продавца на отчуждаемый объект, о цене объекта недвижимости. Объект передан продавцом покупателю в надлежащем состоянии. Расчеты по договору осуществлены в полном объеме путем выплаты выкупной стоимости имущества в адрес Администрации, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные документы. Стороны договора исполнили принятые на себя обязательства. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке. Кроме того, в дальнейшем ООО «Торговый Холдинг «Пилот» осуществляло правомочия собственника в отношении приобретенного объекта недвижимого имущества. Основания для применения к договору купли-продажи от 01.05.2017 положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усмотрел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по доводам ее подателя, позиция предпринимателя сводится к несогласию с выводами суда первой инстанции, при этом доказательств, ее подтверждающих, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Между тем доказательств, подтверждающих отсутствие интереса у сторон сделки в ее исполнении, истец не представил.

Само по себе совершение сделки в период судебного производства в отсутствии наложенных запретов и ограничений не свидетельствует о ее недействительности, также как и то обстоятельство, что она совершена между афилированными лицами.

Правовой результат, на который была направлена сделка, сторонами достигнут.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.10.2020 по делу № А26-4996/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

К.В. Галенкина


И.А. Тимухина