Решение от 7 октября 2021 г. по делу № А56-34926/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-34926/2021
07 октября 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАНИТ" (адрес: Россия 198332, Санкт-Петербург, улица Маршала Казакова, дом 26 литер а, помещение 10-н/оф3);

ответчики: 1. БАНК "ПРАЙМ ФИНАНС" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО); 2.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОГИСТИК-СЕРВИС" (адрес: Россия 197374, Санкт-Петербург, улица Савушкина, дом 126 литера б, помещение 71-н; Россия 196084, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 289 литер а, помещение 3а);

третьи лица: 1. Кубанов Михаил Борисович; 2. Осипов Олег Анатольевич (адрес: Россия 194214, Санкт-Петербург, Удельный пр., д. 35, кв. 7; Россия 193231, Санкт-Петербург, пр. Большевиков, д. 6, корп. 4, кв. 98)

о признании сделки недействительной

при участии

от истца (заявителя) ФИО4, доверенность от 23.03.2021;

от ответчиков 1. ФИО5, доверенность от 25.12.2020; 2. ФИО6, доверенность от 15.07.2021;

от третьих лиц не явились (извещены)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гранит» (далее – ООО «Гранит») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Банку «Прайм Финанс» (акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью «Логистик-Сервис» (далее – Банк; ООО «Логистик-Сервис») о признании недействительными договоров о предоставлении кредитов от 01.11.2018 № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181101/1, от 08.11.2018 № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181101/1, 29.03.2019 № К4794/ЮЛ/СПБ/810/190329/1 и договоров залога оборудования от 22.04.2019 №/4794/ЮЛ/СПБ/810/181108/1-1, от 22.04.2019 №К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181108/1-2, от 22.04.2019 № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181101/1-1.

Определением от 28.04.2021 исковое заявление было принято к производству, ответчику предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

Определением от 28.04.2021 у Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О) истребована выписка (сведения) о составе участников ООО «Логистик-Сервис» (ОГРН <***>) по состоянию на момент совершения оспариваемых сделок, а именно в период с 30.10.2018 по 22.04.2019. Указанные сведения повторно истребованы определением от 11.08.2021.

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить.

Представители Ответчиков заявленные требования не признали, просили в иске отказать.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Гранит» с 14.02.2020 по настоящее время является единственным участником ООО «Логистик-Сервис» (далее - Общество), где владеет долей в размере 100% уставного капитала.

После приобретения указанных долей Истец в соответствии с п.п. 26-27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ и в целях обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества инициировал проведение инвентаризации имущества и обязательств Общества.

Проведенная в декабре 2020 инвентаризация имущества и обязательств Общества выявила наличие следующих обстоятельств.

Между Обществом как заемщиком и Банком были заключены договоры о предоставлении кредита Обществу (далее - кредитные договоры):

-договор № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181101/1 от 01.11.2018, сумма кредита 22 500 000 рублей;

- договор № К4794/ЮЛ/СПБ/810/181108/1 от 08.11.2018, сумма кредита 7 200 000 рублей;

- договор № К4794/ЮЛ/СПБ/810/190329/1 от 29.03.2019, сумма кредита 18 000 000 рублей.

Кредитные договоры были заключены с целью финансирования затрат Общества на приобретение у поставщика ООО «ТД «ПСК» (далее - Поставщик) оборудования следующим договорам поставки:

- договор поставки № ТДПСК-10/18-КП-266 от 30.10.2018, заключенный между поставщиком ООО «ТД «ПСК» и покупателем ООО «Логистик-Сервис», стоимостью 25 000 000 руб.;

- договор поставки от 06.11.2018, заключенный между поставщиком ООО «ТД «ПСК» и покупателем ООО «Логистик-Сервис», стоимостью 8 000 000 руб.;

- договор поставки № ТДПСК-03/19-Ю1-275 от 07.03.2019, заключенный между поставщиком ООО «ТД «ПСК» и покупателем ООО «Логистик-Сервис», стоимостью 20 000 000 руб.

Возврат кредитов, предоставленных Обществу Банком по кредитным договорам, был обеспечен поручительствами физического лица гр. ФИО7, а также нижеследующими договорами залога приобретаемого оборудования, заключенными между Обществом как залогодателем и Банком как залогодержателем: договор залога оборудования № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181108/1-1 от 22.04.2019 стоимость заложенного имущества 1 825 000,00 руб.; договор залога оборудования № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181108/1-2 от 22.04.2019 стоимость заложенного имущества 1 733 334,00 руб.; договор залога оборудования № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181101/1-1 от 22.04.2019 стоимость заложенного имущества 11 366 667,00 руб.

На момент заключения Обществом кредитных договоров, договоров поставки, залога и поручительства единственным участником Общества, владевшим долей в размере 100% уставного капитала Общества, являлся ФИО3.

Со стороны Общества кредитные договоры, договоры поставки и залога были заключены его единоличным исполнительным органом (руководителем) - генеральным директором ФИО2.

Между тем, истец полагает, что для Общества заключаемые кредитные договоры, договоры поставки и залога являлись крупными сделками, поскольку стоимость (цена) указанных договоров составляла на момент заключения данных сделок более 25% от балансовой стоимости активов Общества на момент бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату и указанные сделки не относились к сделкам, совершенным Обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

Единственный участник Общества ФИО3 не принимал решения о своем согласии на совершении указанных сделок или их последующем одобрении. Банк и Поставщик как стороны оспариваемых сделок в силу закона и обычаев делового оборота должны были знать, что заключаемые сделки являлись для Общества крупными.

Истец указывает, что совершение оспариваемых сделок повлекло причинение убытков Обществу и Истцу как его единственному участнику, выражающихся в образовании у Общества крупной задолженности по кредитным договорам и обязательств по уплате Обществом процентов по кредиту и штрафных санкций (пени) за нарушение сроков его погашения.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которою предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с п.1 ст.46 Закона №14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п.2 указанной статьи в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п.3 ст.46 Закона №14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п.4 ст.46 Закона №14-ФЗ).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п.5 ст.46 Закона №14-ФЗ).

В соответствии с п.9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Банком в материалы дела направлены ходатайства о применении срока исковой давности к требованиям о признании недействительными договоров о предоставлении кредитов и договоров залога. Рассмотрев указанные ходатайства, суд полагает заявленные в них возражения обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ «О противодействии терроризму».

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст.199 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1 ст.200 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п.2 ст.181 ГК РФ).

В соответствии с п.4 ст.46 Закона №14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно п.2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В силу п.3 указанного выше постановления в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Материалами дела подтверждается, что участниками Общества с 17.06.2014 по 14.02.2020 являлся ФИО3, с 14.02.2020- ООО «Гранит», обладающие 100% долей в уставном капитале. С 09.08.2018 по настоящее время единоличным исполнительным органом Общества является ФИО2

Согласно абз.2 п.12 ст.21 Закона №14-ФЗ к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

Как установлено п.6 постановления Пленума Верховного Суда РФ №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как указывается в абз.2 подп.2 п.7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Судом сделан вывод о том, что ООО «Гранит» является правопреемником корпоративных прав ФИО3, в связи с чем срок исковой давности начал течь с момента, когда ФИО3 узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску.

В соответствии с материалами дела, между Обществом и Банком были заключены договоры: о предоставлении кредитов от 01.11.2018 № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181101/1, от 08.11.2018 № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181101/1, 29.03.2019 № К4794/ЮЛ/СПБ/810/190329/1; договоры залога оборудования от 22.04.2019 №/4794/ЮЛ/СПБ/810/181108/1-1, от 22.04.2019 №К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181108/1-2, от 22.04.2019 № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181101/1-1.

Истец обратился в суд с рассматриваемым иском 22.04.2021.

Из указанных дат заключения договоров следует, что срок исковой давности о признании крупных сделок недействительными, составляющий один год и рассчитываемый не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, истек по всем заявленным требованиям.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском исковой давности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.