Решение от 24 октября 2022 г. по делу № А82-11041/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-11041/2022
г. Ярославль
24 октября 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 28.09.2022.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиным М.Л.,


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1, ФИО2

к ФИО3

об исключении из состава участников общества,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью фирма «Элакс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО4,


при участии представителей

от истцов: не явились,

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью фирма «Элакс» (далее – ООО фирма «Элакс»), а также о взыскании 42 000 рублей судебных расходов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО фирма «Элакс», ФИО4.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Ответчик иск не признал, представил отзыв на исковое заявление, в котором указал на отсутствие оснований для его исключения из состава участников общества, сообщил, что в настоящее время не является участником общества, в подтверждение чего представил копии нотариально удостоверенного заявления участника общества о выходе из общества от 11.08.2022, листа записи Единого государственного реестра юридических лиц от 18.08.2022 о прекращении у участника обязательственных прав в отношении юридического лица.

Третьи лица отношение к иску не выразили.

Истцы одновременно с подачей иска заявили ходатайство об истребовании в Пенсионном фонде Российской Федерации сведений в отношении сотрудников (форма СЗВ-М) общества с ограниченной ответственностью «Роса» и в налоговом органе бухгалтерской отчетности названного общества. С учетом фактических обстоятельств настоящего дела суд не усматривает процессуальных оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Дело рассматривается судом без участия представителей участвующих в деле лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы электронного и бумажного дела, суд установил следующее.

ООО фирма «Элакс» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 23.10.1992.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 07.07.2022 участниками общества являлись ФИО3 (33,15% уставного капитала номинальной стоимостью 19 890 рублей), ФИО2 (51,12% уставного капитала номинальной стоимостью 30 671 рубль) и ФИО1 (15,73% уставного капитала номинальной стоимостью 9439 рублей).

До 21.10.2020 директором ООО фирма «Элакс» являлась ФИО3, с 22.10.2020 – ФИО1

ФИО1 и ФИО2, посчитав, что ФИО3 нарушала свои обязанности как директор ООО фирма «Элакс», совершала и совершает действия, которые противоречат интересам общества и причиняют ему значительный ущерб, обратились в арбитражный суд с иском об исключении ее из состава участников общества.

Оценив представленные в дело документы в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Положениями пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ содержится перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан: не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения применительно к пункту 1 статьи 67 ГК РФ, согласно которым к указанным нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу положений статьи 65 АПК РФ на истца возложено бремя доказывания того обстоятельства, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество.

По смыслу изложенного законодательного регулирования правовой механизм исключения участника из общества имеет целью восстановление возможности нормального осуществления обществом хозяйственной деятельности, препятствием к которой является грубое нарушение таким лицом обязанностей, вытекающих из участия в хозяйственном обществе.

Из материалов дела следует, что 11.08.2022 ФИО3 оформила заявление о выходе из состава участников ООО фирма «Элакс».

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ по состоянию на 28.09.2022, участниками ООО фирма «Элакс» являются ФИО2 (51,12% уставного капитала номинальной стоимостью 30 671 рубль) и ФИО1 (15,73% уставного капитала номинальной стоимостью 9439 рублей). Обществу принадлежит доля в размере 33,15% номинальной стоимостью 19 890 рублей.

При таких обстоятельствах, поскольку прекращение участия ответчика в хозяйственном обществе реализовано путем добровольного выхода, на момент рассмотрения спора ФИО3 не является действующим участником ООО фирма «Элакс», предусмотренные законом основания для удовлетворения заявленного иска об исключении ответчика из общества отсутствуют.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

Учитывая, что добровольный выход из общества обусловлен наличием соответствующего права участника общества, исходя из отзыва на исковое заявления не являлся добровольным удовлетворением иска, а также принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих добровольность удовлетворения ответчиком требования истцов, суд не находит оснований для применения части 1 статьи 110 АПК РФ и относит судебные расходы на оплату услуг представителя и по уплате государственной пошлины по иску на истцов.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

А.Г. Киселева