Решение от 15 марта 2024 г. по делу № А53-35356/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-35356/23
15 марта 2024 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2024 года



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Паллада» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гриннлайн» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании штрафа,

встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Гриннлайн» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Паллада» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора не заключенным,

при участии:

от истца по первоначальному иску: представитель по доверенности от 17.01.2024 ФИО2,

от ответчика по первоначальному иску: представитель по доверенности от 30.09.2023 ФИО3 (до перерыва),



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Паллада» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гриннлайн» о взыскании штрафа в размере 9 900 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Гриннлайн» 06.02.2024 обратилось с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Паллада» о признании договора поставки сельхозпродукции от 28.06.2023, направленного Ответчиком Истцу в виде скан-копии 28.06.2023 и истцом ответчику в виде скан-копии 03.07.2023 незаключенным.

Представитель истца по первоначальному иску в судебном заседании исковые требования поддержал, ходатайствовал о приобщении возражений на встречный иск, почтовых документов, заявления об отказе от исполнения договора и оригинала договора поставки с приложениями.

Представитель истца пояснил, что после нарушения ответчиком срока поставки товара ответчиком при рассмотрении настоящего спора заявлено об отказе от договора.

Представитель ответчика по первоначальному иску в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, поддержал встречный иск, ходатайствовал о приобщении пояснений, возражений и почтовых документов.

Суд приобщил документы сторон к материалам дела.

Представитель ответчика по первоначальному иску ходатайствовал об истребовании доказательств, позже данное ходатайство с учетом представленных истцом почтовых документов не поддержал, просил встречный иск удовлетворить, в первоначальном иске отказать, поддержал заявление о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ. На вопрос суда пояснил, что договор подписан ответчиком в августе 2023 г. ввиду планируемых в будущем взаимоотношений с истцом.

В судебном заседании от 05.03.2024 суд огласил, что ходатайство ответчика по первоначальному иску об истребовании доказательств не рассматривается.

В порядке статьи 163 АПК РФ суд объявил перерыв в судебном заседании по делу до 06.03.2024 до 14 час. 00 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителя истца по первоначальному иску.

Представитель истца по первоначальному иску в судебном заседании исковые требования поддержал, возражал против снижения неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

Ответчик по первоначальному иску, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в суд не обеспечил, дело рассмотрено в отсутствие ответчика по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Исковые требования мотивированны тем, что между обществом с ограниченной ответственностью «ПАЛЛАДА» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Гринлайн» (поставщик) заключен договор поставки сельхозпродукции № АП-2/2023 от 28.06.2023 на поставку кукурузы урожая 2022 года навалом в количестве 5 000 метрических тонн +/-10% по цене за одну метрическую тонну с учетом НДС 10% 13 200 руб. Срок поставки товара по договору - до 14 июля 2023 года включительно. В нарушение условий договора, до 14.07.2023 товар ответчиком не поставлен. Согласно п. 4.3 договора стороны признали срок поставки существенным условием. В соответствии с разделом 9 дополнительного соглашения № 1 от 19.05.2023 покупатель вправе требовать от поставщика возмещения всех убытков, понесенных покупателем в связи с непоставкой товара.

По расчету первоначального истца, общая стоимость не поставленного ответчиком товара в количестве 5 000 тонн составляет 66 000 000 руб. (5 000 тн * 13 200 руб.). Истцом рассчитана сумма штрафа 15% согласно п. 4.4 Договора, которая составила: 66 000 000 руб. * 15% = 9 900 000 руб.

Истцом по первоначальному иску в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате штрафа, которая оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием обращения первоначального истца с иском в суд.

Возражая против предъявленных требований, ответчик по первоначальному иску указал, что право требовать уплаты штрафа не предусмотрено договором поставки. Обстоятельства, при которых у истца возникает право требовать уплаты штрафа, предусмотренные договором в редакции истца, не согласованной ответчиком, не наступили. Истец предъявляет требования о взыскании штрафа в размере 15 % от стоимости непоставленного товара, в то время, как в договоре (даже в редакции истца, не согласованной Ответчиком) отсутствует условие о применении штрафа за непоставку Товара.

По мнению ответчика, истец в нарушение требований законодательства извлекает преимущество из своего положения и удовлетворение требований приведет к получению Истцом необоснованной выгоды.

Ответчик заявил ходатайство о снижении неустойки в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Проанализировав требования первоначального иска, суд приходит к выводу о наличии оснований для их удовлетворения.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, поэтому, в соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве способов обеспечения исполнения обязательств предусмотрены неустойка, залог, удержание имущества должника, поручительство, банковская гарантия, задаток и другие способы, предусмотренные законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из материалов дела следует, что партия товара подлежала поставке до 14.07.2023, между тем, товар ответчиком не поставлен. Данный факт ответчиком при рассмотрении дела судом не оспаривался.

Согласно пункту 4.4 договора покупатель в случае непоставки товара вправе требовать от поставщика уплаты штрафа в размере 15% (пятнадцать процентов) от стоимости непоставленного товара, а также потребовать от поставщика выплаты убытков в виде разницы между ценой товара, установленной в расторгнутом дополнительном соглашении, и ценой на аналогичный товар, определенный замещающими сделками покупателя.

Расчет штрафа, произведенный истцом в соответствии с п. 4.4 договора, судом проверен и признан верным.

Доводы, изложенные ответчиком в отзыве, судом проанализированы и отклоняются ввиду следующего.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с п. 8.3 договора стороны подтверждают, что договор считается заключенным как путем обмена документами, выполненными на бумажном носителе и скрепленными печатью и подписью сторон, так и путем направления электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью посредством направления скан-копии договора по электронным адресам, указанным в разделе 9 договора. Изменение любых положений договора, включая реквизиты сторон, допускается на основании дополнительных соглашений к договору, заключаемых в порядке, предусмотренном для заключения договора.

Как следует из материалов дела, договор подписан сторонами как путем обмена документами по электронной почте, так и в бумажном виде единого документа, подписанного сторонами и скрепленного печатями сторон. Также подписано дополнительное соглашение от 28.06.2023 № 1/З, заверения сторон об обстоятельствах и гарантии сторон.

При подписании договора в электронном и бумажном виде ответчик не указывал на наличие протокола разногласий, в бумажном виде протокол разногласий истцу не направлялся, что не оспаривается ответчиком.

Изложенное свидетельствует о принятии ООО «Гриннлайн» договора поставки сельхозпродукции № АП-2/2023 от 28.06.2023 в редакции ООО «Паллада» без замечаний.

Подписание договора в письменном виде ответчиком не оспаривается. При этом, в соответствии с договором направление и согласование любых изменений (к числу которых относится предложение рассмотреть протокол разногласий), должно осуществляться ответчиком в соответствии с порядком, предусмотренным п. 8.3 Договора.

Протокол разногласий не подписан ни электронной цифровой подписью ответчика, ни уполномоченным лицом на бумажном носителе. Кроме того, сам по себе приложенный к отзыву протокол разногласий не может являться допустимым доказательством, поскольку помимо отсутствия подписей сторон, по тексту протокола не заполнена графа «Согласованная редакция», что исключает трактовку каких-либо пунктов договора в редакции, отличной от редакции Истца.

Таким образом, спорные отношения сторон возникли в связи с исполнением подписанного ими договора поставки сельхозпродукции №АП-2/2023 от 28.06.2023, содержащего все необходимые для договора поставки условия, позволяющие признать договор заключенным.

Ссылка ответчика на подписание договора в бумажном виде в августе 2023 г. документально не подтверждена, поскольку из почтовых документов ответчика не следует, что именно направлялось истцу, опись вложения отсутствует.

Тот факт, что истец направил оригинал договора ответчику в августе 2023 г. указывает только на период направления договора, но не подтверждает факт его подписания в данный период.

Доводы ответчика о подписании договора в августе 2023 г. ввиду планируемых в будущем взаимоотношений с истцом суд отклоняет, поскольку, являясь коммерческой организацией и участником отношений по поставке сельскохозяйственной продукции, ответчик не мог не осознавать последствия подписания договора в виде необходимости последующего исполнения его условий, в том числе в части ответственности за неисполнение договора.

Каких-либо разумных оправданий противоречивому поведению ответчика с точки зрения принципов добросовестности и «эстоппель» (утрата права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения не согласуются с предшествующими действиями) ответчиком в ходе рассмотрения спора не приведено.

Ссылка ответчика на дела № А62-928/2010, № А11-14495/2009 и определение № ВАС-596/11 от 04.02.2011 является несостоятельной, поскольку в указанных делах рассмотрение споров осуществлялось применительно к отношениям, связанным с заключением и исполнением публичного договора, к отношениям, в которых заключение договора являлось обязательным для стороны, что влечет соответствующий порядок заключения и урегулирования разногласий. В настоящем споре между ООО «ПАЛЛАДА» и ООО «Гринлайн» обязательный характер заключения договора отсутствует.

Доводы ответчика о том, что не наступили предусмотренные пунктом 4.4 договора условия начисления штрафа отклонятся судом, поскольку ответчиком в согласованный срок - до 14.07.2023 товар не поставлен, что не может оцениваться иначе как отказ от поставки товара.

Кроме того, истцом реализовано право на отказ от договора ввиду непоставки товара ответчиком, о чем представлено соответствующее письмо от 06.02.2024, поддержанное представителем истца в судебном заседании.

Заявление ответчика о невозможности поставки ввиду отсутствия квот отклоняется судом, как не имеющее значения для рассмотрения дела. Данное обстоятельство было известно истцу на момент заключения договора, следовательно не относится к обстоятельствам непреодолимой силы.

Кроме того, указанным ответчиком Постановлением Правительства РФ от 30.12.2022 № 2535 «Об особенностях установления и распределения тарифных квот, установлении ставок вывозных таможенных пошлин на вывоз отдельных видов сельскохозяйственной продукции с территорий Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области и о внесении изменений в пункт 2 постановления Правительства Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. № 1580» предусмотрены тарифные квоты на вывоз с территорий Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области за пределы территории Российской Федерации в государства, не являющиеся членами Евразийского экономического союза, в то время как в обязанности ответчика входила поставка продукции до порта на территории Российской Федерации (г. Севастополь).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требование первоначального истца о взыскании штрафа заявлено обосновано, соответствует условиям заключенного сторонами договора.

При этом, ответчиком заявлено ходатайство о снижении штрафа в соответствии с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Диспозиция статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и указанные разъяснения по ее применению свидетельствует о наличии у суда права, а не обязанности применения положений вышеназванной статьи при установлении указанных в ней обстоятельств.

Исходя из положений пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

В соответствии с положениями пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается, в связи с чем, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Как следует из правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 № 5467/14 по делу № А53-10062/2013, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Между тем, превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 81 от 22.12.2011 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 22.01.2004 № 13-О указал на то, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Возложение на суд решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года).

Учитывая компенсационный характер неустойки, высокий размер неустойки и отсутствие в материалах дела доказательств наличия негативных последствий у истца вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает заявление ответчика о снижении размера пени подлежащим удовлетворению и на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с явной несоразмерностью заявленной пени последствиям нарушения ответчиком обязательств снижает ее размер до 990 000 руб.

Таким образом, суд считает, что требование истца о взыскании штрафа подлежит удовлетворению в размере 990 000 руб. В удовлетворении остальной части первоначального иска надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика по первоначальному иску.

При этом, в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.03.1997 № 6 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства РФ о государственной пошлине» разъяснено, что при уменьшении арбитражным судом размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы пени, которая подлежала бы взысканию без учета ее уменьшения.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные истцом в связи с уплатой государственной пошлины в сумме 72 500 руб., взыскиваются арбитражным судом с ответчика.

Далее, как указано выше, общество с ограниченной ответственностью «Гриннлайн» 06.02.2024 обратилось с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Паллада» о признании договора поставки сельхозпродукции от 28.06.2023, направленного ответчиком истцу в виде скан-копии 28.06.2023 и истцом ответчику в виде скан-копии 03.07.2023 незаключенным.

Ответчик по встречному иску не согласился с предъявленными требованиям, указал, что требования, изложенные во встречном исковом заявлении, не подтверждены доказательствами, спорный договор подписан сторонами, скреплен печатями.

Принимая решение по встречному иску, суд руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из установленных судом выше обстоятельств, руководствуясь положениями статей 432, 506, частью 1 статьи 433, 434 ГК РФ, суд признает довод о незаключенности договора поставки сельхозпродукции от 28.06.2023 необоснованным.

Как указано выше и следует из представленного в материалы дела договора поставки сельхозпродукции от 28.06.2023, между сторонами согласованы все существенные условия.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Судом установлено, что спорный договор подписан директором поставщика и генеральным директором покупателя, скреплен оттисками печатей сторон указанного договора. Факт подписания договора в печатном виде ООО «Гриннлайн» не отрицает, указывая на иной период его подписания.

Между тем, иная дата подписания договора, отличная от указанной в печатном тексте - 28.06.2023 ООО «Гриннлайн» не доказана по изложенным выше основаниям.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, установив необходимые для разрешения спора обстоятельства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречный исковых требований.

Поскольку в иске отказано, судебные расходы истца по встречному иску по уплате государственной пошлины по иску остаются на истце по встречному иску по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд




Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гриннлайн» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Паллада» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) штраф в размере 990 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 72 500 руб.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Паллада» в остальной части отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Авдякова В. А.