Резолютивная часть решения от 22 февраля 2018 г. по делу № А65-14627/2017

2012/2018-40133(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ

г.Казань Дело № А65-14627/2017

Дата принятия решения в полном объеме 22 февраля 2018 года

Дата оглашения резолютивной части решения 21 февраля 2018 года

Судья Арбитражного суда Республики Татарстан Сафиуллин М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании по первой инстанции вопрос о принятии дополнительного решения по заявлению общества с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «СОЗИДАНИЕ», РТ, Тюлячинский район, с.Тюлячи, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «МАКСАТ», РТ, Тюлячинский район, п. Узяк (ИНН <***>, ОГРН <***>), и заявлению общества с ограниченной ответственностью «МАКСАТ» и общества с ограниченной ответственность «Приор+» о признании недействительными решений собрания кредиторов от 27.11.2017г.,

с участием представителей:

заявителя по делу о банкротстве (ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «СОЗИДАНИЕ») – не явился;

должника (ООО «МАКСАТ») – не явился;

конкурсного управляющего ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 12 февраля 2018г.;

кредитора ООО «Приор +» - не явился;

Управления Росреестра по РТ – представитель не явился;

Союза «Арбитражных управляющих «ПРАВОСОЗНАНИЕ» - представитель не явился;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда от 23.08.2017г. признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «СОЗИДАНИЕ» (далее по тексту – заявитель, ООО «УК «СОЗИДАНИЕ») и в отношении общества с ограниченной ответственностью «МАКСАТ» (далее по тексту – должник, ООО «МАКСАТ») введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член Саморегулируемой организации Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание», регистрационный номер в реестре ФРС 15355 от 20.07.2014г., адрес направления почтовой корреспонденции: 423250, РТ, <...>.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 января 2017 года объединены в одно производство заявление общества с ограниченной ответственностью

«УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «СОЗИДАНИЕ» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «МАКСАТ», заявления общества с ограниченной ответственностью «МАКСАТ» и общества с ограниченной ответственностью «Приор+» о признании недействительными решений собрания кредиторов от 27.11.2017г., с назначением к совместному рассмотрению в судебном заседании 05 февраля 2018г. в 13 часов 00 минут (т.3 л.д.81).

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании ч.3 ст.156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствии неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания заблаговременно (12.02.2018г.) посредством телефонограммы.

Как следует из материалов дела.

09 февраля 2018г. оглашена
резолютивная часть решения, в том числе о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, утверждении конкурсным управляющим ФИО2, при этом решение в части заявления общества с ограниченной ответственностью «МАКСАТ» и общества с ограниченной ответственность «Приор+» о признании недействительными решений собрания кредиторов от 27.11.2017г. не было принято, в связи с чем назначено настоящее судебное заседание, по принятию дополнительного решения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал возражения на заявление общества с ограниченной ответственностью «МАКСАТ» и общества с ограниченной ответственность «Приор+» о признании недействительными решений собрания кредиторов от 27.11.2017г.

Как следует из материалов дела.

В судебном заседании 09 февраля 2018г. представитель должника пояснил, что с решениями собрания кредиторов от 27.11.2017г. не согласен, считает их недействительными по следующим основаниям: собрание кредиторов проведено не по месту нахождения должника; временным управляющим не представлены расчеты текущих расходов и предстоящих для вывода о достаточности средств, не учтено мнение должника об отсутствии дебиторской задолженности на сумму 58 091 117,44 руб.; собранием кредиторов определено иное место проведения последующих собраний кредиторов не по месту нахождения должника; в протоколе собрания кредиторов не отражено обсуждение должником с кредитором условий мирового соглашения.

Временный управляющий пояснил, что собрание кредиторов проведено по месту нахождения административного здания должника, из которого получались им бухгалтерские документы, и где находилось руководство должника, на собрании присутствовали все кредиторы и иные лица, имеющие право участвовать в собрании, в том числе и представитель должника; в анализе финансового состояния должника временным управляющим сделан вывод о достаточности средств на финансирование процедуры банкротства, дебиторская задолженность на момент проведения собрания кредиторов существовала, судебный акт не вступил в законную силу; место проведения собрания кредиторов определено основным кредитором; решение по вопросу мирового соглашения не принято, поэтому в протоколе собрания не отражено.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 1 части 1 ст.178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

В соответствии с пунктом 4 ст.15 Федерального закона № 127-ФЗ от 26 октября 2002г. «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Общество с ограниченной ответственностью «МАКСАТ» и общество с ограниченной ответственность «Приор+» в установленный двадцатидневный срок обжаловали решения собрания кредиторов от 27.11.2017г.

Из материалов дела следует, что для целей участия в первом собрании кредиторов должника в порядке ст.71 Закона о банкротстве установлены и включены в реестр требований кредиторов требования на общую сумму 25 544 942,70 рублей (т.3 л.д.110- 131).

В соответствии с протоколом от 27.11.2017г собрание кредиторов должника проведено временным управляющим должника по адресу: РТ, <...> (т.3 л.д.103-109).

На собрании кредиторов с правом голоса присутствовал директор ООО «УК «СОЗИДАНИЕ» ФИО4, с суммой требования 25 544 942,70 рублей, что составило 100 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов на дату проведения собрания кредиторов. Также на собрании кредиторов без права голоса присутствовали представители должника, Управления Росреестра по РТ (т.3 л.д.104,183-185).

На первом собрании кредиторов приняты решения, в том числе: об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; утверждении конкурсным управляющим ФИО2, члена Саморегулируемой организации Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

О месте и времени проведения первого собрания кредиторов были извещены все кредиторы должника и лица, имеющие права участия в собрании, полномочия представителей по вопросу голосования на собрании кредиторов подтверждены соответствующими доверенностями, принятие решений производилось в соответствии с бюллетенями голосований (т.3 л.д.132-182).

При таких обстоятельствах, собрание кредиторов должника 27.11.2017г созвано, проведено и решения на нем приняты в соответствии с компетенцией первого собрания кредиторов должника и с соблюдением требований статей 12-15, 72-74 Закона о банкротстве.

Доводы должника и ООО «Приор+» о недействительности решений первого собрания кредиторов отклоняются, поскольку объекты недвижимости должника находятся в с/п Узяк, Телючинского района РТ (т.5 л.д.1-34).

Как пояснил временный управляющий и не опроверг представитель должника в помещении, где проводилось собрание кредиторов, находится бухгалтерия должника и временному управляющему не выдавались бухгалтерские документы, при этом адрес места жительства временного управляющего иной - г.Альметьевск. Кроме того, на первом собрании кредиторов участвовали руководитель должника и представитель должника, а также иные лица, имеющие право на участие в собрании кредиторов.

Отсутствие расчета текущих расходов временного управляющего и предстоящих расходов в конкурсном производстве для вывода о достаточности или нет средств должника для погашения расходов по делу, не может влиять на действительность решения собрания кредиторов. Кроме того, единственный кредитор, принимавший участие в собрании кредиторов выразил согласие финансировать процедуру банкротства в случае недостаточности средств должника, при этом временным управляющим сделан вывод о достаточности таких средств исходя из залоговой стоимости объектов недвижимости должника, возможного оспаривания подозрительных сделок должника и привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника. В любом случае данный вывод не может свидетельствовать о недействительности решений собрания кредиторов, поскольку он делается дополнительно для суда с целью разрешения вопроса о финансировании процедуры банкротства должника.

Место проведения последующих собраний кредиторов определяет собрание кредиторов в соответствии с пунктом 4 ст.13 Закона о банкротстве, поэтому решение о проведении собрания кредиторов в ином месте, чем расположено имущество должника, соответствует закону и решение собрания об этом не может быть недействительным.

Не отражение в протоколе собрания кредиторов обсуждаемого вопроса об утверждении мирового соглашения не влияет на действительность решения собрания кредиторов о признании должника банкротом, поскольку решение об утверждении мирового соглашения не принято, что также подтвердил представитель заявителя в судебном заседании 05.02.2018г.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений собрания кредиторов.

Руководствуясь ст.ст.15, 53, 124, 127 Федерального закона № 127-ФЗ от 26 октября 2002г. «О несостоятельности (банкротстве)», суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «МАКСАТ» и общества с ограниченной ответственность «Приор+», о признании недействительными решений собрания кредиторов от 27.11.2017г., отказать.

Решение исполняется немедленно, может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара, в четырнадцатидневный срок со дня его вынесения через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья М.И. Сафиуллин