Решение от 19 марта 2019 г. по делу № А33-27343/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

19 марта 2019 года

Дело № А33-27343/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 марта 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 19 марта 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Бескровной Н.С.,

рассмотрев в судебном заседании итоги процедуры наблюдения, ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом и об открытии процедуры конкурсного производства

в деле по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Красноярского отделения № 8646 Сибирского банка (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Штутгарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

временного управляющего: ФИО1, личность удостоверена паспортом,

от конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк России»: ФИО2, представителя по доверенности от 10.08.2017, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Угловой Е.В.,

установил:

публичное акционерного общества «Сбербанк России» в лице Красноярского отделения № 8646 Сибирского банка (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Штутгарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск, далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Заявление принято к производству арбитражного суда, определением от 08.10.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением от 19.11.2018 заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Красноярского отделения № 8646 Сибирского банка (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Штутгарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО1. Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначено на 12.03.2019.

Сообщение временного управляющего об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №217 от 24.11.2018.

Определением от 27.02.2019 частично удовлетворено ходатайство ПАО «Сбербанк России» о принятии обеспечительных мер, приняты обеспечительные меры в виде запрета временному управляющему ФИО1 до рассмотрения по существу обособленного спора №А33-27343-3/2018 проводить первое собрание кредиторов ООО «Крепость-Штутгарт» по вопросу №5 повестки дня в той части, которая определяется кредиторами кумулятивным голосованием. В остальной части заявленных требований в удовлетворении отказано.

06.03.2019 в материалы дела от временного управляющего поступили отчет о своей деятельности от 05.03.2019, анализ финансового состояния ООО «Крепость-Штутгарт», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «Крепость-Штутгарт» от 25.02.2019, протокол собрания кредиторов ООО «Крепость-Штутгарт» от 05.03.2019, документы в подтверждение полномочий лиц, участвовавших в собрании и бюллетени для голосования, реестр требований кредиторов по состоянию на 05.03.2019, иные документы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании временный управляющий сообщил о проведенных в процедуре наблюдения мероприятиях, указал, что по итогам анализа финансового состояния должника сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности, проведено первое собрание кредиторов, на котором принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии в отношении ООО «Крепость-Штутгарт» процедуры конкурсного производства.

Временный управляющий пояснил, что имущества у должника отсутствует, имеется дебиторская задолженность и возможность обращения с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей должника.

Рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела:

общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Штутгарт» зарегистрировано при создании 07.04.2008 МИФНС России №23 по Красноярскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера 1082468052886. Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.09.2018, основным видом экономической деятельности должника является торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами в специализированных магазинах (ОКВЭД 45.11.2).

Определением от 19.11.2018 заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Красноярского отделения № 8646 Сибирского банка (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Штутгарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО1.

По итогам процедуры наблюдения временным управляющих в материалы дела представлен отчет от 05.03.2019, анализ финансового состояния ООО «Крепость-Штутгарт», в ходе процедуры установлены следующие обстоятельства, временный управляющий пришел к следующим выводам:

Согласно ответам регистрирующих органов за должником движимое и недвижимое имущество не зарегистрировано. В реестр требований кредиторов по состояния на дату составления отчета включены требования 4 кредиторов на общую сумму в размере 5614 157 284 рубля 82 копейки. Погашение реестра требований кредиторов не производилось.

Балансовая стоимость имущества должника по состоянию на последнюю отчетную дату составляла 107 127 рублей. Оценка имущества должника не производилась.

По результатам финансового анализа состояния имущества должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

- достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- невозможности восстановления платежеспособности должника;

- целесообразности обращения в арбитражный суд с ходатайством об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов имущество должника.

В рамках проведения процедуры наблюдения управляющим подготовлено заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства, по итогам которого сделаны выводы о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Крепость-Штутгарт», об отсутствии признаков фиктивного банкротства ООО «Крепость-Штутгарт».

В соответствии со ст. ст. 67, 72, 73, 74 Закона о банкротстве, временным управляющим 05.03.2019 проведено первое собрание кредиторов ООО «Крепость-Штутгарт». Собранием кредиторов приняты, в том числе, следующие решения:

- по четвертому вопросу: обратиться в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении ООО «Крепость-Штутгарт» процедуры конкурсного производства;

- по седьмому вопросу: определить Ассоциацию МСРО АУ «Содействие» в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

В материалы дела от Ассоциации МСРО АУ «Содействие» поступило представление кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника, документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», письменного согласия арбитражного управляющего.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии со статьями 3 и 6 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, и сумма долга в совокупности составляет не менее трехсот тысяч рублей.

Из отчета временного управляющего должника и проведенного им анализа финансового состояния должника следует, что у должника имеются признаки банкротства, так как обязанность по выполнению денежных обязательств и уплате обязательных платежей не исполняется должником свыше трех месяцев, восстановление платежеспособности должника невозможно.

В материалы дела поступил протокол собрания кредиторов от 05.03.2019, проведенного временным управляющим. Поскольку на собрании присутствовали конкурсные кредиторы и с суммой требований 514 016 795 рублей 90 копеек (основной долг), что составляет 100% от общего числа голосов всех установленных кредиторов на дату проведения первого собрания, суд приходит к выводу о правомочности собрания кредиторов, состоявшегося 05.03.2019 на основании пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве, все решения собрания кредиторов, за исключением установленным пунктом 2 вышеназванной нормы Закона о банкротстве, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании.

Пункт 2 вышеуказанной нормы Закона о банкротстве предусматривает, что большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

На собрании кредиторов ООО «Крепость-Штутгарт» от 05.03.2019 за решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства проголосовали кредиторы, обладающие 100% от общего числа голосов всех установленных кредиторов на дату проведения первого собрания.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Закона о банкротстве, внешнее управление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 75 Закона о банкротстве при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

Из представленного в материалы дела анализа финансового состояния должника следует, что у должника достаточно имущества для погашения судебных расходов и расходов на процедуры в деле о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве считает подлежащим удовлетворению заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Штутгарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск) банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства сроком на пять месяцев до 12 августа 2019 года.

Согласно статье 127 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона о банкротстве не позднее чем в течение девяти дней с даты получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих направляет в арбитражный суд, заявителю (собранию кредиторов или представителю собрания кредиторов) и должнику информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, способом, обеспечивающим доставку в течение пяти дней с даты направления, либо представляет кандидатуру арбитражного управляющего, а также при необходимости информацию о наличии допуска арбитражного управляющего к государственной тайне.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

На собрании кредиторов ООО «Крепость-Штутгарт» от 05.03.2019 за утверждение арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации МСРО АУ «Содействие» проголосовали кредиторы, обладающие 97,87% от общего числа голосов всех установленных кредиторов на дату проведения первого собрания.

Рассмотрев представленную Ассоциацией МСРО АУ «Содействие» информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 14766, адрес для направления почтовой корреспонденции: 660000, г. Красноярск, а/я 25289) требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2. Закона о банкротстве, арбитражный суд пришел к выводу об утверждении конкурсным управляющим должника ФИО1.

По статье 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение арбитражного управляющего в деле о банкротстве выплачивается за счет средств должника, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве утверждению подлежит сумма фиксированного вознаграждения конкурсного управляющего в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

В силу статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации. Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается в размере 6 000 рублей.

Как следует из материалов дела, при обращении с заявлением о признании должника банкротом, Федеральная налоговая служба, с учетом положений 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, освобождена от уплаты государственной пошлины

При указанных обстоятельствах, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей, подлежат взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Штутгарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение изготовлено в форме электронного документа в течение пяти рабочих дней и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 53, 59, 124, 126-128, 143, 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Штутгарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск) банкротом и открыть в отношении него конкурсное производство сроком до 12 августа 2019 года.

Утвердить конкурсным управляющим должником ФИО1. Утвердить фиксированное вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Обязать руководителя ООО «Крепость-Штутгарт» в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ООО «Крепость-Штутгарт». Акт приема-передачи представить в арбитражный суд в срок до 28 марта 2019 года.

Обязать конкурсного управляющего направить сведения о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства оператору Единого федерального реестра сведений о банкротстве для включения их в указанный реестр, а также направить указанные сведения для опубликования в газете «КоммерсантЪ». Доказательства опубликования представить в арбитражный суд в срок до 04 апреля 2019 года.

Обязать конкурсного управляющего ежеквартально представлять в арбитражный суд отчёт о своей деятельности, информацию о ходе конкурсного производства и об использовании денежных средств должника, а также реестр текущих платежей.

Обязать конкурсного управляющего в срок до 01 августа 2019 года представить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства, о поступлении и использовании денежных средств должника, развернутую информацию о ходе конкурсного производства, развернутые письменные сведения о внеочередных (текущих) обязательствах должника с приложением подтверждающих первичных документов, а также документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, непрерывной выписки по расчетным счетам должника за истекший период, заключенных в период конкурсного производства договоров и доказательства их исполнения (отсутствующих в материалах дела), а также иных документов, подтверждающих выполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей и отраженные в отчетах сведения.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 05 августа 2019 года в 11 час.00 мин. по адресу: г. Красноярск, ул. Ленина, д.1, зал № 543.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Штутгарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Н.С. Бескровная