Решение от 28 декабря 2024 г. по делу № А53-23980/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-23980/24
29 декабря 2024 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена   17 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен            29 декабря 2024 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью «Курьер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЮФАЛ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и взыскании денежных средств,


при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 14.12.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Курьер» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЮФАЛ» и взыскании денежных средств в размере 150551 руб.

Представитель истца в судебном заседании, состоявшемся 16.12.2024, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд взыскать с ответчика задолженность в размере 72220 руб., неустойку за период с 20.04.2022 по 16.12.2024 в размере 187360 руб., неустойку из расчета 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки за период с 17.12.2024 по день фактической оплаты задолженности; требования с учетом уточнений поддержал.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточненные исковые требования (далее – АПК РФ).

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о причинах неявки суд не уведомил, о дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, отзыв на исковое заявление в порядке, предусмотренном статьей 131 АПК РФ, не представил.

В адрес суда возвращены конверты, направленные по указанному истцом в иске  адресу ответчика (адресу регистрации, подтвержденному адресной справкой), с отметкой органа связи об истечении срока хранения, в связи с чем ответчик считается уведомленным о рассмотрении дела надлежащим образом в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ.

В судебном заседании 16.12.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 17.12.2024, после перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

К судебному заседанию от истца в информационную систему суда поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит суд взыскать с ответчика 51282 руб. задолженности, 166512 руб. неустойки за период с 20.04.2022 по 17.12.2024, а также неустойки, начисленной на сумму задолженности 51282 руб. из расчета 0,5% за каждый день просрочки за период с 18.12.2024 по день фактической оплаты задолженности.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства.

Суд,  исследовав материалы дела, установил следующее.

Исковые требования мотивированы тем, что 19.04.2022 между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО «ЮФАЛ» (арендатор) был заключен договор аренды (имущественного найма) нежилого помещения №28/22, согласно которому арендодатель предоставил арендатору за плату во временное пользование часть нежилого помещения, общей полезной площадью 5 квадратных метров, расположенного по адресу: 344038, <...>, комната 6А, принадлежащее арендодателю на основании выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 02.07.2018 кадастровый номер 61:44:0011103:2035, №61:44:0011103:03:2035-61/006/2018/2 от 02.07.2018 - для использования под офис.

В соответствии с п. 4.1. договора, арендатор обязуется уплачивать арендодателю за пользование указанным помещением арендную плату, исходя из расчета 460 рублей за один квадратный метр полезной площади в месяц, всего 2300 рублей в месяц.

Согласно п. 4.3. договора, платежи за арендную плату вносятся авансом, ежеквартально (период в три месяца), в срок до 20-го числа месяца, предшествующего очередному кварталу.

Арендатор по настоящий момент не оплачивает арендную плату, образовалась задолженность по арендным платежам в размере 51282 руб. В связи с несвоевременным внесением арендных платежей истец начислил неустойку за период с 20.04.2022 по 17.12.2024 в размере 166512 руб.  (с учетом принятых судом уточнений), а также неустойку по день фактической оплаты задолженности.

Согласно договору цессии (уступки права требования) № 1 от 22.02.2024 ИП ФИО3 (цедент) передает (уступает) право требования задолженности от ООО «ЮФАЛ» по договору аренды (имущественного найма) нежилого помещения №28/22 от 19.04.2022 в полном размере, включая, но не ограничиваясь, проценты, неустойки и судебные расходы, цессионарию в лице ООО «Курьер». Передача необходимых документов для исполнения договора цессии (оригиналов документов основного договора и акта приёма-передачи по этому договору) совершена в момент подписания договора цессии. Следовательно, надлежащим истцом по настоящему спору является ООО «Курьер».

Как усматривается из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «ЮФАЛ» прекратило свою деятельность 27.02.2024, ГРН записи 2246100127062 (строка 148). Причина внесения записи в ЕГРЮЛ – прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому юридическое лицо ликвидируется в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Директором ООО «ЮФАЛ» – ФИО1 не были предприняты меры к уведомлению налогового органа, вынесшего решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, о наличии долга у данного юридического лица в период после опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ до истечения срока возможного предъявления данных требований. По мнению истца, КДЛ достоверно знало о наличии у общества непогашенных обязательств перед истцом. Вместе с тем, КДЛ не предприняло никаких действий к погашению задолженности, в том числе не приняло действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ. Этим фактом бесспорно подтверждается недобросовестность и неразумность действий руководителя общества. Кроме того, исключение общества из ЕГРЮЛ произошло вследствие внесения ещё 08.11.2023, почти за пол года до ликвидации общества, в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ), поскольку директор общества в установленный срок не подтвердил достоверность юридического адреса предприятия. Вместе с тем, директор, как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности и информации в регистрирующий орган, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Намеренное непредставление подтверждения достоверности сведений о юридическом адресе общества относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество было бы намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Полагая, что действия директора, повлекшие исключение ООО «ЮФАЛ» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с общества в порядке искового производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Во исполнение определения суда от 04.07.2024 Межрайонная ИФНС № 23 по Ростовской области представила сведения об открытых (закрытых) расчетных счетах ООО «ЮФАЛ» (л.д. 25-26). Также во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 19.07.2024 от ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», АО «Российский Сельскохозяйственный банк», АО Коммерческий Банк «Модульбанк», ПАО «БАНК УРАЛСИБ», АО «Райффайзенбанк», БАНК ВТБ, ПАО «Сбербанк России», АО «Альфа-Банк» в материалы дела поступили выписки о движении денежных средств по счетам ООО «ЮФАЛ».

Суд, принимая решение, руководствовался следующим.

В силу статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (руководители или участники общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими последствиями, вину причинителя вреда.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность наличия всей совокупности этих фактов. Недоказанность одного из перечисленных составляющих исключает возможность удовлетворения требований истца.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из материалов дела следует, что требования ООО «Курьер» мотивированы заключённым с ИП ФИО3 договором цессии (уступки права требования) № 1 от 22.02.2024, в соответствии с которым  ИП ФИО3 (цедент) передает (уступает) право требования задолженности от ООО «ЮФАЛ» по договору аренды (имущественного найма) нежилого помещения №28/22 от 19.04.2022 в полном размере, включая, но не ограничиваясь, проценты, неустойки и судебные расходы, цессионарию в лице ООО «Курьер». Передача необходимых документов для исполнения договора цессии (оригиналов документов основного договора и акта приёма-передачи по этому договору) совершена в момент подписания договора цессии. Следовательно, надлежащим истцом по настоящему спору является ООО «Курьер».

В обоснование заявленных требований истцом представлен договор аренды (имущественного найма) нежилого помещения №28/22 от 19.04.2022, заключенный между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО «ЮФАЛ» (арендатор).

Согласно пункту 1 договора аренды арендатор обязуется предоставить арендатору за плату за плату во временное пользование часть нежилого помещения, общей полезной площадью 5 квадратных метров, расположенного по адресу: 344038, <...>, комната 6А, а также обеспечить арендатору свободный доступ в указанное помещение.

Из пункта 2.1 договора следует, что помещение передано арендодателем и принято арендатором по акту приема-передачи в день заключения договора.

Факт передачи ответчику вышеуказанного помещения подтвержден актом приема-передачи от 19.04.2022 (л.д. 21).

В соответствии с п. 4.1. договора, арендатор обязуется уплачивать арендодателю за пользование указанным помещением арендную плату, исходя из расчета 460 рублей за один квадратный метр полезной площади в месяц, всего 2300 рублей в месяц.

Согласно п. 4.3. договора, платежи за арендную плату вносятся авансом, ежеквартально (период в три месяца), в срок до 20-го числа месяца, предшествующего очередному кварталу.

По расчету истца размер задолженности по арендной плате за 2, 3, 4 квартал 2022 года, за 1, 2, 3, 4 квартал 2023 года и 1 квартал 2024 года составил 51282 руб.

Расчет истца судом проверен и признан верным, ответчиком не оспорен.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Суд, оценив представленные в дело доказательства, установив факт предоставления ответчику помещения, учитывая, что ответчик доказательства внесения арендной платы по договору в полном объеме в материалы дела не представил, наличие и размер задолженности документально не опроверг, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований в части размера задолженности - 51282 руб.

В связи с просрочкой исполнения обязательств по договору, истец начислил и предъявил к взысканию 166512 руб. неустойки за период с 20.04.2022 по 17.12.2024, а также неустойки, начисленной на сумму задолженности 51282 руб. из расчета 0,5% за каждый день просрочки за период с 18.12.2024 по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Пунктом 6.2 договора аренды предусмотрено, что в случае невнесения арендной платы арендатор уплачивает арендатору неустойку в размере 0,5% от суммы невнесенного платежа за каждый день просрочки.

Представленный истцом расчет неустойки произведен с учетом моратория, судом проверен и признан верным, ответчиком о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ не заявлено.

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

При изложенных обстоятельствах требования истца в уточненной редакции заявлены правомерно.

Согласно данным ЕГРЮЛ ООО «ЮФАЛ» исключено из ЕГРЮЛ 27.02.2024 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закона № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо).

Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Предусмотренный статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В определении Верховного суда РФ от 29.05.2018 № 302-КГ18-5664 отмечено, что дополнительные гарантии кредиторов-взыскателей недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены частью 3 статьи 64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В силу пункта 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Таким образом, для привлечения единоличного исполнительного органа и учредителя общества к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Согласно ст. ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд учитывает, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1, как директором и единственным участником юридического лица, предпринимались действия к исполнению обязательств перед истцом до момента внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО «ЮФАЛ» из ЕГРЮЛ.

При этом суд учитывает доводы истца о том, что за период в один банковский день 29.06.2022 директором ООО «ЮФАЛ» ФИО1 с расчетного счета общества №40702810747810000060, открытого в ПАО «БАНК УРАЛСИБ», все денежные средства, поступившие на расчетный счет, сняты наличными; за период с 28.06.2022 по 30.06.2022 с расчетного счета №<***>, открытого в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», все денежные средства, поступившие на расчетный счет, выведены наличными (89,65%), либо переведены на другой расчетный счет в этом же банке.

Обоснование указанных перечислений ответчиком не представлено.

С учетом представленных доказательств, ООО «ЮФАЛ» в лице контролирующего его деятельность ФИО1, имело возможность вносить платежи за арендную плату, однако ответчик уклонился от добровольного погашения перед истцом задолженности, неверно распределил имеющиеся в распоряжении денежные средства, игнорируя, в том числе, пропорциональный порядок удовлетворения, что в свою очередь повлекло причинение вреда интересам истца.

Ответчик не представил в материалы дела доказательства, которые подтверждали бы то, что он, как директор и участник ООО «ЮФАЛ», действуя со всей мерой заботливости и осмотрительности, действовал добросовестно, вел хозяйственную деятельность общества и предпринимал какие-либо меры, которые бы способствовали исполнению ООО «ЮФАЛ» обязательств перед истцом по настоящему делу, по своевременному предоставлению в налоговый орган налоговой и бухгалтерской отчетности ООО «ЮФАЛ», достоверных сведений в отношении адреса юридического лица, возражений для предотвращения исключения общества в порядке статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу пункта 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.11. Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2. и 61.3. Закона о банкротстве.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено: в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что по общему правилу контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Как разъяснено в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения гл. 25 и 59 ГК РФ (п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

Так, бездействие ответчика лишило истца возможности взыскания денежных средств в порядке искового производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве, что является основанием для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Истец не подал заявление для пресечения исключения ООО «ЮФАЛ» из ЕГРЮЛ. Само по себе то обстоятельство, что истец, являющийся кредитором общества, не воспользовался предусмотренной законом возможностью подать мотивированное заявление для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ), не означает, что истец утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.10.2021 № Ф04-6037/2021 по делу № А45-335/2021).

Из материалов дела следует, что ответчик являлся единственным учредителем и единоличным исполнительным органом ООО «ЮФАЛ», имел все возможности по распоряжению денежными средствами, определять действия и решения общества.

Достоверно зная о наличии задолженности перед истцом, ответчик не предпринял мер ни к погашению задолженности, ни к проведению специальных процедур, обеспечивающих права и имущественные интересы кредиторов, что свидетельствует о неразумности и недобросовестности их действий.

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, которые подтверждали бы то, что ФИО1, как директор ООО «ЮФАЛ»», действуя со всей мерой заботливости и осмотрительности, действовал добросовестно, принимал какие-либо меры, которые бы способствовали исполнению ООО «ЮФАЛ» договорных обязательств перед истцом, по своевременному предоставлению в налоговый орган налоговой и бухгалтерской отчетности, возражений для предотвращения исключения общества в порядке статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что действия ответчика не отвечают требованиям добросовестности.

Как следует из постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4», пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые ссылается истец как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 АПК РФ.

Неосуществление ответчиком ликвидации общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Таким образом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

При таких обстоятельствах, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо должно дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Как следует из постановления Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля», никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В число известных закону мер, которые могут быть применены судом к контролирующим должника лицам при установлении их недобросовестного поведения в процессе (при уклонении от раскрытия информации о хозяйственной деятельности должника), входит и перераспределение бремени доказывания между сторонами спора. В связи с этим пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве предусматривает, что в случае непредставления лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности, указанного в пункте 2 его статьи 61.15 отзыва по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, или явной неполноты возражений относительно предъявленных к нему требований по доводам, содержащимся в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности, бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности может быть возложено судом на привлекаемое к ней лицо. В указанном Постановлении Конституционный суд РФ также указывает, что если дело о банкротстве прекращено в связи с отсутствием финансирования, то доказывание кредитором неразумности и недобросовестности деи?ствии? лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недеи?ствующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанных обязанностей для целей защиты прав и законных интересов лиц, чьи права были нарушены неисполнением обязательств со стороны ликвидированного общества.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом доказана причинно-следственная связь между виновными действиями (бездействиями) ответчика ФИО1 по допущенным нарушениям и наступившими последствиями для истца в виде прямого реального убытка, в связи с чем исковые требования признаются судом обоснованными.

Данный вывод суда соответствует правовым подходам, отраженным в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.01.2022 N Ф03-7455/2021 по делу N А73-13600/2020 (определением Верховного Суда РФ от 08.07.2022 N 303-ЭС22-6778 отказано в передаче дела N А73-13600/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления), постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2022 N Ф09-10040/21 по делу N А76-51234/2019 (определением Верховного Суда РФ от 22.04.2022 N 309-ЭС22-6187 отказано в передаче дела N А76-51234/2019 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).

Таким образом, с ФИО1 в пользу ООО «Курьер» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЮФАЛ» надлежит взыскать 51282 руб. задолженности, 166512 руб. пени, а также пени, начисленной на сумму задолженности 51282 руб. из расчета 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки за период с 18.12.2024 по день фактической оплаты задолженности.

Поскольку истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, суд в соответствии со статьей 110 АПК РФ взыскивает в доход федерального бюджета государственную пошлину с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Курьер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЮФАЛ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 51282 руб. задолженности, 166512 руб. пени, а также пени, начисленные на сумму задолженности 51282 руб. из расчета 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки за период с 18.12.2024 по день фактической оплаты задолженности.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7356 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                            Е.А. Батурина