Решение от 9 января 2019 г. по делу № А33-25638/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

09 января 2019 года

Дело № А33-25638/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27.12.2018.

В полном объёме решение изготовлено 09.01.2019.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Койлтюбинг-Сервис» (ИНН 1643007526, ОГРН 1051603015078, г. Красноярск)

к ФИО1 (Республика Татарстан, г. Азнакаево)

о взыскании 13 800 000 руб. 00 коп. убытков,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «НСК»

в присутствии:

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности № 7 от 01.02.2018,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Койлтюбинг-Сервис» далее – ООО «Койл-Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 13 800 000 руб. убытков.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 05.10.2018 возбуждено производство по делу.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 06.10.2018.

Ответчик в письменном отзыве на иск требования не признал, пояснил, что обязательство ООО «НСК» по оплате товара было погашено путем зачета встречных требований.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Койл-Сервис» зарегистрировано 22.08.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Республике Татарстан за основным государственным регистрационным номером <***>.

В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Койл-Сервис», в соответствии с которой участниками общества являются:

- ООО «МашОйл» - номинальная стоимость доли 4 752 000 руб. (44%);

- ФИО1 - номинальная стоимость доли 1 620 000 руб. (15%);

- ФИО4 - номинальная стоимость доли 3 240 000 руб. (30%);

- ФИО5 - номинальная стоимость доли 1 188 000 руб. (11%).

В соответствии с приказом от 22.08.2005 ФИО1 с 15.08.2005 являлся генеральным директором ООО «Койл-Сервис».

Согласно протоколу от 21.09.2017 № 3-2017 внеочередным общим собранием участников ООО «Койл-Сервис» принято решение об избрании с 22.09.2017 генеральным директором общества ФИО6

Внеочередным общим собранием участников ООО «Койл-Сервис» принято решение о продлении полномочий генерального директора ФИО6, которое оформлено протоколом от 16.10.2018.

Как следует из материалов регистрационного дела и выписки из ЕГРЮЛ, единственным участником с долей в размере 100 % уставного капитала ООО «НСК» являлся ФИО7. Приказом от 15.01.2015 на должность директора ООО «НСК» назначен ФИО8 По состоянию на 08.10.2014 ФИО7 также являлся директором общества.

29.07.2014 между ООО «Стрела-М» (продавец) и ООО «Койлтюбинг-Сервис» (покупатель) в лице генерального директора ФИО1 заключен договор № 39/ПТГ-14/СМ купли-продажи транспортного средства - МАЗ-631708 установка колтюбинговая МК10Т, в п. 1.1 договора указаны технические и иные характеристики товара. Продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль по цене 13750 000 руб., в том числе НДС (18%) 2097457,63 рублей. (п. 3.1).

08.10.2014 между ООО «Койл-Сервис», в лице генерального директора ФИО1 и ООО «НСК» в лице директора ФИО7, заключен договор купли-продажи транспортного средства №1 ПТС.

Продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащее продавцу транспортное средство (тс), именуемое в дальнейшем «автомобиль» в количестве 1 (один) - МАЗ-631708, установка колтюбинговая МК10Т (п. 1.1). В п. 1.1 Указаны технические и иные характеристики товара.

Автомобиль принадлежит продавцу на праве собственности, что удостоверяется паспортом транспортного средства серии 16 УС 080479 от 12.04.2012 (п. 1.2).

Продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль по цене 13800000 руб., в том числе НДС (18%) 2105084,75 руб. (п. 3.1).

Покупатель оплачивает стоимость автомобиля перечислением денежных средств на банковский счет продавца в следующем порядке:

- 1 платеж в течение 5 рабочих дней с момента заключения договора в размере 4000 000 руб.;

- 2 платеж в течение 30 календарных дней с момента заключения договора в размере 4000000 руб.;

- 3 платеж в течении 60 календарных дней с момента заключения договора в размере 5800000 руб.

08.10.2014 между ООО «Койл-Сервис», в лице генерального директора ФИО1 и ООО «НСК» в лице директора ФИО7, подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства №1 ПТС от 08.10.2014, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает транспортное средство - МАЗ-631708, установка колтюбинговая МК10Т.

Как указал истец, отчуждение ООО «НСК» основного средства - МАЗ-631708, установка колтюбинговая МК10Т, не отражено в балансе общества. Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Койлтюбинг-Сервис» на 31.12.2015, основные средства общества на 31.12.2013 составляют 8676000 руб., на 31.12.2014 составляют 47876000 руб., на 31.12.2015 составляют 45098000 руб.

Согласно представленным в материалы дел выпискам по счету ООО «Койл-Сервис» № 40702810700050000451, открытому в АБ «Девон-Кредит» (открытое акционерное общество) за период с октября 2014 года по декабрь 2017 года, отсутствуют какие-либо операции по перечислению от ООО «НСК» на счет истца денежных средств договору купли-продажи транспортного средства №1 ПТС от 08.10.2014.

Иные доказательства, подтверждающие оплату покупателем полученного по договору купли-продажи транспортного средства №1 ПТС от 08.10.2014 товара, в материалы дела не представлены.

Как следует из справки о рождении № 740 отдела ЗАГС исполнительного комитета Азнакаевского муниципального района Республики Татарстан, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является сыном ФИО1.

08.10.2014 между ООО «Койл-Сервис», в лице генерального директора ФИО1 и ООО «НСК» в лице директора ФИО7, заключен договор № 1 ПТС аренды койлтюбингового оборудования МК10Т.

В соответствии с настоящим договором арендодатель предоставляет арендатору оборудование МК10Т за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и технологической эксплуатации (без персонала) (п. 1.1). Объектом аренды по настоящему договору являются оборудование МК10Т приложение № 1 (п. 1.2).

По акту №1 приема-передачи транспортного средства в аренду по договору аренды транспортного средства от 08.10.2014 предмет аренды передан покупателю. Стоимость аренды составляет 4600000 в месяц, в том числе НДС 18% 701694 рубля 92 коп.

Согласно приложению № 2 к договору аренды № 1 ПТС аренды койлтюбингового оборудования МК10Т, стоимость месячной ставки аренды оборудования, согласно приложению №1, составляет 4790800 руб. в месяц, в том числе НДС 18% 730000 рублей.

Доказательства, подтверждающие фактическое пользование истцом имуществом по договору № 1 ПТС аренды койлтюбингового оборудования МК10Т от 08.10.2014, в материалы дела не представлены.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.03.2017 по делу № А81-5533/2016 ООО «НСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «НСК» утвержден ФИО9.

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 25.03.2017 № 51.

06.05.2017 ООО «Койл-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «НСК» задолженности по договорам займа, в общем в размере 12 004 910 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.05.2017 по делу № А81-5533/2016 требование кредитора принято к производству арбитражного суда, разъяснено, что требование заявителя будет рассмотрено после введения в отношении ООО «НСК» процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.08.2017 по делу № А81-5533/2016 ООО «НСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, то есть до 14.02.2018. Конкурсным управляющим ООО «НСК» утвержден ФИО9.

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 157 от 26.08.2017.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.04.2018 по делу № А81-5533/2016 требования ООО «Койл-Сервис» в размере 12 001 760 руб. 54 коп., в том числе: 10 500 000 руб. – основной долг, 1 501 760 руб. 54 коп. – проценты, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «НСК».

Ссылаясь на то, что ответчиком в результате заключения ответчиком договора купли-продажи имущества общества с аффилированным юридическим лицом - ООО «НСК» в отсутствие на то одобрения, причинены убытки обществу, ООО «Койл-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

С учетом статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Таким образом, генеральный директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В статье 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

В пункте 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия. В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Вместе с тем, дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей. Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации.

Вина, как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Письмом Центрального Банка Российской Федерации от 10.04.2014 №06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления», введены дополнительные критерии добросовестности и разумности (помимо отсутствия личной заинтересованности, действий в интересах общества, проявления осмотрительности и заботливости которые следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах): принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска (п. 2.6.1), стремление добиваться устойчивого и успешного развития общества (п. 126).

Бездействие становится противоправным лишь тогда, когда на лицо возложена обязанность действовать определенным образом в соответствующей ситуации.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» предусмотрено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с частью 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо наличие в совокупности следующих условий: 1) совершение ответчиком противоправных действий (бездействий); 2) наступление негативных последствий; 3) причинная связь между совершенными действиями и негативными последствиями (убытки); 3) размер убытков, возникших у истца.

Применительно к спорам о взыскании убытков с директора, истец должен доказать: наличие убытков; совершение директором недобросовестных и (или) неразумных действий, будучи единоличным исполнительным органом; причинно-следственную связь между причиненными убытками и конкретными виновными (т.е. недобросовестными и (или) неразумными) действиями ответчика.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статей 65, 68, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35 - 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Итоговым документом.

Суд установил, что 29.07.2014 «Койлтюбинг-Сервис» в лице генерального директора ФИО1 приобрело у ООО «Стрела-М» имущество - транспортное средство - МАЗ-631708 установка колтюбинговая МК10Т. Сделка по приобретению указанного имущества кем-либо не оспорена, недействительной не признана. Следовательно, общество являлось законным владельцем установкой колтюбинговой МК10Т, МАЗ-631708.

Установка колтюбинговая МК10Т, МАЗ-631708 являлась предметом договора от 08.10.2014, заключенного между ООО «Койл-Сервис», в лице генерального директора ФИО1 и ООО «НСК» в лице директора ФИО7. Цена договора составила 13800000 руб. По акту приема-передачи предмет договора передан покупателю.

В дату передачи ответчиком имущества ООО «НСК», (08.10.2014), между ООО «Койл-Сервис» в лице генерального директора ФИО1 и ООО «НСК» в лице директора ФИО7 заключен договор того же имущества - койлтюбингового оборудования МК10Т, установлена арендная плата - 4790800 руб. в месяц.

Данные обстоятельства ответчиком не оспаривались, подтверждены в отзыве на иск.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Учитывая разъяснения п. 9 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, являются выгодоприобретателем в сделке.

Выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом путем извлечения имущественной выгоды, например, является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Из толкования статей 35, 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что указанное решение принимается на внеочередном общем собрании участников общества.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Как следует из материалов дела и выписки из ЕГРЮЛ, единственным участником, учредителем ООО «НСК» является ФИО7, то есть, аффилированное лицо по отношению к директору ООО «Койл-Сервис» (сын ФИО1). Приказом от 15.01.2015 на должность директора ООО «НСК» назначен ФИО8

Таким образом, договоры купли-продажи транспортного средства №1 ПТС от 08.10.2014, аренды койлтюбингового оборудования МК10Т № 1 ПТС от 08.10.2014, заключенные между ООО «Койл-Сервис» и ООО «НСК», являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Пунктами 10.2.15 - 10.2.18 Устава установлено, что к компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

- принятие решения об одобрении крупных сделок;

- принятие решения об одобрении сделки либо взаимосвязанных нескольких сделок на сумму свыше, установленной решениями совета директоров общества;

- принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- принятие решения об одобрении сделок залога, поручительства, гарантий, кредитов.

При этом доказательств одобрения вышеуказанных сделок решением совета директоров общества или общего собрания участников ООО «Койл-Сервис» в материалы дела не представлено.

Совершение ответчиком сделок при наличии конфликта интересов и при несоблюдении директором обычно требующихся процедур их заключения и одобрения свидетельствует о недобросовестности директора, тем более что от иных участников общества в течение длительного времени факт заключения договора купли-продажи скрывался, поскольку он неверно отражен в бухгалтерском балансе общества.

Таким образом, судом установлен факт существенного нарушения ответчиком как генеральным директором общества положений закона об одобрении сделок с заинтересованностью, без согласия общества отчуждено дорогостоящее оборудование.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что переданное по договору купли-продажи №1 ПТС от 08.10.2014 транспортное средство фактически оплачено покупателем. Учитывая установленные договором условия об оплате, стоимость колтюбинговой установки в полном объеме должна поступить на счет ООО «Койл-Сервис» не позднее 07.12.2014. Однако, ООО «НСК» не выполнило обязательства по оплате по настоящее время, что подтверждается выписками по лицевому счету истца за период с октября 2014 года по декабрь 2017 года.

Доводы ответчика о том, что между ООО «Койлтюбинг-Сервис» и ООО «НСК» заключен акт зачета взаимных требований, на основании чего задолженность перед истцом отсутствует, судом отклоняется как необоснованный.

Условия прекращения обязательств зачётом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Для того, чтобы зачет состоялся, необходимо, чтобы требования, предъявленные к зачету, носили встречный характер, являлись однородными, а заявление о зачете должно быть вручено второй стороне. При этом обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

Во-первых, каких-либо допустимых и относимых доказательств, подтверждающих прекращение обязательств ООО «НСК» по оплате товара, в том числе доказательств наличия встречных однородных обязательств, срока их исполнения, направления заявления о зачете и его получения стороной, в материалы дела не представлены.

Согласно статье 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В обоснование на произведение зачета ответчик ссылается на правоотношения, доказательства существования которых, не подтверждено (договор № 02-02/2015 от 02.02.2015). Акт зачета от 31.03.2015, на который ссылается ответчик, оформленный надлежащим образом и подписанный сторонами, также не представлен.

Согласно представленным ответчиком в материалы дела карточкам по счетам бухгалтерского учета ООО «НСК», взаимозачет между компаниями на сумму 12761290 руб. произведен по договору купли-продажи №1 ПТС от 08.10.2014 и по договору аренды №1 ПТС от 08.10.2014.

Вместе с тем, по договору купли-продажи ответчиком передано имущество общества в отсутствие на то правовых оснований.

Как договор купли-продажи, так и договор аренды, являются сделками с заинтересованностью, заключены ответчиком с нарушением положений об одобрении сделок. Истец указывает на убыточность указанных сделок, материалами дела не подтверждается факт оплаты покупателем предмета сделки.

Проведение зачета на сумму стоимости колтюбинговой установки и сумму арендной платы за данное оборудование не может свидетельствовать о добросовестном и разумном поведении ответчика, поскольку ответчик, действуя неправомерно с превышением полномочий, вывел из собственности истца имущество стоимостью 13800000 руб. в собственность аффилированной организации.

Каких-либо разумных и объективных причин экономической целесообразности продажи оборудования и приобретения в отношении него права аренды, учитывая его согласованную стоимость (более четырех миллионов в месяц), принимая во внимания стоимость товара, ответчиком не приведено и не доказано.

Суд соглашается с доводами истца о том, что посредством заключения договора аренды на свое же оборудование на явно невыгодных для ООО «Койл-Сервис» условиях ответчик искусственно нарастил кредиторскую задолженность Общества перед ООО «НСК» в размере стоимости установки всего за 3 месяца.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В целом в обоснование исполнения покупателем обязательств по оплате товара и отсутствия оснований для взыскания убытков ответчик ссылается на свое недобросовестное поведение – прекращение обязательств зачетом требований, установленных на основании сделок, заключенных ответчиком в нарушение закона и интересов общества. С учетом обстоятельств дела, признание зачета состоявшимся привело бы к лишению ООО «Койл-Сервис» встречного имущественного предоставления за проданное оборудование, тем самым причинив обществу убытки в размере стоимости безвозмездно утраченного имущества.

Кроме того, судом учтено, определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.03.2017 по делу № А81-5533/2016 ООО «НСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.08.2017 по делу № А81-5533/2016 ООО «НСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, то есть до 14.02.2018.

Вместе с тем, какие-либо доказательства, подтверждающие, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом истца в пределах срока своих полномочий (до 16.10.2018), предпринимал необходимые действия по взысканию задолженности с ООО «НСК», в том числе обращался с заявлением о включении в реестр требований должника возникшей на основании договора купли-продажи задолженности.

Действия ответчика по продаже ООО «НСК» колтюбинговой установки признаны судом недобросовестными (действовал при наличии конфликта между интересами аффилированных лиц директора и интересами юридического лица), неразумными (совершил сделку без соблюдения предусмотренной законом процедуры ее одобрения). Следствием указанных действий явилось причинение обществу убытков в виде утраченного и неоплаченного имущества.

Материалами дела подтверждает факт совершения ответчиком противоправных действий в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «Койл-Сервис», следствием чего являлось наступление негативных последствий для общества в виде убытков.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, и установив отсутствие в материалах дела доказательств одобрения отчужденного имущества общества, доказательств его оплаты покупателем, наличие заинтересованности сторон в совершении сделок, суд пришел к выводу о совершении ответчиком противоправных и виновных действий, причинивших убытки обществу в размере 13800000 руб.

Таким образом, ответчик, выполняя функции единоличного исполнительного органа общества, осуществляя руководство текущей деятельностью общества, действовал недобросовестно и не разумно, при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица и других его участников.

Действия ответчика выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, не соответствовали обычным условиям делового оборота.

Размер убытков, указанный в иске, истцом доказан. Убытки в размере 13800000 руб. определены исходя из стоимости оборудования, указанного в пункте 3.1 договора купли-продажи транспортного средства №1 ПТС от 08.10.2014. Доказательства, подтверждающие иную стоимость установки колтюбинговой МК10Т, ответчиком в дело не представлены.

Ответчиком доказательств несоответствия действительности обстоятельств, установленных судом, а также подтверждающих недостоверность расчета истца, не представлено.

Основания для удовлетворения иска имеются.

С учетом изложенного требования по настоящему делу являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 92000 руб. платежным поручением № 869 от 28.09.2018. Расходы истца по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (Республика Татарстан, г. Азнакаево) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Койлтюбинг-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 13 800 000 руб. 00 коп. убытков, 92 000 руб. 00 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины, всего – 13 892 000 руб. 00 коп.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Кужлев