Решение от 3 июня 2021 г. по делу № А19-20414/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19- 20414/2020

« 03 » июня 2021 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27.05.2021 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой М.К., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНТЕХКОМПЛЕКТПЛЮС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664013, <...>,)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР КАПИТАЛ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 660135, <...>,),

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании представителей:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом;

от ООО «МФЦ КАПИТАЛ»: ФИО1 доверенность № 37/2020 от 10.08.2020 (паспорт, диплом);

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНТЕХКОМПЛЕКТПЛЮС» (далее – ООО «РТК ПЛЮС», истец) обратилось в арбитражный суд с требованиями:

- о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 31.08.2020 заключенного между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР КАПИТАЛ» (далее – ООО «МФЦ КАПИТАЛ», ответчик – 1) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЕРСМ СИБИРИ» (далее – ООО «ЕРСМ СИБИРИ», ответчик-2),

- о признании недействительным (ничтожным) уведомления о расторжении договора, направленного ОО ООО «МФЦ КАПИТАЛ» в адрес истца.

Определением от 26.03.2021 требования истца в части признания недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 31.08.2020 выделены в отдельное производство с присвоением номера А19-5318/2021. Указанное дело передано по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.

Истец в судебное заседание своих представителей не направил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в порядке статей 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда от 26.03.2021 не исполнил.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, ранее изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав возражения ответчика, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно доводам искового заявления, между ООО «РТК ПЛЮС» (цессионарий) и ООО «МФЦ КАПИТАЛ» (цедент) был заключен договор уступки права требования от 21.11.2019, согласно условиям которого, цедент уступает и передает цессионарию, а цессионарий примет от цедента и оплатит в порядке и на условиях, предусмотренных договором, все права цедента по возврату задолженности по Кредитным договорам № <***> от 13.11.2014 и № 043/13/КЮР-02-13023 от 17.06.2013, заключенным в г. Иркутске между Акционерным обществом Акционерным коммерческим банком «Международный финансовый клуб» и Обществом с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» в общем размере 366 880 326 руб. 46 коп. (пункты 2.1, 2.2 договора).

Согласно пункту 4.1 договора, общая сумма, подлежащая уплате цессионарием цеденту в соответствии с таким договором составляет 75 000 000 руб. Цена уступки подлежит выплате цессионарием цеденту в срок не позднее 30.11.2019.

В силу пункта 6.2 договора, в случае нарушения срока оплаты, цедент имеет право в соответствии с пунктом 4 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать от цессионария оплаты по настоящему договору, в том числе в судебном порядке, либо (по усмотрению цедента) в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, направив цессионарию соответствующее письменное уведомление, и потребовать возмещения убытков в объеме, не превышающем 10 000 руб. При этом датой расторжения договора является дата получения цессионарием уведомления о расторжении настоящего договора.

Как указывает истец, указанный договор не является расторгнутым или прекратившим свое действие ввиду несовершения ООО «МФЦ КАПИТАЛ» действий, направленных на его расторжение либо односторонний отказ.

Далее, согласно доводам истца, между ООО «МФЦ КАПИТАЛ» (цедент), и ООО «ЕРСМ СИБИРИ» (цессионарий), был заключен договор уступки права требования от 31.08.2020, в силу которого его стороны договорились, что цедент уступит и передаст цессионарию, а цессионарий примет от цедента и оплатит в порядке и на условиях, предусмотренных договором, все права цедента по возврату задолженности по Кредитным договорам № <***> от 13.11.2014 и № 043/13/КЮР-02-13023 от 17.06.2013, заключенным в г. Иркутске между Акционерным обществом Акционерным коммерческим банком «Международный финансовый клуб» и Обществом с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» в общем размере 366 880 326 руб. 46 коп.

Таким образом, предметом названного договора явилось то же самое право требования, какое было предметом договора между истцом и ООО «МФЦ КАПИТАЛ» связи с чем одно и то же право требования было продано дважды, что нельзя признать допустимым.

В пункте 9.2 договора между ООО «МФЦ КАПИТАЛ» и ООО «ЕРСМ СИБИРИ» предусмотрено, что уступаемые права являлись предметом договора уступки права требования от 21.11.2019, заключенного между ООО «РТК ПЛЮС» и цедентом; указано, что 24.08.2020 цедентом в адрес ООО «РТК ПЛЮС» было направлено уведомление о расторжении договора по инициативе цедента в связи с просрочкой оплаты ООО «РТК ПЛЮС».

В связи с тем, что ООО «МФЦ КАПИТАЛ» уведомление об отказе от исполнения договора в адрес истца не направляло, истец такое уведомление не получал, в связи с чем односторонний отказ от исполнения договора цессии между указанными лицами является недействительным, как нарушающий требования закона, что и явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу положений статей 153, 154, 156 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Статьями 167 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определены основания недействительности сделок и последствия недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела, между ООО «РТК ПЛЮС» и ООО «МФЦ КАПИТАЛ» 21.11.2019 был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступит и передаст цессионарию, а цессионарий примет от цедента и оплатит, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором:

- все права цедента по возврату задолженности по Кредитному договору <***> от 13.11.2014, и Кредитному договору <***> от 17.06.2013, заключенными между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (далее - АО АКБ «МФК») и Обществом с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» (далее - должник, ООО «КТ»), а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по Кредитному договору № 1 и Кредитному договору № 2, а именно: по договору ипотеки (залога недвижимости) № 050/14/ЗЮ-03-13023 от 13.11.2014 (с учетом дополнительных соглашений), заключенному между АО АКБ «МФК» и должником; по договору ипотеки (залога недвижимости) № 009/15/ЗЮ-03-13023 от 30.12.2015 (с учетом дополнительных соглашений), заключенному между АО АКБ «МФК» и должником; иные права цедента по Кредитным договорам, связанные с ним или из них вытекающие.

В соответствии с пунктом 3.2.1. договора цессионарий обязуется уплатить цеденту цену уступки в соответствии с разделом 4 настоящего договора.

Пунктом 4.1. договора установлено, что общая сумма, подлежащая уплате цессионарием цеденту в соответствии с настоящим договором, составляет 75 000 000 руб.

Цена уступки подлежит выплате цессионарием цеденту путем перечисления по реквизитам, указанным в разделе 10 настоящего договора, в срок не позднее 30.11.2019.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что вопреки указанным условиям ООО «РТК ПЛЮС» не была выплачена цена уступки в установленный срок.

В связи неоплатой ООО «РТК ПЛЮС» цены уступки в установленный срок, ООО «МФЦ КАПИТАЛ» письмом от 24.08.2020 исх. № 123 в соответствии с пунктом 6.2 договора уведомило ООО «РТК ПЛЮС» об одностороннем внесудебном расторжении договора уступки права требования от 21.11.2019, что подтверждается отчетом, сформированным официальным сайтом Почты России 20.11.2020, об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №12311248045155.

В соответствии с части 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии с абзацем 2 части 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с частью 1 статьи 165.1. Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В силу пункта 6.2 договора, в случае нарушения срока оплаты, цедент имеет право в соответствии с пунктом 4 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать от цессионария оплаты по настоящему договору, в том числе в судебном порядке, либо (по усмотрению цедента) в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, направив цессионарию соответствующее письменное уведомление, и потребовать возмещения убытков в объеме, не превышающем 10 000 руб. При этом датой расторжения договора является дата получения цессионарием уведомления о расторжении настоящего договора.

Таким образом, воля сторон договора была направлена на предоставление цеденту права на односторонний отказ от договора в случае нарушения цессионарием его условий, в частности оплаты цены договора, путем направления цедентом уведомления о его расторжении.

Со стороны ООО «МФЦ КАПИТАЛ» добросовестно были предприняты все действия, предусмотренные договором, направленные на прекращение каких-либо договорных правоотношений с ООО «РТК ПЛЮС».

Суд признает несостоятельными доводы истца о недействительности уведомления ООО «МФЦ КАПИТАЛ» о расторжении договора со ссылками на статьи 168, 450, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку буквальное толкование пункта 6.2 договора и последующие действия ООО «МФЦ КАПИТАЛ» в виде уведомления истца о расторжении договора, свидетельствуют о единственной воле сторон договора на установление внесудебного механизма его расторжения. Иного истцом не доказано.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом в материалы дела не представлено доказательств надлежащего исполнения условий договора, в частности пункта 4.1, доказательств оплаты цены уступки в срок до 30.11.2019 в материалы дела не представлено.

Как указывает ответчик, поводом для расторжения договора уступки права требования от 21.11.2019 послужили недобросовестные действия истца в виде неисполнения условий договора по уплате цены уступки на протяжении более восьми месяцев.

В соответствии с пунктом 2.5 договора цессии от 21.11.2019, права требования переходят к цессионарию в дату полной оплаты цены уступки в соответствии с разделом 4 договора. Права требования и другие права, связанные с ними, переходят в объеме, предусмотренном договором, и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права. С даты оплаты цены уступки в полном объеме цессионарий становится новым кредитором должника.

Таким образом, ООО «МФЦ КАПИТАЛ» до момента полной оплаты цены уступки по договору от 21.11.2019 оставалось полноправным кредитором в отношении должника и сохраняло право распоряжаться правом (требованием) к нему до момента такой оплаты.

На основании изложенного, оценив представленные в дело доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «РТК ПЛЮС» не подлежат удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья: Е.Г. Акопян