Решение от 31 июля 2023 г. по делу № А56-30897/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30897/2023
31 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третье лицо с самостоятельными требованиями: ФИО3 (адрес: Россия, г. Нижний Новгород)

ответчик: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КРОНВЕРК" (адрес: Россия 197136, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АПТЕКАРСКИЙ ОСТРОВ, ВСЕВОЛОДА ВИШНЕВСКОГО УЛ., Д. 10, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 4-Н, КАБИНЕТ 3, ОГРН: <***>);

о признании недействительным решения

при участии

от истца: ФИО4 (по дов. от 01.04.2021)

от ФИО3: ФИО5 (по дов. от 06.12.2022)

от ответчика: ФИО5 (по дов. от 04.04.2023)

от ФИО6: ФИО5 (по дов. от 26.11.2022)

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Кронверк" (далее – Ответчик, Общество), просит признать недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества "Кронверк" от 09.03.2023.

Судом удовлетворено заявление ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, согласно которому просит признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Кронверк» от 10.03.2023 в части первого вопроса повестки дня собрания – «Решение по первому вопросу повестки дня не принято».

Представители сторон и третьих лиц в заседание явились, Истец поддержал заявленные требования, Ответчик возражал по доводам отзыва. Представитель ФИО3 поддержал заявленным им исковые требования.

Ходатайство об объявлении перерыва в заседании судом отклонено ввиду необоснованности.

Обществом в ходе рассмотрения дела заявлено о фальсификации доказательств:

1) письмо ФИО2 в адрес ЗАО «Кронверк», датированное 16.02.2023 г. с отметкой о вручении директору ЗАО «Кронверк» Жернову 16.02.2023 г.;

2) письмо ЗАО «Кронверк» в адрес ФИО2, датированное 17.02.2023 г.;

3) письмо ФИО2 в адрес ЗАО «Кронверк» о передаче бюллетеня, датированное 01.03.2023 г. с отметкой о вручении директору ЗАО «Кронверк» Жернову 01.03.2023 г.;

4) бюллетень для голосования, подписанный ФИО2 с отметкой о получении директором ЗАО «Кронверк», датированной 01.03.2023 г.

Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия заявления, Истец возражал против исключения документов из дела.

Судом допрошен в качестве свидетеля ФИО7. Свидетель подтвердил подписание документов в указанные в них даты. Ответчик отказался от ходатайства о назначении экспертизы, в связи с чем вопрос о назначении экспертизы судом не рассматривается. Заявление о фальсификации суд считает необоснованным, поскольку доказательств в обоснование не представлено.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Истец в обоснование требований указывает, что Общество создано 03.04.2006, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>. Уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей, разделен на 1 000 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 10 рублей каждая (пункт 4.1 устава Общества).

Истец является акционером ЗАО «Кронверк» и владеет 330 обыкновенными именными акциями Общества, что составляет 33% голосующих акций Общества.

Акционерами Общества также являются ФИО6, владеющий 330 обыкновенными именными акциями (33% голосов), и ФИО3, владеющий 340 обыкновенными именными акциями (34% голосов).

Истцу как акционеру Общества поступила информация о том, что акционеры ФИО3 и ФИО6 выступили инициаторами проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования со сроком окончания приёма бюллетеней 09 марта 2023 г.

Истец указывает, что направил бюллетень по месту нахождения Общества, в связи с неполучением информации о проводимом общем собрании акционеров. Считает, что принятое решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Кронверк» управляющей организации принято с нарушением кворума, кроме того допущены нарушения процедуры (подсчет голосов осуществлен ненадлежащим лицом).

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Вместе с тем, доводы Истца суд считает необоснованными. Из содержания Устава Общества следует, что для принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации квалифицированного большинства голосов акционеров не требуется. Таким образом, оснований недействительности оспариваемого решения в силу ничтожности не усматривается.

В отношении доводов о нарушениях, влекущих оспоримость решения, суд полагает, что нарушения, в случае, если имели место, носили несущественный характер; отсутствуют доказательства причинения существенных неблагоприятных последствий для Истца; кроме того, решение подтверждено последующим решением от 06.06.2023.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований ФИО2 следует отказать.

В отношении исковых требований ФИО3, суд считает, что данные требования также удовлетворению не подлежат. ФИО3 исходит из того, что ФИО2 не принимал участия в общем собрании; вместе с тем, в дело представлены доказательства направления в Общество бюллетеня ФИО2 по месту нахождения Общества, суд считает, что голоса ФИО2 подлежали учету, следовательно, решение по вопросу о продлении полномочий единоличного исполнительного органа не было принято.

В связи с отказом в исковых требованиях судебные расходы Истца, третьего лица с самостоятельными требованиями остаются на понесших их лицах.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В исковых требованиях ФИО2 отказать.

В исковых требованиях ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.