Решение от 24 октября 2019 г. по делу № А42-8423/2019

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Мурманск Дело № А42-8423/2019

«24» октября 2019 года

Резолютивная часть решения вынесена 17 октября 2019 года.

Мотивированное решение изготовлено 24 октября 2019 года.

Судья Арбитражного суда Мурманской области Кабикова Екатерина Борисовна

(при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Лунёвой Алиной Александровной),

рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по исковому заявлению Муниципального унитарного предприятия города Апатиты «Апатитская электросетевая компания», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: улица Строителей, дом 4, город Апатиты, Мурманская область, 184209

к обществу с ограниченной ответственностью «Водолеи», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: улица Северная, дом 27А, город Апатиты, Мурманская область, 184209

и ликвидатору ООО «Водолеи» ФИО1

об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Водолеи» требования на общую сумму 64 348 руб. 97 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - не явился, извещён, заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя

от ответчика (ликвидатора) - не явились, извещены

установил:

Муниципальное унитарное предприятие города Апатиты «Апатитская электросетевая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: улица Строителей, дом 4, город Апатиты, Мурманская область, 184209) (далее - МУП «АЭСК», истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Водолеи» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: улица Северная, дом 27А, город Апатиты, Мурманская область, 184209) (далее - ООО «Водолеи», ответчик), а также к ликвидатору ООО «Водолеи» ФИО1 об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Водолеи» требования МУП «АЭСК» на общую сумму 64 348 руб. 97 коп., из которых:

- 61 282 руб. 58 коп. - задолженность по договору аренды недвижимого имущества (нежилого помещения, здания, сооружения), заключаемого без проведения торгов от 01.06.2018 № 07-АР/04/18 (далее - договор аренды);

- 2 500 руб. 99 коп. - пени;

- 565 руб. 40 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленного требования истец указал, что ООО «Водолеи» находится в стадии ликвидации, задолженность по договору аренды перед истцом не оплачена и не включена в промежуточный ликвидационный баланс.

Определением от 09.09.2019 суд принял исковое заявление к рассмотрению, возбудил производство по делу, назначил предварительное судебное заседание на 02.10.2019 на 14 часов 10 минут и судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 02.10.2019 на 14 часов 20 минут, обязав ответчиков представить суду и истцу письменные мотивированные отзывы на исковое заявление с нормативным и документальным обоснованием своей позиции, представить суду доказательства направления отзывов истцу.

В предварительном судебном заседании представитель истца на удовлетворении заявленного требования настаивал, указав, что МУП «АЭСК» не было уведомлено о ликвидации ООО «Водолеи».

ООО «Водолеи», а также его ликвидатор ФИО1, надлежащим образом извещённые о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, своих представителей в суд не направили, отзывы на исковое заявление не представили, каких-либо ходатайств не заявили.

Определив круг вопросов, подлежащих рассмотрению в заседании суда первой инстанции, а также объём документов, необходимых для правильного разрешения спора, с учётом мнения представителя истца и обстоятельств дела, отсутствия возражений ответчиков о рассмотрении дела в суде первой инстанции по окончании предварительного судебного заседания, суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

После перехода к рассмотрению спора по существу в заседании суда первой инстанции суд, заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, в целях соблюдения принципа процессуального равенства сторон перед законом и судом, полного, всестороннего и объективного рассмотрения спора, вынесения законного и обоснованного решения, отложил судебное разбирательство на 17.10.2019, предложив истцу дополнить основания заявленного требования, указав, каким образом МУП «АЭСК» стало известно о принятии решения о ликвидации ООО «Водолеи»; был ли истец надлежащим образом уведомлен о ликвидации ООО «Водолеи».

Ответчиков суд повторно обязал представить суду и истцу письменные мотивированные отзывы на исковое заявление с нормативным и документальным обоснованием своей позиции, представить суду доказательства направления отзывов истцу.

17.10.2019 истец представил в суд пояснения к исковому заявлению, в которых указал следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестр юридических лиц ООО «Водолеи» находится в стадии ликвидации (запись 2195190130947 от 04.06.2019). Руководителем ликвидационной комиссии назначен ФИО1.

О предстоящей ликвидации ООО «Водолеи» истцу стало известно в июне 2019 года, после проверки контрагентов.

Руководителем ликвидационной комиссии не предпринимались действия по уведомлению истца о начале процедуры ликвидации.

Истцом предъявлено требование о включении в промежуточной ликвидационный баланс 2 500 руб. 99 коп. пени и 565 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом в качестве основания к указанному требованию приложено требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Водолеи» от 18.06.2019 № 17-1390, претензионное письмо от 31.07.2019 № 05-1755.

За взысканием данной суммы в судебном порядке МУП «АЭСК» не обращалось.

При этом ни Налоговый кодекс Российской Федерации, ни Гражданский кодекс Российской Федерации не содержат прямого запрета на взыскание пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами при нахождении юридического лица в стадии ликвидации.

31.07.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия № 05-1755 с предложением погасить в добровольном порядке образовавшуюся задолженность и пени (получена 01.08.2019).

В ответ на претензию от 31.07.2019 № 05-1755, в которой указана сумма задолженности 61 282 руб. 58 коп. и сумма пени в размере 2 500 руб. 90 коп., ликвидатор ООО «Водолеи» сообщил о готовности заключить соглашение о рассрочке платежа равными частями сроком на три месяца с первым платежом 26.08.2019.

МУП «АЭСК», рассмотрев сообщение ликвидатора ООО «Водолеи» от 05.08.2019, предложило погасить долговые обязательства в сумме 63 783 руб. 57 коп., из них: основной долг 61 282 руб. 58 коп., неустойка 2 500 руб. 99 коп. двумя равными платежами до проведения ликвидации юридического лица (письмо от 08.08.2019 № 05-1806).

В ответ на указанное письмо ответчиком никаких действий совершено не было (письмо вручено ООО «Водолеи» 15.08.2019).

17.10.2019 от истца также поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

С учётом обстоятельств дела, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд счёл возможным рассмотреть спор по существу в отсутствие представителей сторон.

Как следует из материалов дела, 01.06.2018 между МУП «АЭСК» (Арендодатель) и ООО «Водолеи» (Арендатор) заключён договор аренды недвижимого имущества (нежилого помещения, здания, сооружения), заключаемого без проведения торгов № 07-АР/04/18, согласно которому Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное пользование объект муниципального нежилого фонда: нежилые помещения в нежилом отдельно стоящем здании, расположенном по адресу: <...>, общей площадью 64,4 кв.м на 2 этаже (л.д. 34-44).

Размер ежемесячной арендной платы устанавливается в соответствии с «Отчётом об оценке рыночной величины арендной платы за нежилые помещения, расположенные по адресу: город Апатиты Мурманской области, улица Северная, дом 27А» (оценщик - ООО «ОК «Гудвилл») и составляет 11 544 руб. 34 коп., с учётом НДС 18 % (пункт 4.1. Договора).

В соответствии с пунктом 4.3. Договора арендные платежи и платежи, указанные в п. 3.4.10. настоящего Договора, перечисляются Арендатором ежемесячно не позднее 05 числа, следующего за отчётным месяцем на основании счёта-фактуры и счёта, выставляемых Арендодателем.

Пунктом 5.3. Договора определено, что в случае не внесения арендной платы и платежей по договору в сроки, установленные пунктами 4.3., 4.5. настоящего Договора, Арендатор уплачивает Арендодателю пени в размере 0,1 % от суммы невнесённых платежей за каждый день просрочки.

01.01.2019 сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору аренды, в соответствии с которым размер ежемесячной арендной платы составляет 11 740 руб. 01 коп., с учётом НДС 20 % (л.д. 46).

Указанные помещения переданы Арендатору по акту приёма-передачи недвижимого имущества (в аренду) от 01.06.2018 (л.д. 38).

Ввиду ненадлежащего исполнения Арендатором условий договора аренды, наличия задолженности по арендной плате, плате за фактическое потребление тепловой энергии (отопление), электрической энергии, истец письмом от 18.06.2019 № 17-1391 уведомил ответчика о расторжении договора аренды (л.д. 84).

Соглашением № 2 от 17.06.2019, подписанным обеими сторонами, договор аренды недвижимого имущества (нежилого помещения, здания, сооружения), заключаемый без проведения торгов от 01.06.2018 № 07-АР/04/18, расторгнут с 17.06.2019 (л.д. 85).

По акту приёма-передачи недвижимого имущества (из аренды) от 17.06.2019 объект аренды возвращён арендодателю (л.д. 86).

Учитывая наличие задолженности ответчика по арендной плате за пользование указанными помещениями, а также плате за фактическое потребление тепловой энергии (отопление), электрической энергии, истец вручил генеральному директору ООО «Водолеи» ФИО1 претензию от 18.06.2019 № 17-1389 с требованием оплатить образовавшуюся по состоянию на 17.06.2019 задолженность в сумме 113 589 руб. 39 коп. (включает в себя: взысканную по решению Арбитражного суда Мурманской области от 03.06.2019 по делу № А42-3229/2019 сумму основного долга 46 803 руб. 26 коп., пени в сумме 7 781 руб. 25 коп., всего 54 584 руб. 51 коп., а также судебные расходы в сумме 2 183 руб.; неоплаченную задолженность по счетам-фактурам, выставленным за период с марта по июнь 2019 года, в общей сумме 56 821 руб. 88 коп.) (л.д. 89).

04.06.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятом решении о ликвидации ООО «Водолеи» (л.д. 30-33). Руководителем ликвидационной комиссии назначен ФИО1.

03.07.2019 в журнале «Вестник государственной регистрации» (часть 1 № 26(742) от 03.07.2019/784) размещено сообщение о принятии учредителями ООО «Водолеи» решения о ликвидации юридического лица.

В этой связи 18.06.2019 истец вручил ликвидатору ООО «Водолеи» ФИО1 требование о включении в реестр требований кредиторов Общества задолженности на общую сумму 113 589 руб. 39 коп., о включении данной суммы в промежуточный и окончательный ликвидационные балансы, а также о погашении указанной задолженности (л.д. 87).

Ответчик уплатил взысканную по решению суда по делу № А42-3229/2019 задолженность в сумме 54 584 руб. 51 коп.; задолженность по договору аренды в сумме 61 282 руб. 58 коп. осталась неоплаченной (л.д. 88).

01.08.2019 истцом передана ответчику претензия с требованием уплатить имеющуюся задолженность по арендной плате и плате за фактическое потребление электрической энергии, тепловой энергии (отопление) за период с февраля 2019 года по июнь 2019 года в сумме 61 282 руб. 58 коп. и пени в сумме 2 500 руб. 99 коп. (л.д. 90, 91).

В ответ на претензию ликвидатор ООО «Водолеи» ФИО1 сообщил о готовности заключить соглашение о рассрочке платежа равными частями сроком на три месяца с первым платежом 26.08.2019, а также представил акт сверки взаимных расчётов, подписанный обеими сторонами, согласно которому задолженность ООО «Водолеи» в пользу МУП «АЭСК» по состоянию на 31.07.2019 составляет 61 282 руб. 58 коп. (письмо исх. от 05.08.2019).

12.08.2019 истец, рассмотрев сообщение от 05.08.2019, направил ликвидатору ООО «Водолеи» ФИО1 письмо (от 08.08.2019 исх. № 05-1806) с предложением погасить долговые обязательства двумя равными платежами до проведения ликвидации юридического лица.

Поскольку указанное письмо было получено ликвидатором, ответ истцом не получен, сумма задолженности не включена ликвидатором в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Водолеи», МУП «АЭСК» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, суд находит иск МУП «АЭСК» подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьёй 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу положений статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении платы за пользование имуществом, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Наличие задолженности в указанном размере ответчиком не оспорено, подтверждается счетами-фактурами, актами выполненных работ по договору аренды, а также подписанным ответчиком актом сверки взаимных расчётов.

Начисление пеней обусловлено пунктом 5.3. договора и статьёй 330 ГК РФ.

Кроме того, в связи с несвоевременной оплатой задолженности, истцом заявлено требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных после расторжения договора аренды.

Взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами вытекает из факта нарушения денежного обязательства, вследствие чего является правомерным.

Расчёт пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, проверен и принят судом, ответчиком не оспорен; контррасчёт не представлен.

Учитывая изложенное, суд считает, что истцом представлены надлежащие доказательства, обосновывающие заявленные требования, которые являются законными и обоснованными.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворённых вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очерёдности, установленной статьёй 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очерёдности, установленной статьёй 64 названного Кодекса.

Как указал в Постановлении от 15.01.2013 № 11925/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в соответствии с положениями статей 61-64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчёты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путём признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно сведениям, внесённым в ЕГРЮЛ, ООО «Водолеи» все ещё находится в стадии ликвидации, промежуточный ликвидационный баланс в налоговый орган не представлен.

Доказательств включения требований истца в ликвидационный баланс ООО «Водолеи» или его удовлетворения не представлено.

Таким образом, поскольку требования истца не были рассмотрены и не были включены в промежуточный ликвидационный баланс, суд приходит к выводу, что заявленное истцом требование подлежит удовлетворению.

Истцом при подаче искового заявления платёжными поручениями от 15.08.2019 № 633, от 23.08.2019 № 669 уплачена государственная пошлина за рассмотрение дела в суде первой инстанции в общей сумме 4 000 руб. (л.д. 17, 99).

Определением суда от 09.09.2019 по ходатайству истца произведён зачёт излишне уплаченной по платёжному поручению от 09.04.2019 № 261 государственной пошлины в сумм 2 000 руб. в счёт суммы государственной пошлины, подлежащей уплате за рассмотрение настоящего искового заявления (л.д. 1-5).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Муниципального унитарного предприятия города Апатиты «Апатитская электросетевая компания» удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Водолеи» включить в состав промежуточного ликвидационного баланса требование Муниципального унитарного предприятия города Апатиты «Апатитская электросетевая компания» в размере 64 348 руб. 97 коп., в том числе:

- 61 282 руб. 58 коп. - задолженность по договору аренды недвижимого имущества (нежилого помещения, здания, сооружения), заключаемого без проведения торгов, от 01.06.2018 № 07-АР/04/18;

- 2 500 руб. 99 коп. - пени;

- 565 руб. 40 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Водолеи» (ИНН <***>), зарегистрированного 01.09.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, адрес регистрации: улица Северная, дом 27А, город Апатиты, Мурманская область, 184209 в пользу Муниципального унитарного предприятия города Апатиты «Апатитская электросетевая компания» (ИНН <***>), зарегистрированного 02.03.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, адрес регистрации: улица Строителей, дом 4, город Апатиты, Мурманская область, 184209 судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Е.Б. Кабикова