Решение от 10 ноября 2017 г. по делу № А14-16830/2017

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-16830/2017

« 10 » ноября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 8 ноября 2017 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Трубопроводстальконструкция», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

об обязании представить документы общества, взыскании денежных средств в случае неисполнения судебного акта,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель, по доверенности № 77 АВ 5729042 от 21.09.2017,

ответчик – не явился, надлежаще извещен,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трубопроводстальконструкция» (далее – ответчик, ООО «ТСК») об обязании предоставить для ознакомления и выдать надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам;

- анализа счета 51 с разбивкой по банкам и субсчетам;

- оборотно-сальдовой ведомости по счетам 66 и 67;

- оборотно-сальдовой ведомости по счетам 61, 62 и 76 с разбивкой по субсчетам и по контрагентам, по каждому субсчету отдельно;

- анализа счета 50 с разбивкой по субсчетам;

- оборотно-сальдовой ведомости счетов 41, 10 и 01;

- актов сверки по всем контрагентам;

- бюджета управленческого учета;

- бухгалтерской отчетности за 2016 год и первое полугодие 2017 года;

- декларации НДС за 2016 год и первое полугодие 2017 года с приложением книг покупок и книг продаж за данный период;

- оборотно-сальдовой ведомости по счетам 50, 51, 62, 60, 71, 01;

- отчета о движении денежных средств за 2016 год и первое полугодие 2017 года;

- налоговой декларации по налогу на прибыль за 2016 год и за первое полугодие 2017 года;

- реестра действующих договоров от заказчиков, включая договоры по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью;

- внутренних документов ответчика, в частности штатной расстановки с указанием должностей и количества сотрудников.

Кроме того, в иске истец просила в случае неисполнения решения суда в установленные сроки, взыскать с ответчика в её пользу судебную неустойку в размере 900 руб. за каждый день просрочки.

Определением суда от 28.09.2017 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 08.11.2017.

Ответчик в предварительное судебное заседание 08.11.2017 не явился, о месте и времени его проведения надлежаще извещен. На основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика.

С учетом того, что определением суда от 28.09.2017 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не высказали возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание 08.11.2017 ответчик не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика.

Представитель истца в судебном заседании 08.11.2017 поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Из материалов дела следует, что ООО «ТСК» зарегистрировано 08.04.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее –ЕГРЮЛ) по состоянию на 20.09.2017, участниками ООО «ТСК» являются ФИО1, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб., и ФИО3, владеющий долей в уставном капитал общества в размере 2/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб.

В силу положений пункта 3.1 устава ООО «ТСК», утвержденного решением единственного участника общества № 3 от 01.06.2016, (далее – устав ООО «ТСК»), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном действующим законодательством, а также уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться в его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Истцом в материалы дела представлены копии запросов о предоставлении документов и информации, датированных 09.11.2016 и 31.08.2017.

Как указал истец в исковом заявлении указанные запросы направлялись в адрес ответчика по электронной почте (ck.tck@mail.ru).

Представленной в материалы дела копией накладной службы EMS подтверждается направление в адрес ответчика 01.09.2017 запроса о предоставлении документов. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления, указанный запрос был получен адресатом 05.09.2017.

Ссылаясь на уклонение ответчика от представления запрашиваемых документов о деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя истца, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 3.1 устава ООО «ТСК» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться в его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. При этом, в силу положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов общества для ознакомления, а также об изготовлении копией документов.

Кроме того, как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Ответчик, в нарушение положений статьи 131 АПК РФ, отзыв на исковое заявление не представил, требования истца и указанные им обстоятельства не оспорил.

Также ответчиком не представлено доказательств исполнения обязанности по предоставлению истцу как участнику общества документов о его деятельности, а также доказательств невозможности предоставления запрашиваемых документов.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных сторонами доказательств, требование истца о предоставлении документов суд полагает подлежащим удовлетворению.

Истцом, кроме того, заявлено требование о присуждении денежных средств в случае неисполнения судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениями, данным в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

С учетом изложенного, принципа равноправия сторон в арбитражном процессе и необходимости соблюдения баланса интересов лиц, участвующих в деле, суд считает, что оснований для отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о взыскании размера денежной компенсации за неисполнение судебного акта не имеется. Вместе с тем, заявленный истцом размер судебной неустойки с учетом объема истребуемой документации, возможных негативных последствий для истца, суд считает чрезмерным. В связи с чем, в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, надлежит взыскать с ООО «ТСК» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, но не более 50000 руб. в общей сумме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. При обращении в арбитражный суд с настоящим иском, истцом (в лице представителя С.К.ОБ.) была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере, в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчика в пользу истца 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 137, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Трубопроводстальконструкция» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в 10-дневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО1 (г.Москва) для ознакомления и выдать надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам, в том числе по счетам 01, 10, 41, 50, 51, 60, 66, 67 и 71, по счетам 61, 62 и 76 с разбивкой по субсчетам и по контрагентам, по каждому субсчету отдельно;

- анализа счета 50 с разбивкой по субсчетам;

- анализа счета 51 с разбивкой по банкам и субсчетам;

- актов сверки по всем контрагентам;

- бюджета управленческого учета;

- отчета о движении денежных средств за 2016 год и первое полугодие 2017 года;

- бухгалтерской отчетности за 2016 год и первое полугодие 2017 года;

- декларации НДС за 2016 год и первое полугодие 2017 года с приложением книг покупок и книг продаж за данный период;

- налоговой декларации по налогу на прибыль за 2016 год и за первое полугодие 2017 года;

- реестра действующих договоров от заказчиков, включая договоры по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью;

- внутренних документов общества, в частности справки о штатной расстановке с указанием должностей и количества сотрудников.

В случае неисполнения решения суда в установленный 10-дневный срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трубопроводстальконструкция» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г.Москва) судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, но не более 50000 руб. в общей сумме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трубопроводстальконструкция» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г.Москва) 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова