Решение от 1 сентября 2017 г. по делу № А54-2138/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2138/2017
г. Рязань
01 сентября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 августа 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью РИКБ "Ринвестбанк" (<***>, <...>) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН <***>, 1026200007855г. Москва, ул. Высоцкого, д. 4)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛайнСервис" (ОГРН <***>, <...>, пом. II)

о взыскании задолженности и процентов по кредитному договору №0017\ Ю-15 от 19.03.2015 в сумме 90 439 229 руб. 54 коп. и обращении взыскания на предмет залога,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности №77АВ2603652 от 20.10.2016, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью РИКБ "Ринвестбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛайнСервис" о взыскании задолженности и процентов по кредитному договору №0017\ Ю-15 от 19.03.2015 в сумме 90 439 229 руб. 54 коп., обращении взыскания на предмет залога по Договору залога №№0017\ Ю31-15 от 27.08.2015, установив начальную продажную стоимость в размере 38 135 593 руб. 31 коп.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Рассмотрев и оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.

19.03.2015 года между Региональным инвестиционным коммерческим банком "Ринвестбанк" (общество с ограниченной ответственностью) (банк) и обществом с ограниченной ответственностью "ЛайнСервис" (заемщик) был заключен договор кредитной линии №0017\ Ю-15 от 19.03.2015, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в режиме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 90 000 000 руб. на пополнение оборотных средств (л.д. 23-28).

По условиям пункта 1.2. договора заемщик обязуется вернуть банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 23% годовых.

В соответствии с пунктом 2.2. договора окончательный срок возврата кредита и закрытия кредитной линии устанавливается 17.03.2016. Датой возврата кредита является зачисление денежных средств на ссудный счет заемщика (пункт 2.3. договора).

Согласно пункту 3.3. договора начисление процентов за пользование кредитом производится банком с 1 по 30 (31) число текущего месяца, а за последний месяц пользования кредитом - по день возврата кредита включительно. Уплата процентов производится заемщиком ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца, и в день окончательного погашения кредита. Проценты начисляются банком на остаток задолженности по основному долгу, учитываемой на лицевом счете, на начало операционного дня. При расчете процентов за кредит принимается количество дней в году 365 (366), количество дней - фактическое.

В соответствии с пунктом 6.1. договора в случае неисполнения заемщиком условий договора о возврате кредита, в том числе неисполнении сроков возврата отдельных траншей банк вправе потребовать пеню в размере 0,1% от суммы несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки.

Согласно пункту 6.2. договора в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом банк вправе потребовать пеню в размере 0,1% от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки.

Пунктом 7.1 договора определено, что договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного возврата кредита, уплаты процентов и других сумм по нему, установленных настоящим договором.

Местом исполнения настоящего договора: <...>. Подсудность споров, возникающих вследствие ненадлежащего исполнения обязательств как по настоящему договору, так и по связанным с ним договорам, определяется по месту нахождения банка (пункт 8.7 договора).

Во исполнение условий кредитного договора истец перечислил ответчику сумму в размере 67 500 000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету заемщика (л.д. 34-51).

Заемщик не исполнил надлежащим образом свои обязательства по договору кредитной линии №0017\ Ю-15 от 19.03.2015.

Задолженность заемщика по договору кредитной линии №0017\ Ю-15 от 19.03.2015 составила в общей сумме 90 439 229 рублей 54 копейки, из которых: сумма просроченного основного долга в размере 67 500 000 рублей 00 копеек, сумма просроченных процентов в размере 12 447 489 рублей 95 копеек, сумма пеней на просроченный основной долг в размере 8 707 500 рублей 00 копеек, сумма пеней на просроченные проценты в размере 1 784 239 рублей 59 копеек.

В обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии №0017\ Ю-15 от 19.03.2015 27 августа 2015 между Региональным инвестиционным коммерческим банком "Ринвестбанк" (общество с ограниченной ответственностью) (Залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "ЛайнСервис" (залогодатель) был заключен договор №0017/ЮЗ1-15 залога (заклада) товаров в обороте и переработке (л.д. 29-33).

Согласно п. 1.1. Договора ООО «ЛайнСервис» передает ООО РИКБ «Ринвестбанк» в залог имущество, перечисленное в приложении № 1 к договору залога.

В пункте 1.2. Договора залога стороны согласовали залоговую стоимость предмета залога в размере 38 135 593,31 руб.

28.02.2017 истец направил в адрес ответчика требование о погашении суммы задолженности и процентов по договору кредитной линии №0017\ Ю-15 от 19.03.2015 в общей сумме 90 439 229 рублей 54 копейки, (л.д. 18-19), что подтверждается копией почтовой квитанции, представленной в материалы дела (л.д. 20).

Поскольку указанная претензия оставлена ответчиком без ответа, а требование о погашении суммы задолженности и процентов по договору кредитной линии №0017\ Ю-15 от 19.03.2015 в общей сумме 90 439 229 рублей 54 копейки, - без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора кредитной линии №0017\ Ю-15 от 19.03.2015, который регулируется нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (Заем), если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 Кодекса и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Истец надлежащим образом исполнил обязательства договору кредитной линии №0017\ Ю-15 от 19.03.2015 и перечислил на счет общества с ограниченной ответственностью "ЛайнСервис" денежные средства в сумме 67 500 000 руб. 00 коп., что подтверждается выпиской по лицевому счету заемщика (л.д. 34-51).

Пунктом 2.2 договора определено, что окончательный срок возврата кредита и закрытия кредитной линии устанавливается 17.03.2016г.

В нарушение условий договора кредитной линии №0017\ Ю-15 от 19.03.2015 ответчик обязательства по возврату кредита не исполнил.

Доказательства погашения задолженности ответчиком в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку на день рассмотрения спора ответчиком не представлены документальные доказательства погашения задолженности по договору кредитной линии №0017\ Ю-15 от 19.03.2015, суд считает, что требования истца в части взыскания основного долга и просроченных процентов по договору №0017\ Ю-15 от 19.03.2015 в сумме 67 500 000 рублей 00 копеек – сумма просроченного основного долга, и 12 447 489 рублей 95 копеек – сумма просроченных процентов, являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленной сумме.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктами 6.1. и 6.2. договора №0017\ Ю-15 от 19.03.2015 в связи с нарушением ответчиком сроков исполнения обязательств по возврату суммы кредита, уплате процентов, истец начислил ответчику пени на просроченный основной долг за период с 01.09.2016 по 03.02.2017 в размере 8 707 500 руб. и пени на просроченные проценты за период с 01.05.2016 по 03.02.2017 в размере 1 784 239 рублей 59 копеек.

Расчет пени соответствует условиям договора кредитной линии №0017\ Ю-15 от 19.03.2015 и не опровергнут ответчиком.

Поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения принятых на себя обязательств по договору кредитной линии №0017\ Ю-15 от 19.03.2015, учитывая норму части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что требование истца о взыскании пени на просроченный основной долг за период с 01.09.2016 по 03.02.2017 в размере 8 707 500 руб. и пени на просроченные проценты за период с 01.05.2016 по 03.02.2017 в размере 1 784 239 рублей 59 копеек является обоснованным и подлежит удовлетворению в силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу пункта 73 указанного постановления бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Ответчик не заявил о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и не представил доказательств ее несоразмерности последствиям неисполнения обязательства. Соответственно суд по собственной инициативе не вправе снижать размер неустойки.

Учитывая те обстоятельства, что ответчик не погасил имеющуюся задолженность по договору №0017\ Ю-15 от 19.03.2015, истец обратился с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "ЛайнСервис" об обращении взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 348 и 349 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Пунктом 3 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором о залоге не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

По Договору №0017\ Ю31-15 от 27.08.2015 залога (заклада) товаров в обороте и переработке (л.д. 29-33) ООО «ЛайнСервис» передает ООО РИКБ «Ринвестбанк» в залог имущество, перечисленное в приложении № 1 к договору залога.

Предметом залога обеспечивались обязательства ответчика, вытекающие из заключенного с истцом договора №0017\ Ю-15 от 19.03.2015, (пункты 1.1 и 1.3 договора).

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

На момент рассмотрения спора по существу ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств надлежащего исполнения заемщиком обязательств, возникших из договора №0017\ Ю-15 от 19.03.2015, обеспеченного залогом.

Принимая во внимание положения статей 329, 334, 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения заключенного между сторонами спора договора залога, арбитражный суд считает, что истец правомерно обратился к ответчику в судебном порядке с требованием об обращении взыскания на предмет залога.

Материалами дела подтверждено, что обеспеченные залогом обязательства заемщика по договору кредитной линии №0017\ Ю-15 от 19.03.2015, а именно образовавшаяся задолженность по договору не погашена.

Следовательно, в силу статей 337, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации требование истца об обращении взыскания на заложенное по договору №0017\ Ю31-15 от 27.08.2015 залога (заклада) товаров в обороте и переработке имущество является правомерным.

В силу статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

Согласно пункту 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации в решении суда об обращении взыскания на предмет залога должна быть определена начальная продажная цена заложенного имущества.

В пункте 1.2. Договору №0017\ Ю31-15 от 27.08.2015 залога (заклада) товаров в обороте и переработке стороны согласовали залоговую стоимость предмета залога в размере 38 135 593 руб. 31 коп.

Учитывая изложенное, требования истца обратить взыскание на предмет залога по договору залога №0017\ Ю31-15 от 27.08.2015 г. товаров в обороте и переработке, а также установить начальную продажную цену заложенного имущества в размере 38 135 593,31 руб., являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛайнСервис" (ОГРН <***>, <...>, пом. II) в пользу общества с ограниченной ответственностью РИКБ "Ринвестбанк" (ОГРН <***>, <...>) задолженность по кредитному договору №0017\ Ю-15 от 19.03.2015 в размере 90 439 229 рублей 54 копейки, из которых: сумма просроченного основного долга в размере 67 500 000 рублей 00 копеек, сумма просроченных процентов в размере 12 447 489 рублей 95 копеек, сумма пеней на просроченный основной долг в размере 8 707 500 рублей 00 копеек, сумма пеней на просроченные проценты в размере 1 784 239 рублей 59 копеек; а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 206 000 руб.

2. Обратить взыскание на предмет залога по Договору залога №0017\Ю31-15 от 27.08.2015, установив начальную продажную стоимость в размере 38 135 593 рубля 31 копейка.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.В. Матин