Решение от 23 мая 2022 г. по делу № А77-1409/2021

Арбитражный суд Чеченской Республики

364024, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Шейха Али Митаева, 22 «Б»

www.chechnya.arbitr.ru

e-mail: info@chechnya.arbitr.ru

тел: (8712) 22-26-32

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А77-1409/2021
23 мая 2022 года
г.Грозный



Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2022 года.


Арбитражный суд Чеченской Республики в составе: судьи Межидова Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Магомадовым Х.Х.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Теплицстройсервис», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 364052, ЧР, <...>, этаж/помещение 9/8,

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Опцион-ТМ», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 117418, <...>, стр. 1,

ответчик: Акционерное общество «Кранбанк», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 153000, <...>, в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 109240, <...>,

третье лицо: Временный управляющий ООО «Опцион-ТМ» ФИО1, адрес: 119019, г. Москва, а/я 17,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности,

в отсутствие иных надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Теплицстройсервис» обратилось в Арбитражный суд Чеченской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Опцион-ТМ» в котором просит:

Признать за ООО "Теплицстройсервис" право собственности на транспортные средства:

- ЭКСКАВАТОР KOMATSU, PC300-8, Заводской номер машины (рамы) 64601, KMTPC191VJC064601, Год выпуска 2018;

Обязать ООО «Опцион-ТМ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в течение 5-ти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО "ТЕПЛИЦСТРОЙСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН: <***>) оригиналы ПСМ в отношении следующих транспортных средств:

- ЭКСКАВАТОР KOMATSU, PC300-8, Заводской номер машины (рамы) 64601, KMTPC191VJC064601, Год выпуска 2018;

Признать залог АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КРАНБАНК" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по договору залога N 37-19/3-2 от 26.04.2019г. прекратившимся в отношении следующих транспортных средств:

- ЭКСКАВАТОР KOMATSU, PC300-8, Заводской номер машины (рамы) 64601, KMTPC191VJC064601, Год выпуска 2018.

Определением от 10.09.2021 дело назначено к собеседованию и предварительному судебному заседанию.

Определением от 22.02.2022 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, временный управляющий ООО «Опцион-ТМ» ФИО1.

Определением суда от 07.04.2022 назначено судебное разбирательство по рассмотрению спора на 18.05.2022.

В отзыве АО «Кранбанк» в лице государственной корпорации агентства по страхованию вкладов, просило отказать в удовлетворении требований заявителя, по основаниям изложенным в отзыве (т.1 л.д.112-115).

В судебном заседании 03.02.2022 представитель АО «Кранбанк» просил отказать в удовлетворении иска, указывая на пункт 4 дополнительного соглашения №2 к договору финансовой аренды (лизинга) техники № 010-02-//2019 от 04.03.2019, согласно которого лизингополучатель не вправе был производить досрочный выкуп предмета лизинга в течении договора залога без письменного согласия Банка.

От иных лиц заявлений и ходатайств в суд не поступало.

Представители ответчиков и третьих лиц в судебное разбирательство, назначенное на 18.05.2022, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель в судебном заседании 18.05.2022 свои требования поддержал в полном объеме, просил удовлетворить их по основаниям изложенным в заявлении.

Рассмотрев материалы дела в порядке ст.156 АПК РФ, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТЕПЛИЦСТРОЙСЕРВИС" (далее – Лизингополучатель) и ООО «ОпционТМ» (далее – Лизингодатель) заключены договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортного средства № 010-02/19 от 04.03.2019г., согласно которым Лизингополучатель получает во временное пользование и владение имущество (предмет лизинга) с правом выкупа и обязуется оплачивать в пользу Лизингодателя лизинговые платежи в размере и порядке, установленным договором лизинга.

Оборудование, являющееся предметом лизинга по договорам финансовой аренды (лизинга) № 010-02/19 от 04.03.2019 находится в залоге у Акционерного общества «Кранбанк», в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Опцион-ТМ» перед Акционерным обществом «Кранбанк».

Истец 06.08.2021, на основании письма ООО «Опцион-ТМ» от 29.07.2021 №484/21, произвел оплату суммы платы за досрочный выкуп предмета лизинга, в том числе: - по договору лизинга №№ 010-02/19 от 04.03.2019г платежным поручением от 06.08.2021 №1701 в сумме 4 265 600, 64 руб., обязательства ООО "ТЕПЛИЦСТРОЙСЕРВИС" по договору лизинга №010-02/19 от 04.03.2019г выполнены в полном объеме.

Нахождение предмета лизинга в залоге у банков подтверждаются уведомлениями о возникновении залога движимого имущества, являющиеся приложением к настоящему иску.

Заявитель считает, что в связи с надлежащим исполнением договора лизинга № 010-02/19 от 04.03.2019г. все права залога на предметы лизинга прекращаются, в связи с чем, ответчики обязаны были принять необходимые меры для прекращения залога на предметы лизинга, а также направить в адрес истца документы, необходимые для регистрации в органах ГИБДД и иных государственных органах (паспорта транспортных средств, паспорта самоходных машин) следующих предметов лизинга: - ЭКСКАВАТОР KOMATSU, PC300-8, Заводской номер машины (рамы) 64601, KMTPC191VJC064601, Год выпуска 2018.

В адрес Ответчиков была направлена претензия с требованием в пятидневный срок направить в адрес Истца подписанные договоры купли-продажи и акты приема-передачи имущества по договору лизинга № 010-02/19 от 04.03.2019г, а также документы, необходимые для регистрации в органах ГИБДД и иных государственных органах (паспорта транспортных средств, паспорта самоходных машин) соответствующих предметом лизинга (претензия оставлена без ответа).

Ответчики требования истца оставили без удовлетворения.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащих образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку в данном случае истец - лизингополучатель выполнил условия договора лизинга в части оплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости, то к дальнейшим правоотношениям сторон должны применяться положения регулирующие куплю - продажу и возникшие из данного договора обязательства (том 1 л.д.68-82).

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.03.2012 N 16533/11, залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета залога в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Факт совершения платежа, сумма платы за досрочный выкуп имущества по названному договору лизинга в установленном порядке не оспорены, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Суд приходит к выводу, что обязательства ООО «ТЕПЛИЦСТРОЙСЕРВИС» по договору лизинга № 010-02/19 от 04.03.2019 исполнены в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о лизинге договором финансовой аренды (лизинга) может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора финансовой аренды (лизинга) или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

При таких условиях лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе, цену продажи переданного в лизинг имущества, которое обременено правом лизингополучателя на последующий выкуп; имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность.

Согласно правовой позиции изложенной в пунктах 6 и 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" "рассматривая споры о том, какие права по договору купли-продажи предмета лизинга имеет лизингодатель или каким образом он должен осуществлять свои права по иным договорам, связанным с предметом лизинга (например, договорам страхования), судам следует исходить из принципа добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ) и принимать во внимание правомерное ожидание лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем.

Судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В силу положений статьи 218 и пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

С момента уплаты всей выкупной цены (платы за досрочный выкуп) обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации у приобретателя по договору возникает право собственности.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли - продажи или прочих документов.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга, в частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

Согласно пункту 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с Федеральным законом от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортного средства и допуска его к участию в дорожном движении.

В связи с надлежащим исполнением истцом договора лизинга № 010-02/19 от 04.03.2019 все права залога на предметы лизинга прекращаются, в связи с чем, ответчики обязаны принять необходимые меры для прекращения залога на предмет лизинга, а также направить в адрес истца документы, необходимые для постановки транспортного средства на учет в органах ГИБДД и иных государственных органах (паспорта транспортных средств, паспорта самоходных машин) являющегося предметом лизинга.

Истец в полном объеме исполнил условия договора лизинга, необходимых для признания за ним права собственности на предмет лизинга, а именно оплата им всех лизинговых платежей по договору и выкупной стоимости предмета лизинга, направление истцом в адрес ответчиков с требованием оформить переход права собственности на предмет лизинга на истца, свидетельствующее о том, что лизингополучатель воспользовался своим правом на выкуп предмета лизинга в соответствии с разделом 9 договора лизинга (том 1 л.д.53-67).

Доводы ответчика АО «Кранбанк», изложенные в отзыве на иск, в части того, что в соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения №2 к договору финансовой аренды (лизинга) техники № 010-02-//2019 от 04.03.2019, лизингополучатель не вправе был производить досрочный выкуп предмета лизинга в течении договора залога без письменного согласия Банка судом отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с п.90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

Не правомерен довод о том, что при наличии у ООО «ОпционТМ» задолженности по кредитному договору нет оснований для прекращения договора залога.

Истец как лизингополучатель не является стороной кредитных отношений Банка и ООО «Опцион-ТМ».

В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В связи с этим факт наличия задолженности по кредитному договору не имеет правого значения и не влияет на состояние договора лизинга и лизинговых отношений.

АО «Кранбанк» не обращало взыскание на предмет лизинга и права по договору лизинга. В материалы настоящего дела данных об этом не представлено.

АО «Кранбанк» и ООО «Опцион-ТМ» также не оспаривают факт исполнения истцом своих обязательств по заключенному договору лизинга. Наоборот, в материалы дела представлены доказательства подтверждающие факт исполнения всех обязательств по договору лизинга.

Согласно пункту 4 нового Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, в случае заключения договора выкупного лизинга, по общему правилу, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

Спорное транспортное средство находится во владении и пользовании истца, обязательственные отношения между сторонами прекращены, в связи с чем требование истца о признании права собственности на предмет лизинга в рамках дела о банкротстве рассмотрению не подлежит.

В связи с надлежащим исполнением истцом договора лизинга № 010-02/19 от 04.03.2019г. все права залога на предметы лизинга прекращаются, в связи с чем, ответчики обязаны принять необходимые меры для прекращения залога на предмет лизинга, а также направить в адрес истца документы, необходимые для постановки транспортного средства на учет в органах ГИБДД и иных государственных органах (паспорта транспортных средств, паспорта самоходных машин) являющегося предметом лизинга.

До настоящего документы о переходе права собственности от ООО «Опцион-ТМ» истцом не получены.

При таких обстоятельствах, ООО «Теплицстройсервис», надлежащим образом исполнившее все обязательства по уплате лизинговых платежей, выплатив выкупную цену и приобретя право собственности на предметы лизинга, не имеет возможности оформить надлежащим образом право собственности на предметы лизинга и использовать их в хозяйственной деятельности.

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательства в полном объеме не представлено, требования истца признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Признать за ООО "Теплицстройсервис" право собственности на транспортное средство: - ЭКСКАВАТОР KOMATSU, PC300-8, Заводской номер машины (рамы) 64601, KMTPC191VJC064601, Год выпуска 2018.

2. Обязать ООО «Опцион-ТМ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в течение 5-ти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО "ТЕПЛИЦСТРОЙСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН: <***>) оригиналы ПСМ в отношении транспортного средства: - ЭКСКАВАТОР KOMATSU, PC300-8, Заводской номер машины (рамы) 64601, KMTPC191VJC064601, Год выпуска 2018.

3. Признать залог АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КРАНБАНК" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по договору залога N 37-19/3-2 от 26.04.2019г. прекратившимся в отношении транспортного средства: - ЭКСКАВАТОР KOMATSU, PC300-8, Заводской номер машины (рамы) 64601, KMTPC191VJC064601, Год выпуска 2018.

4. Взыскать с ООО «Опцион-ТМ» в пользу ООО "ТЕПЛИЦСТРОЙСЕРВИС" расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 12 000 руб.

5. Взыскать с Акционерного общества "КРАНБАНК" в пользу ООО "ТЕПЛИЦСТРОЙСЕРВИС" расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб.


Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия решения в Шестнадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чеченской Республики.


Судья Межидов Л.С.