Решение от 3 августа 2018 г. по делу № А56-35837/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35837/2018
03 августа 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ТК "Прок" (адрес: Россия 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул д.17,лит.А; Россия 196650, Санкт-Петербург, Колпино, 7-я линия ВО 76,оф.512 (адвокат Великохатская Елена Константиновна), ОГРН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТЕРБУРГСКАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: Россия 196650, г КОЛПИНО, <...>/В; Россия 196650, Санкт-Петербург, Колпино, Финляндская ул., д.24, лит.В, пом.210, ОГРН: <***>);

третье лицо: Северо-Западное территориальное управление Федерального Агенства Железнодорожного транспорта (адрес: Россия 190031, Санкт-Петербург, наб реки Фонтанки 24,лит.В)

о признании расторжения договора недействительным

при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: ген.дир. ФИО2 (паспорт), представители ФИО3 (дов. от 07.05.2018г.), ФИО2. А.Н.



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТК ПРОК» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Петербургская грузовая компания» (далее -ответчик), с участием в деле в качестве третьего лица Северо-Западного территориального управления Федерального Агентства Железнодорожного Транспорта (далее - агентство) о признании недействительным расторжения договора купли-продажи № 1508-16/ПГК от 15.08.2016 г.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просит признать соглашение о расторжении договора купли-продажи № 1508-16/ПГК от 06.02.2018 г. на вагоны:

№ПП

№ вагона

Модель

Год постройки

1
34156802

31-638

01.12.1984

2
34157081

31-638

01.01.1985

3
34156968

31-673

01.02.1992

4
34157131

31-638

01.01.1985

5
34156877

31-673

01.01.1989

6
34157164

31-638

01.01.1985

7
34157156

31-638

01.01.1985

8
34156810

31-686

01.06.1988

9
34156844

31-673

01.01.1989

10

34157107

31-638

01.01.1985

11

34156711

31-656

01.12.1987

12

34156786

31-656

01.05.1986

13

34156828

31-656

01.06.1988

14

34156943

31-673

01.02.1992

15

34156976

31-673

01.02.1992

16

34157073

31-656

29.07.1982

17

34157065

31-656

31.03.1987

18

34156760

31-673

01.01.1989

19

34157024

31-673

01.05.1992

20

34156935

31-673

01.05.1992

21

34156851

31-656

01.06.1988

22

34156927

31-673

01.02.1989

23

34156869

31-673

01.01.1989

24

34156919

31-673

01.02.1989

25

34156778

31-673

01.01.1989

26

34157115

31-638

01.01.1985

27

34156836

31-656

01.06.1988

28

34157149

31-638

01.01.1985

29

34157032

31-673

01.05.1992

30

34156737

31-656

01.12.1987

31

34157057

31-656

31.03.1987

32

34156950

31-673

01.05.1992

33

34156752

31-656

01.03.1988

34

34157016

31-673

01.05.1992

35

34157040

31-656

15.01.1982

36

34157123

31-638

01.01.1985

37

34156984

31-673

01.02.1992

заключенное между истцом и ответчиком недействительным.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представители ответчика просили в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель агентства в заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства. В соответствии с ч.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее -АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие агентства.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи вагонов № 1508-16/ПГК от 15.08.2016 г. В соответствии с условиями договора, вагоны были переданы истцом ответчику на основании Акта приема-передачи.

06.02.2018 г. между истцом и ответчиком было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи вагонов № 1508-16/ПГК от 15.08.2016 г. Со стороны истца соглашение было подписано генеральным директором ФИО4, со стороны ответчика - генеральным директором ФИО2 На основании указанного соглашения агентством была произведена перерегистрация вагонов в связи со сменой собственника.

Указывая на то, что ФИО4 не имел полномочий на подписание соглашения, поскольку на дату его заключения не являлся генеральным директором ООО «ТК ПРОК», истцом впоследствии соглашение одобрено не было, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с ч.1 ст.1 и ч.1 ст.421 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений и свободы договора, юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ч.1 ст.450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон.

Представленное в материалы дела соглашение от 06.02.2018 г. о расторжении договора купли-продажи вагонов № 1508-16/ПГК от 15.08.2016 г. составлено в надлежащей форме, что соответствует требованиям ч. 1 ст.452 ГК РФ, подписано сторонами.

Ч.З ст.40 Федерального Закона от 08.02.2008 г. № 143-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В обоснование своих исковых требований истцом представлено в суд решение участника общества ФИО4 от 31.01.2018 г. о назначении на должность генерального директора ООО «ТК ПРОК» ФИО5 На этом основании, как указал истец, соглашение от 06.02.2018г. было подписано неуполномоченным лицом и должно быть признано недействительным.

При этом, из представленных в материалы дела документов, а именно выписок из ЕГРЮЛ в отношении истца, усматривается, что по состоянию на дату заключения соглашения о расторжении купли-продажи вагонов № 1508-16/ПГК от 15.08.2016 г., а именно на 06.02.2018 г., в ЕГРЮЛ содержались сведения о том, что генеральным директором ООО «ТК ПРОК» являлся ФИО4

В соответствие со ст.51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр.

При заключении соглашения от 06.02.2018г. о расторжении договора купли-продажи вагонов №1508-16/ПГК от 15.08.2016г., ответчик полагался на данные ЕГРЮЛ, являющегося официальным государственным информационным ресурсом, в части сведений о генеральном директоре ООО «ТК ПРОК» ФИО4, как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «ТК ПРОК» при совершении сделки.

При этом, данные о ФИО5 как новом генеральном директоре ООО «ТК ПРОК» были внесены вЕГРЮЛ только 22.02.2018 г.

Следовательно, истец не вправе в целях обоснования своих исковых требований ссылаться на то, что на 06.02.2018 г. генеральным директором ООО «ТК ПРОК» являлась ФИО5, а не ФИО4 и, соответственно, что ФИО4 не имел полномочий на совершение оспариваемой сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации», презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 26.06.2018 г. № 27 указывается, что третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Представленные истцом в материалы дела документы, свидетельствующие об использовании истцом вагонов до момента расторжения договора купли-продажи, не имеют правового значения для разрешения спора по существу.

Довод истца о подписании ФИО4 соглашения о расторжении договора под воздействием насилия и угроз со стороны представителя ответчика не может быть принят судом, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие указанные им обстоятельства.

На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.


Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске – отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Кузнецов М.В.