Решение от 29 июня 2025 г. по делу № А07-56/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-56/22
г. Уфа
30 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 23.06.2025

Полный текст решения изготовлен 30.06.2025


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе: судьи Хазиахметовой З.Р. при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания Рияновой Л.З., рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Городские проекты" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)  о расторжении договора купли-продажи векселей № 49-ДКП/20/У/В от 11.03.2020,  договора № ГП/БНТ-01/18-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 03.08.2018, № ГП/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 12.03.2019, № ГП/БНТ-01/М-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 14.02.2019;  возвратить от ООО «СК С.Г.П.» к ООО «Городские проекты» права на объекты долевого строительства, являющиеся предметами договоров № ГП/БНТ-01/18-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 03.08.2018,            № ГП/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 12.03.2019, № ГП/БНТ-01/М-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 14.02.2019 и признании его равноценным исполнению обязательства по возврату ООО «Городские проекты» векселей, являющихся предметом договора купли-продажи векселей № 49- ДКП/20/У/В от 11.03.2020.

третьи лица: арбитражный управляющий ООО «Башнафтатранс» ФИО1 и конкурсный управляющий ООО «Городские проекты» - ФИО2, Минстрой РБ.


при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО3 представитель по доверенности 11.10.2024;

от истца – ФИО4 по доверенности от 11.12.2024;

от иных третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

Судом объявлен перерыв в судебном заседании до 23.06.2025 до 16:00. После перерыва судебное заседание продолжено 23.06.2025 в  16:00в том же составе суда, при ведении протокола тем же лицом, в отсутствие представителей сторон.


Общество с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Городские проекты" о расторжении договора купли-продажи векселей № 49-ДКП/20/У/В от 11.03.2020,  договора № ГП/БНТ-01/18-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 03.08.2018, № ГП/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 12.03.2019, № ГП/БНТ-01/М-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 14.02.2019;  возвратить от ООО «СК С.Г.П.» к ООО «Городские проекты» права на объекты долевого строительства, являющиеся предметами договоров № ГП/БНТ-01/18-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 03.08.2018,     № ГП/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 12.03.2019, № ГП/БНТ-01/М-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 14.02.2019 и признании его равноценным исполнению обязательства по возврату ООО «Городские проекты» векселей, являющихся предметом договора купли-продажи векселей № 49- ДКП/20/У/В от 11.03.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2022 уточнённые исковые требования общества с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) удовлетворены.

От  Прокуратуры Республики Башкортостан поступило заявление о  пересмотре  решения  Арбитражного  суда  Республики  Башкортостан  от 29.06.2022 года по  новым  обстоятельствам по  делу  №А07-56/2022.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2024 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2022  по делу № А07-56/2022 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." к обществу с ограниченной ответственностью "Городские проекты" принято к рассмотрению повторно, назначено предварительное судебное заседание.

От истца поступила апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2024 оставлено без изменения.

Исследовав представленные доказательства, заслушав представителей, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из представленных материалов, между Истцом (Покупатель) и Ответчиком (Продавец) 11 марта 2020 года заключен договор купли-продажи векселей № 49-ДКП/20/У/В (далее – Договор купли-продажи), согласно которому Истец приобрёл у Ответчика 5 простых векселя эмитента ООО «Башнафтатранс» общей номинальной стоимостью 112 150 044,50 рублей.

Согласно пункту 4 Договора купли-продажи оплата за приобретенные векселя на сумму 112 150 044,50 рублей (НДС не облагается) производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в Договоре, либо иным, не запрещенным законом способом, по соглашению сторон, в срок не позднее 31.12.2021г.

Во исполнение условий Договора купли-продажи Истцом осуществлена оплата в сумме 77 748 632,96 рублей.

11 марта 2021 года между ООО «Башнафтатранс» и Истцом заключен договоры уступки права (требования), а именно:

1.         № ГП/СГП-Ж/20-УС по договору № ГП/БНТ-01/18-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 03.08.2018, согласно которому Истец приобрел права участника долевого строительства в отношении жилых помещений по Договору № ГП/БНТ-01/18-ДУ участия в долевом строительстве от 03.08.2018, заключенному между Ответчиком и ООО «Башнафтатранс», стоимостью 11 561 566, 50 руб.

2.         № ГП/СГП-К/20-УС по договору № ГП/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 12.03.2019, согласно которому Истец приобрел права участника долевого строительства в отношении нежилых помещений по Договору № ГП/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве от 12.03.2019, заключенному между Истцом и ООО «Башнафтатранс», стоимостью 18 943 475, 00 руб.

3.         № ГП/СГП-М/20-УС по договору № ГП/БНТ-01/М-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 14.02.2019, согласно которому Истец приобрел права участника долевого строительства в отношении машино-мест по Договору № ГП/БНТ-01/М-19-ДУ участия в долевом строительстве от 14.02.2019, заключенному между Ответчиком и ООО «Башнафтатранс», стоимостью 11 020 000, 00 руб. (далее по тексту – Договоры уступки права).

Договор купли-продажи и Договоры уступки права были заключены во исполнение Соглашения об основных условиях приобретения активов и осуществления работ по завершению строительства объектов капитального строительства, заключенного 29 ноября 2019 года между Группой компаний «Госстрой», ООО «Башнафтатранс», Группой компаний «Садовое кольцо» (далее по тексту – Соглашение).

Целью заключения указанного Соглашения являлось завершение силами и средствами Группы компаний «Садовое кольцо» строительства и ввод в эксплуатацию проблемных объектов долевого строительства, перечисленных в Приложении № 1 к Соглашению (далее – Объекты), в т.ч. Жилого дома со встроенно-пристроенными помещениями и встроенно-пристроенной автостоянки (Литер 3) в квартале, ограниченном улицами Сун-Ят-Сена, Айской, Большой Московской в Кировском районе городского округа город Уфа Республика Башкортостан. Корректировка 3» (Комфорт-квартал «Московский», Литер 3), застройщиком которого является Ответчик, за счет активов Третьего лица, ранее приобретенных у Группы компаний «Госстрой» и уступаемых Группе компаний «Садовое кольцо».

В соответствии с п. 2.1.1. Соглашения в целях завершения строительства и ввода в эксплуатацию Объектов, между Ответчиком и Истцом 11 марта 2020г. был заключен договор № 56-ГП/У генерального подряда на строительство жилого дома со встроенно-пристроенными помещениями и встроенно-пристроенной автостоянки (Литер 3) в квартале, ограниченном улицами Сун-Ят-Сена, Айской, Большой Московской в Кировском районе городского округа город Уфа Республика Башкортостан» (Комфорт-квартал «Московский», Литер 3) (далее по тексту – Договор генподряда).

В соответствии с п. 2.1.2 Соглашения, были заключены вышеуказанные договоры купли-продажи векселей № 49-ДКП/20/У/В от 11 марта 2020 года и уступки права (требования) № ГП/СГП-Ж/20-УС, № ГП/СГП-К/20-УС, № ГП/СГП-М/20-УС.

Оплата по Договорам уступки права осуществлялась Истцом путем передачи простых векселей ООО «Башнафтатранс», приобретенных у Ответчика по договору купли-продажи векселей № 49-ДКП/20/У/В от 11.03.2020.

В свою очередь ООО «Башнафтатранс» также осуществляло оплату по договорам № ГП/БНТ-01/18-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 03.08.2018, № ГП/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 12.03.2019, № ГП/БНТ-01/М-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 14.02.2019, данными векселями.

Одним из существенных условий сделки для Группы компаний «Садовое кольцо» являлось предоставление органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления юридическим лицам, входящим в Группу компаний «Садовое Кольцо», земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков). Перечень земельных участков, рассматриваемых Группой компании «Садовое кольцо» на момент заключения Соглашения, и планируемый график их предоставления определен в Приложении №9 к Соглашению, согласно которому компенсационные участки Группе компании «Садовое кольцо» должны были быть предоставлены не позднее III квартала 2021 года.

Однако компенсационные участки предоставлены Группе компании «Садовое кольцо» частично, несмотря на то, что срок их предоставления истек.

Согласно п. 2.3 Соглашения Группа компаний «Садовое кольцо» вправе отказаться от Сделки полностью или в части в случае, если будет выявлена невозможность предоставления органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления юридическим лицам, входящим в Группу компаний «Садовое Кольцо», земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков) и/или органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления будет отказано в предоставлении указанных земельных участков.

Доказательством того, что компенсационные участки предоставлены Группе компаний «Садовое кольцо» не в полном объеме, являются выписки из ЕГРН на земельные участки, перечисленные в Приложении №9 к Соглашению, а также протоколы заседаний республиканского Штаба по координации завершения строительства многоквартирных домов.

?            выписка из ЕГРН на земельный участок с кадастровым № 02:55:010836:380;

?            выписка из ЕГРН на земельный участок с кадастровым № 02:55:020611:207;

?            выписка из ЕГРН на земельный участок с кадастровым № 02:55:020614:251;

?            выписка из ЕГРН на земельный участок с кадастровым № 02:55:020622:706;

?            выписка из ЕГРН на земельный участок с кадастровым № 02:55:010168:1180;

?            выписка из ЕГРН на земельный участок с кадастровым № 02:55:000000:41366;

?            копия протокола заседания республиканского Штаба по координации завершения строительства многоквартирных домов от 30.07.2020;

?            копия протокола заседания республиканского Штаба по координации завершения строительства многоквартирных домов от 21.01.2021.

Так, согласно выпискам из ЕГРН, из всех перечисленных в Приложении №9 к Соглашению земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков), органами государственной власти Республики Башкортостан предоставлен только один земельный участок с кадастровым номером 02:55:010836:380.

Кроме того, поскольку Ответчиком во исполнение условий заключенного Договора генподряда своевременно не выдана истцу надлежащим образом оформленная рабочая документация, а также копии действующих технических условий на электроснабжение, водоснабжение, водоотведение, отопление, телефонизацию объекта, истец не имел объективной возможности в установленный срок приступить к выполнению работ по Договору генподряда, в связи с чем был вынужден отказаться от исполнения договора, о чем было направлено в адрес Ответчика соответствующее уведомление.

Таким образом, истец полагает, что произошло изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договоров купли-продажи векселей № 49-ДКП/20/У/В от 11 марта 2020 года и уступки права (требования) № ГП/СГП-Ж/20-УС, № ГП/СГП-К/20-УС, № ГП/СГП-М/20-УС.

В порядке досудебного урегулирования спора истец 15 ноября 2021г. направил в адрес Ответчика предложение (исх. №1185) о расторжении договоров в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при их заключении, и определении последствий расторжения указанных договоров.

Предложение Истца от 15 ноября 2021г. №1185 Ответчик оставил без ответа, что послужило основанием для обращения истца в суд.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пунктах 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами (договором). В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает совершение стороной договора активного действия, направленного на выражение воли по отказу от договора (исполнения договора), и активного действия по извещению второй стороны договора о таком волеизъявлении.

На основании пунктов 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Изменение и расторжение договора возможно в порядке статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, пункт 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации относит такое изменение, когда обстоятельства изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о расторжении договора (о его приведении в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами), договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела и все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия Соглашения, договоров купли-продажи векселей № 49-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, договора № ГП/БНТ-01/18-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 03.08.2018, договора № ГП/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 12.03.2019, договора № ГП/БНТ-01/М-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 14.02.2019, проверив обоснованность доводов истца о существенном изменении обстоятельств, которое может служить основанием для расторжения спорных договоров, суд пришел к выводу, что наличие таких обстоятельств в данном случае не подтверждено надлежащими и достаточными документальными доказательствами, опровергаются материалами дела, а также обстоятельствами, установленными судом в рамках дела № А07-59/2022, где обществом «СК С.Г.П.» заявлено аналогичное требование, возникшее из тех же правоотношений, но к иному ответчику – обществу «Высотки», также входящему в Группу компаний «Госстрой».

При этом, доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, истцом не представлено.

Кроме того, судом принято во внимание, что Арбитражном суде Республики Башкортостан рассматривается дело № А07-30925/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Городские проекты».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2022 по делу № А07-30925/2020 ООО «Городские проекты» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Согласно пункта 14 Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65, зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Исходя из того, что в отношении ответчика введено конкурсное производство, рассматриваемое требование фактически направлено на обход установленного законом запрета производить зачет, что свидетельствует о злоупотреблении правом, суд приходит к выводу, что требование, направленное на обход установленного законом запрета производить зачет, удовлетворению не подлежит.

С учетом вышеизложенных установленных судом обстоятельств, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с п. 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно части 1 статьи 208.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения в отношении застройщика, в ходе проведения наблюдения и всех последующих процедур, применяемых в деле о банкротстве застройщика, только в рамках дела о банкротстве с соблюдением установленного настоящей статьей порядка подлежат предъявлению и рассмотрению следующие требования других лиц к застройщику или застройщика к другим лицам в том числе признании наличия или отсутствия права собственности или иного права либо обременения в отношении недвижимого имущества, в том числе объектов незавершенного строительства.

Исходя из положений закона ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ и ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости" от 30.12.2004 N 214-ФЗ, участник долевого строительства в случае неисполнения договора со стороны застройщика банкрота и при наличии у последнего объекта незавершенного строительства имеет возможность защитить свои права либо путем подачи требования о передаче, обусловленных договорами помещений после сдачи здания в эксплуатацию, либо посредством изменения данного требования в денежное (с учетом расторжения договора о долевом участии в строительстве).

Таким образом, с учетом изложенного, истец вправе защитить свои права в отношении объектов долевого строительства по договорам участия в долевом строительстве жилья путем обращения в дело о банкротстве общества «Городские проекты».

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца  в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья                                                                                   З.Р. Хазиахметова