Решение от 1 апреля 2022 г. по делу № А79-8532/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8532/2021
г. Чебоксары
01 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2022 года. Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Чебоксары),

к обществу с ограниченной ответственностью «Биострой»

(<...>, ОГРН <***>)

и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары

(<...>, ОГРН <***>),

о признании права на долю в уставном капитале и недействительным решения о государственной регистрации,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО3

при участии

истца ФИО2, его представителя ФИО4 по доверенности от 10.09.2021 (срок действия 3 года),

представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Биострой» – ФИО5 по доверенности от 17.11.2021 (срок действия 5 лет),

представителя третьего лица – ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 14.03.2022 (срок действия 6 месяцев),

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Биострой» (далее – ООО «Биострой», Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее – Инспекция) о восстановлении корпоративного контроля над Обществом путем признания за ФИО2 права на долю в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. и признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации от 17.05.2021 за государственным регистрационным номером 2212100078573.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Требование мотивировано исполнением ФИО2 обязанности по оплате доле в уставном капитале Общества.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель требования поддержали по изложенным в иске основаниям.

Представитель Общества требования не признал по мотивам, приведенным в отзывах от 02.03.2022 и 30.03.2022. Суду пояснил, что ФИО2 обязанность по оплате доли в уставном капитале Общества не исполнил. Пояснения ФИО3 документально не подтверждены. Ранее заявил о применении срока исковой давности.

Представитель ФИО3 пояснил, что ФИО3 от ФИО2 30.09.20219 получил денежные средства, которые были потрачены на текущую деятельность юридического лица. ФИО2 указывал, что деньги перечислены, в том числе, в оплату уставного капитала.

Инспекция, будучи надлежащим образом извещена о времени и месте заседания суда, полномочного представителя в суд не направила. В письменных пояснениях просила в удовлетворении требования отказать, поскольку для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице представлены все необходимые документы.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие Инспекции.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 28.03.2022 по 30.03.2022.

Выслушав лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

Учредителями ФИО2 и ФИО7 принято решение от 24.05.2019 об учреждении ООО «Биострой», утвержден устав юридического лица, директором общества назначен ФИО3

Согласно пункту 3 названного решения учредителям предоставлено право на открытие расчетного счета в ООО КБ «Мегаполис», оплатить долю в уставном капитале в размере 5000 руб. в течение четырех месяцев со дня государственной регистрации Общества.

ООО «Биострой» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2019.

Решением единственного участника от 07.05.2021 № 1 в связи с неисполнением обязанности по оплате доли в уставном капитале ФИО2 признан утратившим право участника, его доля перешла к Обществу.

Решением Инспекции от 17.05.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2212100078573.

Ссылаясь на незаконность принятых решений, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Пунктами 1, 2 статьи 15 Закона установлено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

В пункте 1 статьи 16 Закона указано, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 названной статьи).

Решением об учреждении ООО «Биострой» обязанность по оплате уставного капитала на участников возложена в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации юридического лица.

Поскольку Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2019, обязанность по оплате доли участники должны были исполнить не позднее 30.09.2019.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 30.09.2019 перечислил ФИО3 денежные средства в сумме 30000 руб. В письменных пояснениях ФИО3 получение денежных средств подтвердил. Суду пояснил, что полученные денежные средства потрачены на текущую деятельность юридического лица, ФИО2 указывал, что деньги уплачены, в том числе во исполнение обязанности по оплате уставного капитала. Из заявления ФИО3, акта приема-передачи от 30.03.2020 (т. 1 л.д. 45, 46), уведомления ФИО7 от 15.06.2020, следует, что другой участник Общества ФИО7 возникновение у ФИО2 прав и обязанностей участника ООО «Биострой» признавал. Оплата доли в ином порядке, нежели предусмотренном решением учредителей, факта исполнения ФИО2 возложенной на него обязанности не отменяет.

При таких обстоятельствах, требование ФИО2 о восстановлении корпоративного контроля над Обществом путем признания за ним права на долю в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. является правомерным.

В силу пункта 4 части 2 статьи 33, пункта 8 статьи 37 Закона образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 8.3.3, 8.3.16 устава ООО «Биострой».

О проведении собрания, состоявшегося 07.05.2021, участник Общества ФИО2 не был уведомлен, участия в собрании не принимал.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Поскольку о проведении общего собрания, состоявшегося 07.05.2021, ФИО2 не был уведомлен, кворума для принятия решений на собрании не имелось, решения участника, принятые на указанном собрании, являются ничтожными и не имеют юридической силы.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании части 1 статьи 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

В силу части 1 статьи 17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

На основании пунктов «а», «д» части 1 статьи 23 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, а также подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Так как в регистрирующий орган представлено ничтожное решение от 07.05.2021 № 1, полный перечень необходимых документов для государственной регистрации не был приложен к заявлению.

При таких обстоятельствах, решение Инспекции о государственной регистрации от 17.05.2021 № 5033А и запись о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.05.2021 за государственным регистрационным номером 2212100078573 являются незаконными.

Заявление Общества о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Об утрате прав на долю в уставном каптале Общества ФИО2 мог узнать не ранее принятия решения единственного участника ООО «Биострой» от 07.05.2021.

С иском в арбитражный суд ФИО2 обратился 20.09.2021, то есть в пределах срока исковой давности.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ФИО2 по уплате государственной пошлины подлежат возмещению Обществом.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над обществом с ограниченной ответственностью «Биострой» (ОГРН <***>), признать за ФИО2 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Биострой» (ОГРН <***>) в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары о государственной регистрации от 17.05.2021 № 5033А и запись о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.05.2021 за государственным регистрационным номером 2212100078573 признать незаконными.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Биострой» в пользу ФИО2 6000 (Шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.Р. Данилов