Решение от 17 июня 2022 г. по делу № А51-19097/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-19097/2021
г. Владивосток
17 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «МОСТООТРЯД-35», ФИО5 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

Гофман Е.А. лично, паспорт до перерыва,

Гофман С.Е. лично, паспорт до перерыва,

от Гофман А.А. и Гофман Е.А.: до перерыва адвокат Курашкина О.В., доверенность от 12.01.2022 и от 02.03.2021, удостоверение адвоката;

от ООО «МОСТООТРЯД-35»: генеральный директор ФИО5, выписка, паспорт; ФИО6 доверенность от 30.12.2021, паспорт, диплом,

ФИО5 лично, паспорт.

установил:

Истцы - ФИО2, ФИО3, ФИО4, уточнив свои исковые требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МОСТООТРЯД-35» (далее ООО «МОСТООТРЯД-35», общество) и ФИО5 (далее ФИО5) о признании договора купли-продажи транспортного средства от 10.04.2019, соглашения о взаимозачете от 10.04.2019, заключенных обществом, в лице генерального директора ФИО5, и физическим лицом ФИО5 недействительными, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства – легкового автомобиля TOYOTA LAND CRUIZER PRADO 2016 года выпуска в собственность ООО «МОСТООТРЯД-35».

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то обстоятельство, что на момент рассмотрения судом настоящего дела действительная стоимость доли истцам обществом не выплачена, а указанные оспариваемые сделки имеют значение для рассмотрения вопроса о размере действительной стоимости доли.

Ответчики исковые требования оспорили, ссылаясь на то обстоятельство, что истцы участниками общества не являются, договор продажи транспортного средства не является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью и не требует одобрения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в уточненной редакции в полном объеме.

Представители ответчика доводы отзыва поддержали.

В судебном заседании 06.06.2022 арбитражный суд в порядке ст. 163 АПК РФ определил объявить в судебном заседании перерыв до 09 часов 00 минут 14.06.2022. О дате и времени продолжения судебного заседания по настоящему делу арбитражным судом размещено объявление в сети Интернет на официальном сайте арбитражного суда Приморского края.

После окончания перерыва рассмотрение настоящего дела было продолжено 14.06.2022 при участии представителей ответчиков.

Истцы в судебное заседание 14.06.2022 не явились, о времени и месте продолжения судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, с учетом положений Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 113 от 19.09.2006, в связи с чем рассмотрение настоящего дела было продолжено 14.06.2022 после окончания перерыва согласно ст. 156 АПК РФ в отсутствие истцов.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Мостоотряд-35» зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 05.04.2016 с присвоением ОГРН <***>. Учредителями данного общества являлись ФИО5 и ФИО4 (далее Гофман А.А.) с размерами долей в уставном капитале общества по 50 % соответственно.

02.03.2018 участник общества Гофман А.А. умер.

10.04.2019 ООО «Мостоотряд-35», в лице генерального директора ФИО5, и гражданин ФИО5 заключили договор купли-продажи транспортного средства из условий которого следует, что общество продало, а ФИО5 приобрел на основании паспорта транспортного средства серии 25 УР 300379 легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUIZER PRADO 2016 года выпуска, VIN <***> по цене 1 741 000 рублей.

В целях наиболее эффективного и быстрого осуществления расчетов стороны решили произвести зачет встречных однородных требований и заключили тогда же - 10.04.2019 соглашение о взаимозачете, согласно которому сумма долга в размере 1 741 000 рублей зачтена сторонами в счет погашения взаимных задолженностей (как следует из соглашения о взаимозачете задолженность общества перед ФИО5 образовалась на основании авансовых отчетов в размере 1 741 000 рублей).

В силу пункта 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Полагая, что заключенные обществом и ФИО5 10.04.2019 договор купли продажи транспортного средства и соглашение и взаимозачете нарушают права и законные интересы истцов, последние обратились с уточненными исковыми требованиями по настоящему делу.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив представленные сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд признал, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (статья 71 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, Гофман А.А. умер 02.03.2018, оставшийся участник ООО «Мостоотряд-35» ФИО5 не согласился на переход доли умершего участника к его наследникам, о чем письмом от 22.03.2018 известил общество, наследников (получено 26.03.2018), нотариуса (получено 28.03.2018).

ФИО5 решил не принимать в состав участников ООО «Мостоотряд-35» наследников умершего участника ФИО4 и выплатить действительную стоимость его доли, составляющей 50 % уставного капитала общества, сама доля перешла к ООО «Мостоотряд-35», о чем единственным участником принято решение от 17.09.2018 № 1.

Гофман С.Е. обратилась в Артемовский городской суд Приморского края с иском к ООО «Мостоотряд-35» о признании права собственности на ½ доли, принадлежащей умершему Гофману А.А. в уставном капитале ООО «Мостоотряд-35», в размере 25 % номинальной стоимостью 2 500 рублей.

Вступившим в законную силу решением Артемовского городского суда Приморского края от 16.05.2019 по делу № 2-560/2019 исковые требования Гофман С.Е. удовлетворены, за истцом признанно право собственности на долю в уставном капитале ООО «Мостоотряд-35» в размере 25 % номинальной стоимостью 2 500 рублей.

Гофман С.Е. обратилась в регистрирующий орган для реализации своих прав, установленных решением Артемовского городского суда Приморского края от 16.05.2019 по делу № 2-560/2019.

Регистрирующим органом 09.10.2019 произведена государственная регистрация изменений сведений об ООО «Мостоотряд-35», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), внесена запись за номером 2192536696120, согласно которой участником общества является Гофман С.Е. с 25% долей в уставном капитале.

Не согласившись с указанной государственной регистрацией изменений сведений об обществе, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к регистрирующему органу о признании недействительным решения от 09.10.2019 № 20500А о государственной регистрации изменений сведений об ООО «Мостоотряд-35», содержащихся в ЕГРЮЛ; об обязании исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись от 09.10.2019 № 2192536696120.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 12.02.2020 по делу № А51-21809/2019 исковые требования ФИО5 удовлетворены, решение от 09.10.2019 № 20500А о государственной регистрации изменений сведений об ООО «Мостоотряд-35», содержащихся в ЕГРЮЛ признано недействительным.

Полагая, что решение единственного участника ООО «Мостоотряд-35» от 17.09.2018 № 1 является недействительным, истцы обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском в рамках дела № А51-23967/2018. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А51-23967/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Учитывая приведенные обстоятельства, проанализировав в совокупности подлежащие применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ, устава общества, суд установил, что Гофман С.Е., получившая после смерти супруга право собственности на долю в размере 25% от уставного капитала общества, приобрела в отношении этой доли лишь имущественные права. Для вступления истца в число участников общества в данном случае требовалось получить согласие на такое вступление от другого участника общества – ФИО5

Поскольку согласие ФИО5, являющееся в силу положений устава общества необходимым условием для приобретения корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества, Гофман С.Е. получено не было, она не приобрела статуса участника общества. В такой ситуации у нее не возникло прав на участие в общем собрании участников общества и/или на принятие каких-либо решений, относящихся к компетенции общего собрания участников общества, на заключение и одобрение сделок.

По мнению истцов, оспариваемые сделки нарушают права истцов, а именно, имеют значения для определения размера действительной стоимости доли, причитающейся по наследству.

Вместе с тем, состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности регулируется статьями 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов доли в капитале.

Выдел доли из совместно нажитого имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную.

Переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретает имущественные права на эту долю в соответствии с положениями Семейного кодекса Российской Федерации и статьи 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, приобретение статуса участника общества регулируется нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

Как следует из пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 2 и 12 Закона N 14-ФЗ доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно положениям статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации всякое юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Общество с ограниченной ответственностью имеет лишь один учредительный документ - устав (статья 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 12 Закона N 14-ФЗ).

Пункт 2 статьи 12 Закона N 14-ФЗ предусматривает обязательные требования к содержанию устава. Так, устав в обязательном порядке должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу. Такие требования к уставу обусловлены закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника общества имеет существенное значение.

Законом N 14-ФЗ предполагается стабильный состав его участников. Это требование обусловлено тем, что в обществе с ограниченной ответственностью сочетаются личностный и материальный элементы, в связи с чем нормативно-правовое регулирование их организации и деятельности, в отличие от норм акционерного законодательства, предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

Такое правовое регулирование основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае смерти одного из супругов, прямо законом не урегулированы.

Поэтому, исходя из правоприменительной практики, в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, к указанным отношениям подлежат применению по аналогии нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности пункт 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, согласно которым доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Переживший супруг (или супруга) умершего участника относится к его наследникам, в связи с чем установленный в уставе общества запрет на переход доли к наследникам в отсутствие согласия остальных участников общества распространяется и на пережившего супруга (супругу).

Таким образом, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество наследников, зависит от дачи другими участниками такого согласия.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Так, пунктом 8.9 устава ООО «Мостоотряд-35» (в редакции от 29.03.2016, действовавшей на момент смерти Гофмана А.А.) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

Такой способ приобретения доли в уставном капитале, как переход права на долю в результате раздела совместно нажитого супругами имущества, в статье 8 устава ООО «Мостоотряд-35» не предусмотрен.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А51-13354/2018, А51-21809/2019, №А51-23967/2018 Арбитражного суда Приморского края обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что, воспользовавшись своим правом, предусмотренным статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пунктом 8.9 устава общества, единственный участник ООО «Мостоотряд-35» правомерно принял решение не принимать в состав участников общества наследников умершего участника Гофмана А.А.

В силу изложенного истцами не подтверждено обладание правовым статусом участников ООО «Мостоотряд-35», не доказано наличие у них корпоративных прав, связанных с таким участием, вместе с тем в рамках дела № А51-15092/2020 истцы претендуют на выплату действительной стоимости доли, право требования которой приобрели по наследству.

Поскольку доля умершего участника Гофмана А.А. перешла к обществу в силу закона, согласно подпункту 5 пункта 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ наследники имеют право на получение действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний период, предшествующий дню смерти участника.

Момент перехода доли к обществу определен в пункте 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и применительно к настоящему спору неразрывно связан с датой получения отказа от дачи согласия на переход доли (подпункт 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Гофман А.А. умер 02.03.2018. Оспариваемые сделки совершены ФИО5 и обществом, в лице генерального директора ФИО5, 10.04.2019 (более года с момента смерти).

Таким образом, размер определяемой действительной стоимости доли для выплаты наследникам, включая, пережившей супруге, – истцам по настоящему делу, не связан со сделками, совершенными обществом в отношении принадлежащего обществу имущества на момент – после открытия наследства умершего участника общества, равно как и сделки, совершаемые обществом в настоящее время.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания полагать, что данными оспариваемыми сделками, которые заключены более чем после года с момента открытия наследства - 10.04.2019, нарушены права и законные интересы истцов, как лиц, предъявивших исковые требованиях в рамках дела № А51-15092/2020 о взыскании действительной стоимости доли общества, поскольку период, в который были совершены данные сделки, не включен в отчетный период, приходящийся на дату смерти Гофмана А.А., и соответственно не связан с размерами действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцам.

Вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ какие либо иные доказательства недействительности сделок, а именно, доказательств наличия сговора между сторонами сделок, направленного на причинение ущерба истцам, а также документального основания для признания сделок недействительными (ничтожными) по причине злоупотребления правом, истцами в материалы дела не представило.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие доказательств, что оспариваемые сделки нарушают права истцов, доводы истцов о том, что сделки являются крупными, требуют одобрения, арбитражным судом отклоняются, как несостоятельные.

Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений неимущественного характера государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей за каждое требование.

Учитывая, что в удовлетворении уточненных исковых требований неимущественного характера о признании двух сделок недействительными судом отказано, государственная пошлина за уточненное требование в размере 6 000 рублей по иску взыскивается с истцов в пользу федерального бюджета в равных долях.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки г. Владивосток. в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки г. Владивосток, в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Магадан, в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.



Судья Хижинский А.А.