Решение от 7 апреля 2025 г. по делу № А65-28776/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-28776/2024


Дата принятия решения –  08 апреля 2025 года.

Дата объявления резолютивной части –  25 марта 2025 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола  судебного заседания  секретарем Николаевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань, (ИНН <***>) к ФИО2, г.Казань (ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от «26» января 2021 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки, а именно:

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежных средств в размере 1 000 000 (один миллион) рублей оплаченных в счет приобретения ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг от «26» января 2021 года;

- обязать ФИО1 передать ФИО2 1000 (одну тысячу) штук обыкновенных акций Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска - 1-01-00484-G, дата государственной регистрации выпуска - 03.09.2020,

при участии третьих лиц - Акционерного общество «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», г.Казань; Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Межрегиональный Институт Права и Собственности», г. Казань; Акционерного общества «Медойл Групп», г.Казань; Общества с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр», г.Москва; Российского союза промышленников и предпринимателей, г.Москва ; Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, Банка России в лице Волго-вятского Главного Управления Банка России, г.Нижний Новгород,


с участием:

от истца  – до и после перерыва – ФИО3 по доверенности от 25.10.2024,

от ответчика – до и после перерыва – ФИО4 по доверенности от 19.02.2025, после перерыва – ФИО5 по доверенности от 23.01.2025,

от третьих лиц – до и после перерыва – не явились, извещены;

установил:

ФИО1, г.Казань, (ИНН <***>) (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, г.Казань (ИНН <***>) (далее – ответчик)   о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от «26» января 2021 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки, а именно:

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежных средств в размере 1 000 000 (один миллион) рублей оплаченных в счет приобретения ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг от «26» января 2021 года;

- обязать ФИО1 передать ФИО2 1000 (одну тысячу) штук обыкновенных акций Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска - 1-01-00484-G, дата государственной регистрации выпуска - 03.09.2020.

Дело рассматривается при  участии третьих лиц -  Акционерного общество «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», г.Казань; Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Межрегиональный Институт Права и Собственности», г. Казань; Акционерного общества «Медойл Групп», г.Казань; Общества с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр», г.Москва; Российского союза промышленников и предпринимателей, г.Москва ; Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, Банка России в лице Волго-вятского Главного Управления Банка России, г.Нижний Новгород.

Все стороны судебного разбирательства извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.123 АПК РФ.

Третьи лица в судебное заседание не явились; суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на иск с дополнительными документами.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель истца иск поддержал; заявил об отложении судебного разбирательства ввиду необходимости ознакомления с представленным отзывом.

Представитель ответчика иск не признал, указал, что пропущен срок исковой давности.

В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 17.03.2025, до 13 час. 45 мин.

Судебное заседание объявлено продолженным 17.03.2025, в 13 час. 45 мин. при участии представителей истца и ответчика.

До судебного заседания от ответчика поступили дополнительные пояснения к отзыву, от истца поступили возражения на отзыв по иску.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель истца иск поддержал; срок исковой давности не пропущен, по мнению истца; его течение следует исчислять с 14.11.2023 – дата опубликования решения Арбитражного суда РТ по делу №А65-26389/2022.

Представитель ответчика иск не признает, сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

Представитель истца указал на необходимость предоставления времени для ознакомления с представленными документами.

В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 25.03.2025, до 14 час. 00 мин.

Судебное заседание объявлено продолженным 25.03.2025, в 14 час. 00 мин. в том же составе суда, при участии представителей истца и ответчика.

До судебного заседания от ответчика поступили возражения на доводы истца.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель истца иск поддержал; указал, что истец был введен в заблуждение при заключении оспариваемого договора; сделка под влиянием обмана, совершенного стороной такой сделки, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Так, о том, что стоимость акций АО «Медойл Групп» составляла отрицательную величину - 1 558 000 руб. (минус один миллион пятьсот пятьдесят восемь тысяч рублей), рыночная стоимость акции АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» по состоянию на 27.10.2020г., исходя из рыночной стоимости акций АО «Медойл Групп» которыми оплачен уставный капитал АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», составляет 1 рубль, согласно заключения №56/2023 от 27 сентября 2023 года, истец узнал после опубликования решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 ноября 2023 года по делу № А65-26389/2022. Ответчик, при заключении с истцом оспариваемого договора, обладал достаточной информацией, позволяющей понимать действительную стоимость акций, однако скрыл эту информацию (об оплате акций ОАО «Медойл» и АО «Медойл Групп» патентами, первоначально приобретенными за 100 000 руб., о прекращении действия патента №90491 на дату заключения договора, о неиспользовании ОАО «Медойл» и АО «Медойл Групп» патентов, об отсутствии прибыли АО «Медойл Групп»), а для обоснования стоимости акций представил отчет об оценке рыночной стоимости акций АО «Медойл Групп» от 10.08.2020, который составлен исключительно на основании данных баланса АО Медойл Групп», без оценки перечисленных выше обстоятельств. В случае представления истцу достоверных данных о реальной стоимости акций, договор купли-продажи ценных бумаг от 26 января 2021 г. не был бы заключен.

Представитель ответчика иск не признал, пояснив, что истец пропустил срок исковой давности для оспаривания сделки, истец является профессиональным игроком  на рынке ценных бумаг, что подтверждается представленными самим истцом документами, подтверждающими, что истец, действуя через брокера, занимается скупкой и продажей акций. Также у истца  к моменту совершения сделки имелся богатый опыт участия в коммерческих организациях и управления ими. Истец должен был проявить обычную осмотрительность, присущую лицу, на регулярной основе совершающему сделки по купле-продаже ценных бумаг. При заключении сделки истцу была передана вся информация  о том как был сформирован и оплачен уставный капитал АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», в том числе для ознакомления были переданы учредительные документы, решение о создании общества, отчет независимого оценщика об оценке акций АО «Медойл Групп», которыми был оплачен уставный капитал общества. Таким образом, истцу при заключении договора купли-продажи ценных бумаг было достоверно известно о составе имущества АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг». Кроме того, ответчик указывает на то, что 30.06.2022года было проведено в форме заочного голосования годовое общее собрание акционеров АО «МАК» по итогам 2021 года. ФИО1 сообщение о проведении собрания, годовой отчет общества и бюллетень для голосования были направлены заказным письмом 07.06.2022 года. 05.07.2022 г. в адрес ФИО1 была направлена копия протокола № 3-22 годового общего собрания акционеров АО «МАК» (почтовый идентификатор 42004371042672). Письмо было получено ФИО1 13 июля 2022 г. Указанным решением общего собрания акционеров АО «МАК» утвержден годовой отчет общества по результатам 2021 года, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества по результатам 2021 года. В годовом отчете общества за 2021 год указано (пункт 2): «Согласно отчету о финансовых результатах в отчетном году обществом получен чистый убыток в размере 5 тысяч рублей». В пункте 5 годового отчета отмечено: «В отчетном году у АО «МАК» отсутствовала выручка по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества». Пункт 7 годового отчета за 2021 год: «При этом деятельность, направленная на оказание услуг по созданию условий для эффективной работы и развитию Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП, в 2021 году не принесла значимых результатов». В пункте 8 годового отчета за 2021 год указано, что решение о выплате дивидендов по результатам 1 квартала, полугодия, девяти месяцев и отчетного года не принималось. Годовым общим собранием акционеров АО «МАК» принято решение о том, что убыток, образовавшийся по результатам деятельности общества в 2021 году, следует отнести на непокрытый убыток. Таким образом, 13 июля 2022 года ФИО1 было известно, что обществом второй год подряд не принимается решение о выплате дивидендов и о том, что деятельность общества не приносит прибыли, а является убыточной. В иске просит отказать.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (далее - покупатель) и ФИО2 (далее - продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от «26» января 2021 г., предметом которого является приобретение покупателем ценных бумаг, а именно акций Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (ИНН <***>) в количестве 1000 (одна тысяча) штук номинальной стоимостью каждой ценной бумаги 1000 (одна тысяча) рублей, по цене 1 000 000 (один миллион) рублей (т.1 л.д.15-16).

По акту приема передачи денежных средств от 26 января 2021 года истец передал ответчику 1 000 000 (один миллион) рублей в счет оплаты стоимости передаваемых ему ценных бумаг (л.д.17).

Ответчик, в свою очередь, передал истцу акции, являющиеся предметом договора. Акции зачислены на лицевой счет истца, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на 27.01.2021, выданной Казанским филиалом Общества с ограниченной ответственностью "ОБОРОНРЕГИСТР" (т.1 л.д.18).

В обоснование исковых требований истец указал, что при заключении оспариваемого договора ответчиком предоставлены недостоверные сведения относительно деятельности общества и действительной стоимости приобретаемых акций.

В частности, истец указывает на то, что ответчик утверждал, что Акционерное общество «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» взаимодействует с Арбитражным центром при РСПП, получает арбитражные сборы, которые вносят участники третейского разбирательства и в период с 2020 по 2023 года, исходя из планируемого количества рассмотренных третейским судом в количестве 280 000 дел, планирует получить 14 млрд. прибыли, которая в последующем будет распределена между акционерами в качестве дивидендов.

Как указал истец, ответчик до заключения договора передал истцу буклет (т.1 л.д.39-54), в котором была отражена данная информация. Кроме этого ответчик утверждал, что уставный капитал Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг»  полностью сформирован высоколиквидным имуществом, в том числе недвижимым имуществом и акциями. При заключении договора представил на обозрение отчет о рыночной стоимости акций, которыми был оплачен уставный капитал общества.

Истец в ходе рассмотрения дела пояснил, что ознакомившись с буклетом, в котором содержалась информация о деятельности АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», порядке взаимодействия общества с Арбитражным центром при РСПП и  перспективах деятельности общества в период 2020-2023 годы, истец  рассчитывал на получение значительной прибыли в последующем.

Так, в пункте 4.1 буклета указано, что между РСПП и АНО «МИПС» 30 января 2019 года заключено эксклюзивное соглашение о развитии арбитража на территории Волго-Камского региона и распределении арбитражных сборов, поступающих за рассмотрение споров.

В пункте 4.2 буклета указано, что между АНО «МИПС» и АО «МАК» 14 сентября 2020 года заключено эксклюзивное соглашение  о развитии арбитража на территории Волго-Камского региона и распределении арбитражных сборов, поступающих за рассмотрение споров.

В пункте 4.2 буклета указано, что Волго-Камское отделение Арбитражного центра при РСПП при содействии АНО «МИПС» и АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» заключило более 200 договоров и соглашений о применении арбитража.

В разделе 8 буклета в табличной форме представлено движение денежных средств, поступающих в АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг». Из указанной таблицы следует, что истцы, обратившиеся в Волго-Камское отделение Арбитражного центра при РСПП перечисляют арбитражный сбор в РСПП, который перечисляет поступившие суммы в АНО «МИПС», а АНО «МИПС» перечисляет указанные суммы в АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг».

АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» из поступивших денежных средств финансирует деятельность АНО «МИПС» и распределяет прибыль в виде дивидендов.

В пункте 9.1 буклета указано, что основная прибыль АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» формируется за счет арбитражных сборов, поступающих в РССП, затем в АНО «МИПС» и АНО «МАК».

В разделе 10 «Информация для акционеров АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» буклета указано, что планируемое количество споров для рассмотрения в Волго-Камском отделении Арбитражного центра при РСПП в период 2020-2023 годы составит 280 000 дел. (пункт 10.1 буклета).

При средней стоимости в 50 000 руб. за рассмотрение одного коммерческого спора в период 2020-2023 годы планируется общая выручка в размере 14 млрд. руб. (п. 10.2 буклета)

При условии успешного открытия офисов Волго-Камского отделения при РССПП в 8 субъектах России и достижении выручки от арбитражных споров за 2020 -2023 годы в 14 млрд. руб. акционеры АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» получат в качестве дивидендов не менее 6 млрд.  руб. Это означает, что вложив 1 млн. руб. в 2020 году к 2023 году можно получить до 10 млн руб. прибыли в виде дивидендов (п. 10.3 буклета).

В последнем листе буклета представлен график планируемой выручки АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», из которого следует, что по итогам 2020 года общество планирует получить прибыль в размере 10 млн. руб., по итогам 2021 года планируется увеличение прибыли в 10 раз, по итогам 2022 года в 100 раз, по итогам 2023 года в 300 раз.

В рамках дела №А65-26389/2022 по исковому заявлению ФИО6 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27 октября 2020 года  и применении последствий недействительности сделки, с привлечением к участию в деле ряда третьих лиц, в том числе,  Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», проведена судебная экспертиза с постановкой перед экспертной организацией следующего вопроса: «Определить рыночную стоимость акции АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» по состоянию на 27.10.2020г. исходя из рыночной стоимости акций АО «Медойл Групп» которыми оплачен уставный капитал АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (Справочно: уставный капитал АО «Медойл Групп» оплачен нематериальными активами - патент на изобретение и патент на полезную модель).»

Согласно выводам судебной экспертизы №56/2023 от 27.09.2023 рыночная стоимость акции АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» по состоянию на 27.10.2020, исходя из рыночной стоимости акций АО «Медойл Групп» которыми оплачен уставный капитал АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», составляет 1 рубль.

Истец полагает, что ранее  получения сведений по выводам судебной экспертизы по делу №А65-26389/2022 истец не мог узнать о недостоверности сведений в отношении  действительной стоимости приобретаемых у ответчика акций по оспариваемому договору.

Таким образом, в связи с отсутствием  предполагаемой истцом прибыли и нарушением права на получение дивидендов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Оспаривая сделку купли-продажи акций, истец ссылается на следующие нормы действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Правилами статьи 431.2  ГК РФ установлено, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (п. 1).

Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178) (пункт 3).

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (пункт 4).

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъясняется, что если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Из разъяснений, изложенных в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, содержащийся в статье 178 ГК РФ, носит примерный характер.

Сделка под влиянием обмана, совершенного стороной такой сделки, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в капитале общества.

Между тем, судом доводы истца  отклоняются исходя из следующего.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181  ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом пункта 2 статьи 179 ГК РФ договор купли-продажи акций является оспоримой сделкой, соответственно, срок исковой давности по такой сделке составляет один год.

Судом принимаются доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договора от 26.01.2021 недействительным.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

 Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Истец указывает, что непосредственно перед заключением договора, ответчиком были предоставлены недостоверные сведения относительно деятельности общества, относительно действительной стоимости приобретаемых ценных бумаг.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в пункте 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику (акционеру) своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

Как указывает ответчик, при заключении договора купли-продажи ценных бумаг истцу было достоверно известно о составе имущества АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг».

Так, перед заключением оспариваемого договора купли-продажи ценных бумаг от 26.01.2021 ФИО2 сообщил и передал истцу всю информацию о том, как был сформирован и оплачен уставный капитал АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», в том числе, для ознакомления были переданы учредительные документы, решение о создании общества, отчет независимого оценщика об оценке акций АО «Медойл Групп», которыми был оплачен уставный капитал общества.

Истец ссылается на то, что его ввели в заблуждение информацией, содержащейся в рекламном буклете АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», копия которого представлена истцом в материалы дела, однако, ФИО7 отрицает, что до заключения оспариваемого договора или непосредственно при заключении этого договора передавал ФИО1 указанный рекламный буклет и не ссылался на него во время переговоров.

Кроме того, утверждение истца о том, что его ввели в заблуждение именно этим буклетом, является несостоятельным.

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 25.12.2018 г. № 49 отмечено, что в силу пункта 1 ст.431.2 ГК РФ заверение об обстоятельствах должно быть явным и недвусмысленным.

Таким образом, для применения норм ст. 431.2 ГК РФ заявление стороны (предоставление информации стороной договора) должно быть оформлено в письменной форме именно как заверение об обстоятельствах.

Договор купли-продажи ценных бумаг от 26.01.2021г. не содержит условий, содержащих заверения о числе заключенных арбитражных соглашений, количестве дел, которые будут рассмотрены в 2020-2023 гг., финансовой модели бизнеса АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», выручке общества за 2020-2023 гг. и размере дивидендов за этот период.

Заверением об обстоятельствах является только пункт 1.4 договора, где продавец (ФИО7) гарантирует, что ценные бумаги не обременены правами третьих лиц, включая залог, не находятся под арестом, не являются предметом судебного разбирательства, и что совокупность имущественных и неимущественных прав продавца, закрепленных ценными бумагами, не оспариваются в судебном порядке.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО7 дал какие-либо заверения относительно рыночной стоимости акций АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» или акций АО «Медойл Групп» на момент заключения договора купли-продажи, равно как и заверения об оплате уставного капитала акционерного общества деньгами или недвижимым имуществом.

В силу приведенных выше положений закона и разъяснений Верховного Суда РФ нельзя расценивать указанный буклет как заверение об обстоятельствах по смыслу ст. 431.2 ГК РФ. Копия этого буклета не является заверением о гарантированном получении прибыли в определенном размере, а лишь содержит информацию о планируемой или возможной прибыли АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» при выполнении ряда условий.

В буклете указано, что акционеры получат в качестве дивидендов не менее 6 миллиардов рублей при условии успешного открытия офисов Волго-Камского отделения при РСПП в 8 субъектах России и достижении выручки от арбитражных споров за 2020-2023 годы 14 миллиардов рублей.

Так, пункт 10.2 буклета нельзя трактовать как утверждение, что средний размер арбитражного сбора, оплачиваемый инициатором третейского разбирательства, составляет 50 000 рублей. Указанный пункт содержит лишь утверждение о том, при средней стоимости в 50 000 рублей за рассмотрение одного коммерческого спора в период 2020-2023 годы планируется общая выручка в размере 14 млрд. рублей.

Толковать это условие можно только следующим образом: если средняя стоимость рассмотрения спора в 2020-2023 гг. составит 50 000 рублей, тогда планируется общая выручка в размере 14 млрд. рублей.

При этом из содержания этого пункта не следует, что 50 000 рублей - это величина третейского сбора, уплачиваемого истцом. В данном пункте буклета «средняя стоимость в 50 000 рублей» - это указание на ту часть третейского сбора, которую в конечном итоге в качестве вознаграждения получит АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг».

Буклет не содержит указаний, что сумма арбитражного сбора в полном объеме, транзитом через РСПП и АНО ДПО «МИПС» поступает в АО «МАК».

Соответственно, доводы истца основываются на сознательно неверном толковании содержания рекламного буклета, на основании которого истец просит признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от «26» января 2021 года, заключенный между истцом и ответчиком.

Более того, оспариваемый договор заключен 26.01.2021 года, тогда как истец утверждает, что его ввели в заблуждение информацией о планируемой прибыли по итогам 2020 года в размере 10 000 000 рублей, однако, ответчиком при заключении оспариваемого договора не скрывалась информация, что по итогам 2020 года вообще прибыль обществом не получена.

Так, 07.06.2021 года Акционерным обществом «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (АО «МАК») в адрес ФИО1 были направлены (почтовый идентификатор 42001259000670) материалы в связи с проведением годового общего собрания акционеров (в форме заочного голосования) по итогам 2020 года, а именно: сообщение о проведении собрания, годовой отчет общества, бюллетень для голосования (т.2 л.д.56-70).

11.06.2021г. указанное письмо было получено ФИО1 (т.2 л.д.56), соответственно, как ФИО1 был извещен о результатах работы общества за 2020 год, в том числе о наличии убытка в размере 75 000 рублей.

30.06.2022 года проведено в форме заочного голосования годовое общее собрание акционеров АО «МАК» по итогам 2021 года (т.2 л.д.71-74).

ФИО1 сообщение о проведении собрания, годовой отчет общества и бюллетень для голосования были направлены заказным письмом 07.06.2022 года.

05.07.2022 г. в адрес ФИО1 была направлена копия протокола № 3-22 годового общего собрания акционеров АО «МАК» (почтовый идентификатор 42004371042672).

Письмо было получено ФИО1 13 июля 2022 г. (т.2 л.д.75).

Указанным решением общего собрания акционеров АО «МАК» утвержден годовой отчет общества по результатам 2021 года (т.2 л.д.76-83), годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества по результатам 2021 года (вопрос повестки дня 1).

В годовом отчете общества за 2021 год в пункте 2 указано, согласно отчету о финансовых результатах в отчетном году обществом получен чистый убыток в размере 5 тысяч рублей. В пункте 5 годового отчета отмечено, что в отчетном году у АО «МАК» отсутствовала выручка по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества. В пункте 7 годового отчета за 2021 год указано, что при этом деятельность, направленная на оказание услуг по созданию условий для эффективной работы и развитию Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП, в 2021 году не принесла значимых результатов; также указано, что в 2021 году на рассмотрение Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП поступил всего 23 иска, что составило только 4, 67% от общего числа дел, рассмотренных в этом году Арбитражным центром при РСПП в целом. В пункте 8 годового отчета за 2021 год указано, что решение о выплате дивидендов по результатам 1 квартала, полугодия, девяти месяцев и отчетного года не принималось.

Годовым общим собранием акционеров АО «МАК» принято решение о том, что убыток, образовавшийся по результатам деятельности общества в 2021 году, следует отнести на непокрытый убыток.

Таким образом, 13 июля 2022 года ФИО1 было известно, что обществом второй год подряд не принимается решение о выплате дивидендов и о том, что деятельность общества не приносит прибыли, а является убыточной. Соответственно, срок исковой давности в рассматриваемом случае, начал течь с 13.07.2022, с указанной даты истец мог проявить должную осмотрительность и, действуя в собственном интересе, проанализировав полученные сведения по итогам работы Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» за 2021, мог обратиться в суд за защитой своих интересов,  однако, в арбитражный суд истец обратился с данным иском только 05.09.2024г.

Истец, проявляя интерес к деятельности АО "Медиация, Арбитраж и Консалтинг", как самостоятельно, так и совместно с другими акционерами общества (ФИО8, ФИО6), неоднократно обращался в общество с запросами о предоставлении информации с просьбой предоставить, помимо прочего, документы бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности общества.

Так, в частности, в 2022 году ФИО1 (истец) совместно с ФИО8 и ФИО6 направил в адрес общества запрос о предоставлении информации от 04.08.2022 (почтовый идентификатор 11724673037557). Письмо с запросом получено обществом 05.09.2022 (т.2 л.д.109-114).

Запрос о предоставлении информации от 04.08.2022 подписан ФИО1, и в качестве подтверждения владения ФИО1 акциями АО "Медиация, Арбитраж и Консалтинг" к запросу приложена копия выписки из реестра владельцев ценных бумаг на дату 27.01.2021 (исх. № 21/0027/КЗН от 27.01.2021).

В запросе подтверждается осведомлённость истца об убыточности акционерного общества АО "Медиация, Арбитраж и Консалтинг" по итогам 2020 года и 2021 года.

Таким образом, уже на момент подписания ФИО1 запроса о предоставлении информации от 04.08.2022 истцу было известно об убыточности деятельности АО "Медиация, Арбитраж и Консалтинг" по итогам 2020 года и 2021 года.

Более того, факт осведомлённости истца подтверждается тем, что 04.10.2022 ФИО6, ФИО8 и ФИО1 (истец), действующие в интересах Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (косвенные истцы), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к директору Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» ФИО9 о взыскании суммы убытков в размере 80 000 руб. (т.2 л.д.115-121).

Так, в исковом заявлении о взыскании убытков, причинённых ненадлежащим исполнением обязанностей руководителем акционерного общества истцами (ФИО6, ФИО8, ФИО1) указано, что руководитель общества своими действия привел деятельность общества к убыточным показателям, что повлекло для истцов убытки при их финансовых вложениях.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2023 по делу № А65-27030/2022 в иске было отказано в полном объёме в связи с недоказанностью наличия убытков, причинённых виновными действиями или бездействием ответчика (ФИО9) (т.2 л.д.122-124).

Таким образом, в 2022 году истец обладал всеми необходимыми сведениями о результатах деятельности АО "Медиация, Арбитраж и Консалтинг" по итогам 2020 года и 2021 года, которые существенно отличаются от информации, представленной в графике планируемой выручки общества на последнем листе буклета, из которого следует, что по итогам 2020 года общество планирует получить прибыль в размере 10 млн. руб., по итогам 2021 года планируется увеличение прибыли в 10 раз, и на который ссылается истец в исковом заявлении.

Таким образом,  истец не только знал о финансовом положении АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (АО «МАК»), но и активно участвовал в судьбе самого общества, что подтверждается направленными запросами. Более того, истец оспаривал действия директора АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» на основании имеющихся у него на руках документов: бухгалтерской отчетности и протоколов годовых собраний от 2020 года, 2021 года, 2023 год.

Соответственно, с момента заключения и исполнения сторонами договора купли-продажи ценных бумаг от 26 января 2021 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2, истек срок исковой давности.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 26 января 2021 года, недействительным.

Более того, как следует из представленной истцом в судебном заседании справки о доходах и суммах налога физического лица за 2020 год № 2651 от 21.02.2021 года, ФИО1 на регулярной основе получал в 2020 году доход от ООО «Компания БрокерКредитСервис» (т.2 л.д.32-35). Основным видом деятельности этого общества является «деятельность брокерская по сделкам с ценными бумагами и товарами». Согласно указанной справке, почти всю сумму дохода истец за 2020 год составляют доходы, полученные по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг (код дохода 1530).

 Таким образом, к моменту заключения оспариваемой сделки истец имел большой опыт инвестирования денежных средств в ценные бумаги, получал регулярный доход от рисковых операций по купле-продаже ценных бумаг, то есть, истец является профессиональным игроком на рынке ценных бумаг и несет риски, связанные с такой деятельностью.

Кроме того, у истца также  к моменту совершения оспариваемой сделки  имелся богатый опыт участия в коммерческих организациях и управления ими. Так, ФИО1 был генеральным директором и учредителем ООО «БИОСФЕРА» (ОГРН <***>), уставный капитал которого составлял 1 000 000 рублей. Кроме того, он являлся участником ООО «Полет-2Ф» (ОГРН <***>), ООО «Гидродинамика и пожарная безопасность» (ОГРН <***>) (т.2 л.д.36-55). Соответственно, истец  мог проявить должную осмотрительность и, действуя в собственном интересе, проанализировав полученные сведения по итогам работы Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» за 2021 год, не был лишен возможности запросить необходимую информацию по вопросам, связанным с отсутствием выплаты дивидендов.

 В отношении доводов истца о том, что срок исковой давности для истца начал течь с даты опубликования решения по делу № А65-26389/2022,  со ссылкой на проведенную судебную экспертизу по делу №А65-26389/2022, следует отметить, что истцом по указанному делу выступало иное физическое лицо – акционер Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» ФИО6, который, обратившись с указанным исковым заявлением по схожим обстоятельствам, действовал в собственном имущественном интересе. Мнение истца  о  зависимости начала течения срока исковой давности  с ноября 2023 года, когда  истцу стали известны результаты судебной экспертизы по делу №А65-26389/2022, инициированному ФИО6, суд находит ошибочным.

Истец, являясь акционером Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», также не был лишен возможности своевременно обратиться с исковым заявлением об оспаривании сделки купли-продажи акций в течение одного года после 13.07.2022 (дата получения истцом протокола годового общего собрания акционеров), чего им сделано не было.

Также судом отмечено, что заключая  оспариваемый договор, истец должен был предусмотреть предпринимательские риски, которые могут возникнуть при его исполнении, поскольку исходя из условий оспариваемого договора, прибыль,  указанная в договоре, является лишь предположительной и что обстоятельства, при которых возможно получение прибыли Акционерным обществом «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» с дальнейшим распределением дивидендов между акционерами,   могут и не наступить.

С учетом норм статьей 65, 71 АПК РФ суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности для оспаривания сделки  в судебном порядке.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

руководствуясь статьями  110,  167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья                                                                                                                   И.В. Иванова