Решение от 18 мая 2023 г. по делу № А63-17344/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д.458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-53-93, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А63-17344/2022
18 мая 2023 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 18 мая 2023 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Ганченко А.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Амвросовым К.О., рассмотрев в судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции, в рамках дела № А63-17344/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Квест», ИНН <***>, г. Ставрополь, результаты процедуры наблюдения, при участии временного управляющего ФИО1 и в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – заявитель, ИП ФИО2) о признании общества с ограниченной ответственностью «Квест» (далее – должник, ООО «Квест») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.10.2022 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу № А63-17344/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Квест».

Определением суда от 28.12.2022 (резолютивная часть определения объявлена 21.12.2022) в отношении ООО «КВЕСТ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 14.01.2023 № 6 (7451).

Судебное заседание по рассмотрению результатов процедуры наблюдения назначено на 25.04.2023.

Временный управляющий в судебном заседании ходатайствовал о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника.

В судебном заседании 25.04.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд объявил перерыв до 12 часов 35 минут 03.05.2023. Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет».

Во время перерыва в судебном заседании от Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал» (далее – Ассоциация АУ «Арсенал») представила кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3, а также информацию о его соответствии требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Временный управляющий в судебном заседании поддержал ранее заявленное ходатайство, сообщил, что финансирование процедуры банкротства будет осуществлять за счет заявителя в случае недостаточности средств у должника.

В судебном заседании 03.05.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ, а также с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации о возможности неоднократного объявления перерыва в судебном заседании, изложенными в пункте 46 постановления от 23.12.2021 № 46 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции», суд объявил перерыв до 11 часов 15 минут 11.05.2023 и предложил ИП ФИО2 в письменной форме сообщить, согласен ли он осуществлять финансирование дальнейших расходов по делу о банкротстве, с учетом вывода временного управляющего, сделанного в анализе финансового состояния должника, о том, что судебные расходы и расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему могут быть покрыты в полном объеме за счет заявителя. Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет»

Во время перерыва в судебном заседании от ИП ФИО2 поступило согласие на финансирование процедуры банкротства должника.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав доводы временного управляющего, изучив материалы дела, суд пришел к следующему.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Квест» (ИНН <***>, место нахождение: Ставропольский край, г. Ставрополь, пер. Прикумский, д. 1 А) зарегистрировано 05.02.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>; основным видом деятельности данного общества является строительство жилых и нежилых зданий. Единственным учредителем и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени должника, является ФИО4 (директор).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.12.2022 (резолютивная часть определения объявлена 21.12.2022) заявление ИП ФИО2 признано обоснованным, в отношении ООО «Квест» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

В ходе анализа финансового состояния должника временный управляющий пришел к следующим выводам. Финансовый результат деятельности ООО «Квест» за последний период отрицательный, дальнейшая деятельность предприятия не является целесообразной. ООО «Квест» не имеет в наличии достаточно оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств, возобновление производственной деятельности для восстановления платёжеспособности не представляется возможным. Нематериальные активы у ООО «Квест» отсутствуют. У должника имеется слишком высокая доля дебиторской задолженности в общей структуре активов, что снижает ликвидность и финансовую устойчивость предприятия. При проведении мероприятий по поиску имущества ООО «Квест», по данным регистрирующих государственных органов, выявлен факт отсутствия у должника недвижимого имущества, объектов незавершенного строительства.

В отчете временного управляющего должником от 14.04.2023 отражено, что меры по обеспечению сохранности имущества должника не принимались, инвентаризация имущества не проводилась, обязанность по ведению реестра требований кредиторов возлагалась на временного управляющего, по состоянию на дату проведения первого собрания кредиторов в реестр включен один кредитор – ИП ФИО2 с требованиями в общей сумме 8 938 023,21 руб., из них: 2 947 878 руб. основного долга.

Требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Ставропольскому краю об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 3 494 327,09 руб., из них: 2 575 050,56 руб. основного долга, не рассмотрены по состоянию на дату проведения первого собрания кредиторов.

Закон о банкротстве не содержит запрета на проведение первого собрания кредиторов при наличии не рассмотренных арбитражным судом требований кредиторов, заявленных в порядке статьи 71 Закона о банкротстве. Суд лишь может поручить временному управляющему отложить проведение такового при необходимости завершения рассмотрения требований кредиторов, предъявленных в установленный Законом о банкротстве срок, в соответствии с пунктом 6 статьи 71 Закона о банкротстве.

Ходатайство уполномоченного органа об отложении проведения первого собрания кредиторов в материалы дела не поступало.

Поскольку на момент проведения собрания кредиторов должника вопрос об отложении арбитражным судом не рассматривался, соответствующего определения судом не выносилось, у временного управляющего не было правовых оснований для отложения первого собрания кредиторов должника.

Кроме того, временный управляющий в судебном заседании пояснил, что, исходя из размера указанных нерассмотренных требований и общей суммы требований, включенных в реестр кредиторов (5 522 928,56 руб.), суд приходит к выводу, что число голосов, которыми будет обладать уполномоченный орган на первом собрании в случае их удовлетворения, составит 47%. Требования данного кредитора не превышает 50% от общего объема заявленных в установленный законом срок требований, то есть являются недостаточными для того, чтобы повлиять на принятие решений первым собранием кредиторов ООО «Квест».

Требования конкурсного кредитора в ходе процедуры наблюдения не погашены.

Согласно заключениям временного управляющего должником в ходе проверки, проведенной в процедуре наблюдения, основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства отсутствуют, проведение проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства и оснований для оспаривания сделок должника не представляется возможным, в связи с отсутствием документов делового оборота должника, необходимых для проведения исследования.

По результатам анализа финансового состояния управляющий пришел к выводу, что судебные расходы и расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему могут быть покрыты в полном объеме за счет заявителя.

Согласно пункту 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

При этом заявитель по делу о банкротстве – ИП ФИО2 гарантировал финансирование процедуры банкротства должника.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленное в материалы дела гарантийное письмо, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из указанных в статье судебных актов, в том числе решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

На основании статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

У должника отсутствует возможность восстановления платежеспособности, выводы временного управляющего о несостоятельности должника и необходимости введения процедуры конкурсного производства поддержаны на собрании кредиторов ООО «Квест», что подтверждается протоколом первого собрания кредиторов должника от 14.04.2023 № 1.

Собранием кредиторов должника, а именно при участии ИП ФИО2, приняты следующие решения, оформленные протоколом собрания кредиторов от 14.04.2023 № 1: утвердить отчет временного управляющего о своей деятельности и использовании денежных средств; выбрать арбитражным управляющим ФИО3, являющегося членом Ассоциацию АУ «Арсенал»; не утверждать дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего; не образовывать комитет кредиторов; не определять количественный состав комитета кредиторов; не избирать членов комитета кредиторов; не избирать представителя собрания кредиторов; не выбирать реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемых организаций; определить периодичность проведения собрания кредиторов не реже 1 раза в 3 месяца; обратиться в арбитражный суд с ходатайством о введении конкурсного производства в отношении должника.

Учитывая, что должник не способен удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, а также отсутствия оснований для прекращения производства по делу, суд, исходя из имеющихся в деле документов и с учетом решения первого собрания кредиторов должника признает ООО «Квест» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев в силу статей 3, 53, 124 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве и протоколом собрания кредиторов ООО «Квест» Ассоциация АУ «Арсенал» представила в отношении кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3, изъявившего согласие быть утвержденным судом в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Квест», информацию о его соответствии требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев указанную информацию о соответствии арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, суд утверждает конкурсным управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Квест» арбитражного управляющего ФИО3, являющегося членом Ассоциации АУ «Арсенал».

Согласно части 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер вознаграждения, выплачиваемого конкурсному управляющему, состоит из фиксированной суммы – тридцать тысяч рублей в месяц за счет средств должника.

В случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, конкурсный управляющий вправе обратиться в суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве по правилам абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) ИП ФИО2 оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 18.10.2022.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 59 Закона о банкротстве государственная пошлина подлежит отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 45, 59, 75, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Квест», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Квест», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Квест» арбитражного управляющего ФИО3, ИНН <***>, являющегося членом Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал» (почтовый адрес для направления корреспонденции управляющему: 236041, <...>), с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб. из средств должника.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Квест» несостоятельным (банкротом) в установленном законом порядке.

Назначить рассмотрение результатов конкурсного производства в судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 10 часов 40 минут 25 октября 2023 года в помещении Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: <...>, 1 этаж, каб. № 107, тел. <***>.

Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Квест» заблаговременно до судебного заседания представить отчёт и документы о проделанной работе (протокол собрания кредиторов, реестр требований кредиторов, протокол очередного собрания кредиторов, бюллетени голосования на собрании кредиторов, сведения о публикации объявления о банкротстве должника, акт приема-передачи документов, подлежащих обязательному хранению, в архив или справку, подтверждающую отсутствие таких документов, документы, подтверждающие сдачу в территориальный орган Пенсионного Фонда сведений индивидуального персонифицированного учета).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квест», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП 322508100386735, г. Химки Московской области, 6 000 (Шесть тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Лицам, участвующим в деле, также разъясняется, что в соответствии с частью 1 статьи 122, частью 1 статьи 177, частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации последующие судебные акты по делу направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в режиме ограниченного доступа без дублирования на бумажном носителе.

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи и размещенных в информационной системе «Картотека арбитражных дел», содержится в нижнем левом углу на первой странице данного определения. Для реализации ограниченного доступа к оригиналу судебного акта необходима регистрация на портале государственных услуг.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме), в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.Н. Ганченко