Решение от 26 сентября 2022 г. по делу № А40-106924/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-106924/21-111-777
г. Москва
26 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2022 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Панаховой О.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело

по иску ПАО "ТНС ЭНЕРГО РОСТОВ-НА-ДОНУ" (344022, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2005, ИНН: <***>)

к ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" (603000 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2016, ИНН: <***>), ООО "НОВОЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО" (603009, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, ГАГАРИНА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2008, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности в размере 998 237 589,73 руб.

при участии:

от истца – ФИО1, дов. № 141 от 24.09.2021 г., диплом

от ответчиков – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ПАО "ТНС ЭНЕРГО РОСТОВ-НА-ДОНУ" (344022, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2005, ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" (603000 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2016, ИНН: <***>) о взыскании задолженности в размере 998 237 589,73 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "НОВОЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО" (603009, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, ГАГАРИНА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2008, ИНН: <***>).

Ответчики в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает ответчиков извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 14.09.2022 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчиков в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на отсутствие оплаты со стороны ответчика ООО «Энерго-инвест» за переданные в рамках договоров купли-продажи векселей от 12.12.2010. Истец также указывает, что при реорганизации Ответчики действовали недобросовестно, в связи с чем ООО «Энерго-инвест» в настоящее время не способен оплатить имеющуюся задолженность, в связи с чем просит взыскать задолженность с ответчиков солидарно.

Ответчик ООО «Энерго-инвест» в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

Ответчик ООО «НЭП» против удовлетворения исковых требований возражал, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности в отношении ответчика, несоблюдение претензионного порядка, а также отсутствия конкретизации исковых требований.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд полагает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 12.12.2010 между ООО "Донэнергосбыт" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ООО "НОВОЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО" (603009, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, ГАГАРИНА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2008, ИНН: <***>) заключен договор купли-продажи векселей № б/н от 12.12.2010 на сумму 1 688 700 000 руб. (Договор-1).

В соответствии с п. 1.1 Договора-1 ООО «Донэнергосбыт» (Продавец) передал ООО «НЭП» (Покупателю) простые процентные векселя:

1) серия 2 № 201002 (векселедатель PRASINO ENTERPRISES LIMITED (ПРАСИНО ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) per. № НЕ 241984 от 17.11.2008);

2) серия 2 № 201003 (векселедатель PRASINO ENTERPRISES LIMITED (ПРАСИНО ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) per. № НЕ 241984 от 17.11.2008);

3) серия 2 № 201006 (векселедатель PLATINUS INVESTMENTS LIMITED (ПЛАТИНУС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) per. № НЕ 245758 от 10.02.2009).

Факт передачи векселей подтверждается актом приема-передачи векселей от 12.12.2010.

В соответствии с п. 1.3 Договора-1 (в редакции дополнтельного соглашения №1 от 12.12.2010) общая стоимость переданных векселей равна их номинальной сумме, которая в силу п. 1.2 Договора-1 составляет 1 688 700 000 руб.

В соответствии с п. 2.1 Договора-1 (в редакции дополнтельного соглашения №1 от 12.12.2010) покупатель обязался оплатить стоимость векселей в срок не позднее 30.12.2015.

ООО «Донэнергосбыт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) прекратило деятельность в качестве юридического лица 30.11.2012 путем преобразования.

30.11.2012общество с ограниченной ответственностью «Донэнергосбыт» было реорганизовано в форме преобразования в ЗАО «Донэнергосбыт» (ЗАО «ДЭС», ИНН <***>; ОГРН <***>; 344037, <...>), что подтверждается государственной регистрацией вновь возникшей организации и прекращением деятельности преобразованной организации, о чем внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

01.07.2013ЗАО «Донэнергосбыт» было реорганизовано в форме присоединения к открытому акционерному обществу «Энергосбыт Ростовэнерго» (ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго», ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес: 344091, <...>), что подтверждается выпиской из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» от 01.03.2013, а также свидетельством серия 61 № 007516954 (о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения) и свидетельством серия 61 № 007516955 (о внесении записи в ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица в форме присоединения).

01.07.2015 ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго», в связи с приведением наименования в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ, сменило фирменное наименование и организационно-правовую форму на ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и адрес (местонахождение): 344022, <...>, что подтверждается протоколом Общего собрания акционеров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» №1-15 от 28.05.2015 и внесением записи в ЕГРЮЛ от 01.07.2015.

Из последующих дополнительных соглашений следует и сторонами не оспаривается, что права требования по Договору-1 перешли Истцу - ПАО "ТНС ЭНЕРГО РОСТОВ-НА-ДОНУ" (344022, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2005, ИНН: <***>).

25.03.2016 между Истцом и ООО «НЭП» заключено дополнительное соглашение №2 (распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 30.12.2015), в соответствии с которым стороны продлили срок исполнения обязательств до 31.12.2018.

Также стороны установили, что по состоянию на дату соглашения задолженность Общества составляет 1 267 700 000 руб. и закрепили порядок погашения здолженности (пункт 2 Дополнительного соглашения №2).

Из материалов дела следует, что ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" (603000 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2016, ИНН: <***>) создан 15.06.2016 путем реорганизации в форме выделения, его правопредшественником является ООО "НЭП". Согласно п. 1.2.3. передаточного акта ООО «Новое энергетическое партнерство» передало ООО «Энерго-Инвест» обязательства по Договору-1.

29.05.2017 между Истцом и ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" заключено дополнительное соглашение №3, которым стороны установили, что по состоянию на дату соглашения задолженность Общества составляет 767 050 000 руб. и закрепили порядок погашения здолженности.

29.03.2019 между Истцом и ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" заключено дополнительное соглашение №4, которым стороны установили, что по состоянию на дату соглашения задолженность Общества составляет 217 050 00 руб. и закрепили срок исполнения обязательств – 31.12.2019.

31.03.2020 Истцом и ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" заключено дополнительное соглашение №5, согласно п. 1 которого стороны пришли к соглашению изменить п. 2.1 Договора и читать его в следующей редакции «покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость векселей п. 1.3 Договора» в полном объеме в срок не позднее 31.12.2019. Пункт 2 дополнительного соглашения устанавливает, что его действие распространяется на правоотношения с 31.12.2018.

31.03.2022 Истцом и ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" заключено дополнительное соглашение №6.

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения № 6 от 31.03.2020 к Договору-1 Сторонами Договора подтверждено, что на дату подписания Соглашения неоплаченная часть стоимости Векселей составила 212 050 000 руб.

Пунктом 2 сторонами согласован график погашения задолженности, согласно которому Покупатель обязуется в срок до 31.12.2020 внести Продавцу платеж в сумме 50 000 000 руб. Окончательный платеж в силу установленного графика должен быть осуществлен Ответчиком в срок до 31.01.2024.

12.12.2010 между ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ООО "НОВОЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО" (603009, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, ГАГАРИНА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2008, ИНН: <***>) заключен договор купли-продажи векселей № б/н от 12.12.2010 на сумму 2 533 600 руб. (Договор-2).

В соответствии с п. 1.1 Договора 2 Продавец передал Покупателю простые процентные векселя (далее - Векселя):

1) серия 2 № 201001 (векселедатель PATBURY VENTURES LIMITED (ПАТБУРИ ВЕНТУРЕС ЛИМИТЕД) per. № НЕ 245465 от 03.12.2009);

2) серия 2 № 201004 (векселедатель PLATINUS INVESTMENTS LIMITED (ПЛАТИНУС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) per. № НЕ 245758 от 10.02.2009);

3) серия 2 № 201005 (векселедатель PLATINUS INVESTMENTS LIMITED (ПЛАТИНУС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) peг. № НЕ 245758 от 10.02.2009);.

4) серия 2 № 201007 (векселедатель INTEGRON INVESTMENTS LIMITED (ИНТЕГРОН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) per. № НЕ 245472 от / 03.12.2009).

Факт передачи векселей подтверждается актом приема-передачи векселей от 12.12.2010.

В соответствии с п. 1.3 Договора-2 (в редакции дополнтельного соглашения №1 от 12.12.2010) общая стоимость переданных векселей равна их номинальной сумме, которая в силу п. 1.2 Договора-1 составляет 2 533 600 0000 руб.

В соответствии с п. 2.1 Договора-2 (в редакции дополнтельного соглашения №1 от 12.12.2010) покупатель обязался оплатить стоимость векселей в срок не позднее 30.12.2015.

01.07.2015 ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго», в связи с приведением наименования в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ, сменило фирменное наименование и организационно-правовую форму на ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и адрес (местонахождение): 344022, <...>, что подтверждается протоколом Общего собрания акционеров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» №1-15 от 28.05.2015 и внесением записи в ЕГРЮЛ от 01.07.2015.

15.03.2016 между Истцом и ООО «НЭП» заключено дополнительное соглашение №2 (распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 30.12.2015), в соответствии с которым стороны продлили срок исполнения обязательств до 31.12.2018.

Также стороны установили, что по состоянию на дату соглашения задолженность Общества составляет 1 986 787 589 руб. 73 коп. и закрепили порядок погашения задолженности до 31.12.2018 (пункт 2 Дополнительного соглашения №2).

Из материалов дела следует, что ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" (603000 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2016, ИНН: <***>) создан 15.06.2016 путем реорганизации в форме выделения, его правопредшественником является ООО "НЭП". Согласно п. 1.2.3. передаточного акта ООО «Новое энергетическое партнерство» передало ООО «Энерго-Инвест» обязательства по Договору-2.

29.05.2017 между Истцом и ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" заключено дополнительное соглашение №3, которым стороны установили, что по состоянию на дату соглашения задолженность Общества составляет 1 486 187 589 руб. 73 коп. и закрепили порядок погашения здолженности.

29.03.2019 между Истцом и ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" заключено дополнительное соглашение №4, которым стороны установили, что по состоянию на дату соглашения задолженность Общества составляет 791 187 589 руб. 73 коп. и закрепили срок исполнения обязательств – 31.12.2019.

31.03.2020 Истцом и ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" заключено дополнительное соглашение №5, согласно п. 1 которого стороны пришли к соглашению изменить п. 2.1 Договора и читать его в следующей редакции «покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость векселей п. 1.3 Договора» в полном объеме в срок не позднее 31.12.2019. Пункт 2 дополнительного соглашения устанавливает, что его действие распространяется на правоотношения с 31.12.2018.

31.03.2022 Истцом и ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" заключено дополнительное соглашение №6.

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения № 6 от 31.03.2020 к Договору-2 Сторонами Договора подтверждено, что на дату подписания Соглашения неоплаченная часть стоимости Векселей составила 786 187 589 руб.

Пунктом 2 сторонами согласован график погашения задолженности, согласно которому Покупатель обязуется в срок до 31.12.2020 внести Продавцу платеж в сумме 178 762 780 руб. 95 коп. Окончательный платеж в силу установленного графика должен быть осуществлен Ответчиком в срок до 31.01.2024.

Обязательства по внесению части суммы в соответствии с графиком платежей, Ответчиком ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" не исполнены, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований, Истец также указывает, что в период действия Договоров 1,2 ООО «НЭП» произвело реорганизацию в форме выделения из него ООО «Энерго-инвест», о чем истец был извещен уведомлением от 29.02.22016 б/н.

Согласно передаточному акту №23/05-16 от 23.05.2016 (направлено истцу совместно с уведомлением №7620 от 27.06.2018 о завершении процедуры реорганизации) в соответствии с решением единственного участника ООО «НЭП», ООО «Энерго-Инвест» были переданы неисполненные обязательства по вышеуказанным Договорам.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (п. 1 ст. 142, п. 2 ст. 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе)).

В связи с этим иск векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанный на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 N 13404/13).

Вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (п. 3 ст. 143, п. 1 ст. 144, ст. 16 и 77 Положения о векселе, п. 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги (п. 3 ст. 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 38 и 77 Положения о векселе).

Указанная выше правовая позиция соответствует актуальной судебной практике отраженной в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308 по делу N А40-84091/2016

Разрешая в рамках настоящего спора вопрос о том, возникло ли обязательство по оплате из договора купли-продажи, в предмет доказывания входило установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении продавцом такого предоставления, в результате которого покупатель получил бы возможность легитимировать себя перед векселедателем и иными обязанными лицами в качестве законного векселедержателя с учетом всех вышеперечисленных особенностей, в том числе свидетельства исполнения истцом встречных обязательств по оплате векселей в данном случае.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии абзацем 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пояснениям Истца, не опровергнутым сторонами Ответчиков, а также исходя из положений п. 3 дополнительных соглашений №6, в связи с реструктуризацией задолженности, обязательства между сторонами трактовались как кредитные.

Пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотренные договором займа.

Ответчиком ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" нарушены сроки выплаты части задолженности в соответствии с согласованными сторонами графиками, доказательств обратного в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено, в связи с чем суд полагает заявленные требования в указанной части обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В отношении требований ПАО "ТНС ЭНЕРГО РОСТОВ-НА-ДОНУ" (344022, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2005, ИНН: <***>) к ООО "НОВОЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО" (603009, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, ГАГАРИНА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2008, ИНН: <***>) арбитражный суд отмечает следующее.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда утвержденный при реорганизации общества передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из передаточного акта видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Ответчиком ООО "НОВОЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО" заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статей 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Доводы искового требования в части солидарного взыскания с ООО «НЭП» суммы задолженности сводятся к тому, что при распределении имущества и денежных обязательств при реорганизации юридических лиц, ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" были переданы акции Истца ПАО "ТНС ЭНЕРГО РОСТОВ-НА-ДОНУ". Исходя из стоимости указанных акций, Истец полагает, что в результате передачи Ответчику ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" акций и значительной суммы задолженности, ООО «НЭП» был нарушен баланс интересов кредиторов.

В ходе рассмотрения спора, арбитражным судом установлено, что уведомлением от 29.02.2016 Истец был уведомлен о начале процедуры реорганизации. Исходящим письмом №7620 от 27.06.2016 Истец был уведомлен о передаче ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" 1 265 033 155 штук обыкновенных именных акций ПАО "ТНС ЭНЕРГО РОСТОВ-НА-ДОНУ". В акте также указана номинальная стоимость акций. В материалы дела также представлен передаточный акт от 23.05.2016, составленный при реорганизации Общества в форме выделения.

В рассматриваемом случае передаточный акт позволяет установить объем прав и обязанностей Общества, переданных ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ". Доказательств недобросовестного распределения активов и обязательств Общества в ходе реорганизации не представлено. На момент проведения и завершения реорганизации, Истец знал о передаваемых истцу активах и задолженностях, в том числе, как непосредственный эмитент акций, переданных ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ", знал о стоимости акций.

Кроме того, после реорганизации, вопреки доводам Истца, ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" частично исполнялись обязательства по выплате суммы задолженности, что прямо следует из условий дополнительных соглашений.

Арбитражный суд также отмечает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Также в соответствии с пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Однако в указанный срок Истец не предъявил свои требования ни в судебном порядке, ни во внесудебном порядке, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Исковое заявление, согласно штампу на почтовом конверте направлено в суд 18.05.2021, то есть за пределами сроков исковой давности.

С учетом изложенного требования в отношении ООО "НОВОЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО" удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает исковые требования, заявленные ПАО "ТНС ЭНЕРГО РОСТОВ-НА-ДОНУ" (344022, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2005, ИНН: <***>) к ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" (603000 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2016, ИНН: <***>), ООО "НОВОЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО" (603009, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, ГАГАРИНА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2008, ИНН: <***>) частично обоснованными.

В связи с удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 66, 71, 101-103, 110, 112, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ЭНЕРГО-ИНВЕСТ" (603000 НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ ГОРОД НИЖНИЙ НОВГОРОД УЛИЦА БЕЛИНСКОГО ДОМ 30 ПОМЕЩЕНИЕ П10, ОГРН: 1165275021779, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2016, ИНН: 5260427690) в пользу ПАО "ТНС ЭНЕРГО РОСТОВ-НА-ДОНУ" (344022, ОБЛАСТЬ РОСТОВСКАЯ, ГОРОД РОСТОВ-НА-ДОНУ, ПЕРЕУЛОК ЖУРАВЛЕВА, ДОМ 47, ОГРН: 1056164000023, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2005, ИНН: 6168002922) задолженность по договорам купли-продажи векселей в размере 998 237 589 (Девятьсот девяносто восемь миллионов двести тридцать семь тысяч пятьсот восемьдесят девять) руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (Двести тысяч) руб. 00 коп.

В удовлетворении исковых требований ПАО "ТНС ЭНЕРГО РОСТОВ-НА-ДОНУ" (344022, ОБЛАСТЬ РОСТОВСКАЯ, ГОРОД РОСТОВ-НА-ДОНУ, ПЕРЕУЛОК ЖУРАВЛЕВА, ДОМ 47, ОГРН: 1056164000023, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2005, ИНН: 6168002922) к ООО "НОВОЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО" (603009, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, ГАГАРИНА ПРОСПЕКТ, 176, КОМНАТА 211, ОГРН: 1085261005884, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2008, ИНН: 5261066245) отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.


СУДЬЯ А.В. Цыдыпова