Решение от 5 ноября 2020 г. по делу № А40-324406/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-324406/19-173-230
г. Москва
05 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСКОРТ-ЦЕНТР"

(121087, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД БАГРАТИОНОВСКИЙ, ДОМ 7, КОРПУС 20В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2014, ИНН: <***>)

третье лицо - Временный управляющий ООО "ЭСКОРТ-ЦЕНТР" ФИО3

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЭСКОРТ-ЦЕНТР" (далее – ответчик, общество), при участии третьего лица Временного управляющего ООО "ЭСКОРТ-ЦЕНТР" ФИО3 об обязании предоставить документы.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по передаче информации о деятельности общества участнику общества.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва, указывая на отсутствие у истца права на получения запрашиваемой информации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, к истцу в порядке наследования перешла доля уставного капитала ООО «Эскорт-Центр» (ИНН 7730002050, ОГРН 1147748137998) в размере 33,5%, ранее принадлежавшая участнику общества Иванову Юрию Борисовичу, что подтверждается представленным свидетельством о праве на наследство по завещанию от 29.04.2019 года, удостоверенным нотариусом города Москвы Сидоруком Виктором Ивановичем и зарегистрированным в реестре за № 07/310-н/77-2019-970, наследственное дело № 13/2018.

Уведомлением от 25,10.2019 г. истец сообщил обществу о приобретении доли в уставном капитале ООО «Эскорт-Центр» и обратился к обществу с требованием о предоставлении следующих документов и информации (за период с 01.01.2018 года по дату подачи настоящего искового заявлении):

1. Бухгалтерские балансы (годовые и квартальные) с отметкой налогового органа, со следующими приложениями:

- отчет о прибылях и убытках с расшифровкой;

- расчет налога на доходы, полученные по государственным ценным бумагам Российской Федерации и ценным бумагам субъектов Российской Федерации;

- расчет налога с владельцев транспортных средств;

- сводный расчет земельного налога;

- сведения о рублевых счетах в банках и иных кредитных организациях, действующих на территории Российской Федерации;

- сведения о счетах в иностранной валюте в банках и иных кредитных организациях, действующих на территории Российской Федерации и за рубежом;

- справки из банков об остатках денежных средств и о движении денежных средств за период 6 месяцев до открытия процедуры конкурсного производства.

- иная бухгалтерская документация.

2. Перечень кредиторов, который должен содержать по каждому кредитору:

- наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

- юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

- домашние (и рабочие) телефоны для физических лиц, контактные телефоны для юридических лиц;

- фамилии, имена, отчества директоров (руководителей) и главных бухгалтеров, их контактные телефоны;

- сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;

- основания, по которым кредиторы предъявляют требования:

а) копии договоров, актов сверки расчетов, писем о признании долга, платежных требований, актов и переписки о проведении взаимозачетов для юридических лип;

б) бухгалтерские выписки по физическим лицам, работающим на предприятии;

в) копии договоров с физическими лицами;

г) расчет задолженности по налогам;

д) др.

Информацию, представляемую в перечне кредиторов, прошу сгруппировать раздельно по блокам: кредиторы - юридические лица; кредиторы - физические лица, задолженность по заработной плате; кредиторы - физические лица, задолженность перед которыми возникла по гражданско-правовым основаниям; задолженность по налоговым и иным обязательным платежам.

3. Перечень дебиторов, который должен содержать но каждому дебитору:

- наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

- юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц; • домашние (и рабочие) телефоны для физических лиц, контактные телефоны для юридических лиц;

- фамилии, имена, отчества директоров (руководителей) и главных бухгалтеров, их контактные телефоны;

- сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, с указанием даты возникновения задолженности;

- основания требований к дебиторам:

а) копии договоров, актов сверки расчетов, писем о признании долга, платежных требований, актов и

переписки о проведении взаимозачетов для юридических лиц;

б) копии документов, подтверждающих требования к физическим лицам;

в) др.

Информацию, представляемую в перечне дебиторов, прошу сгруппировать раздельно по блокам: дебиторы - юридические лица, дебиторы - физические лица.

4. Копии документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения договоров, заключенных ООО «Эскорт-Центр»:

- акты выполненных работ;

- акты приема-передачи имущества;

- платежные документы (на исполненных документах должна быть отметка об исполнении);

- акты сверок расчетов;

- акты и переписки о проведении зачетов;

- договоры уступки требования, перевода долга, новации;

- др.

5. Перечень основных средств с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости, процента износа (кроме объектов недвижимости).

6. Перечень объектов недвижимости, которыми владеет ООО «Эскорт-Центр» на праве собственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования, по другим договорам и основаниям, с указанием по каждому объекту:

- наименования объекта;

- местонахождения объекта (адрес, территориальное расположение);

- площади здания, сооружения, помещения, земельного участка;

- этажности зданий;

- назначения здания, сооружения, помещения;

- материалов, из которых выполнены конструкции зданий, сооружений;

- года постройки здания, сооружения, его состояния;

- начальной и остаточной балансовой стоимости здания, сооружения; процента износа; с приложением по каждому объекту:

- копий документов, подтверждающих право вашего предприятия на владение, пользование, распоряжение зданием, сооружением, помещением, земельным участком (договоры купли-продажи, аренды, пользования и др., свидетельства на право собственности, свидетельства о внесении в реестр собственности и др.);

- копий планов земельных участков.

7. Перечень объектов недвижимости из числа тех, которыми владеет ООО «Эскорт-Центр» на праве собственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования (п. 6), переданных во владение и пользование другим лицам по договорам аренды, пользования, по другим договорам и иным основаниям, с указанием по каждому объекту:

- наименования объекта;

- местонахождения объекта (адрес, территориальное расположение);

- площади здания, сооружения, помещения, земельного участка;

- назначения здания, сооружения, помещения; с приложением по каждому объекту:

- копий документов, подтверждающих право других лиц на владение и (или) пользование зданием, сооружением, помещением, земельным участком (договоры аренды /субаренды/, пользования и др., акты передачи зданий, сооружений и помещений, другие документы).

8. Перечень транспортных средств, принадлежащих ООО «Эскорт-Центр», с указанием по каждому транспортному средству:

- наименования транспортного средства;

- марки транспортного средства;

- года выпуска, пробега, состояния транспортного средства;

- реквизитов технического паспорта; с приложением:

- копий технических паспортов по каждому транспортному средству.

9. Перечень транспортных средств, принадлежащих ООО «Эскорт-Центр» и переданных в аренду (пользование) другим лицам, с указанием по каждому транспортному средству:

- наименования транспортного средства;

- марки транспортного средства;

- года выпуска, пробега, состояния транспортного средства;

- реквизитов технического паспорта; с приложением:

- копий технических паспортов по каждому транспортному средству;

- копий договоров аренды, пользования и др., по которым транспортные средства переданы другим лицам.

10. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам.

11. Заключения аудиторских проверок должника.

12. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «Эскорт-Центр» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.).

13. Справку о задолженности ООО «Эскорт-Центр» перед бюджетом и внебюджетными фондами (акт сверки с налоговой инспекцией).

14. Всю деловую, рабочую переписку, которая велась от имени ООО «Эскорт-Центр».

15. Кадровые документы.

16. Документы по управлению Обществом:

- протоколы очередных/внеочередных собраний участников ООО «Эскорт-Центр» с приложением материалов таких собраний.

Все запрашиваемые документы представить в копиях, заверенных надлежащим образом подписью генерального директора и печатью организации, пронумерованных и сшитых.

Запрашиваемые документы обществом подготовлены не были и не были переданы для ознакомления истцу, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Пунктом 4.1 Устава Общества предусмотрено право участника получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленной его Уставом порядке.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Эскорт-Центр», участниками общества являются: ФИО6, владеющей долей в размере 33,5%, ФИО4 с размером доли 33,5% и ФИО7 с долей участия 33,5%, осуществляющая с 10 сентября 2018 года управление долей ФИО4 (запись в ЕГРЮЛ от 10 сентября 2018 года ГРН 9187748767707).

Таким образом, судом установлено, что ЕГРЮЛ общества не содержит сведений относительно участия истца в ООО «Эскорт-Центр», в связи с чем требования указанных положений Закона № 14-ФЗ и Устава общества в отношении обязанности общества по предоставлению информации и документов на истца не распространяются.

На основании изложенного, исковые требования лица, не являющегося участником общества, о предоставлении ему информации и документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества, удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 308.1, 309, 310, 394 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова