Решение от 6 ноября 2021 г. по делу № А28-12670/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-12670/2020
город Киров
06 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 06 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Ламбер-трейд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610044, Россия, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «КИЕ РУС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 190020, Россия, <...>, литер С, помещение 105, офис 205)

о взыскании 1 469 552 рублей 15 копеек,

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «КИЕ РУС»

к обществу с ограниченной ответственностью «Ламбер-трейд»

о признании договоров займа от 17.01.2020 № 17/01-2020 и от 12.03.2020 № 12/03 притворными сделками,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «Ламбер-трейд» - ФИО2, по доверенности от 31.08.2021,

от ООО «КИЕ РУС» - ФИО3, по доверенности от 12.01.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ламбер-трейд» (далее – истец, ООО «Ламбер-трейд») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, с учетом его уточнения, к обществу с ограниченной ответственностью «КИЕ РУС» (далее – ответчик, ООО «КИЕ РУС») о взыскании 1 032 704 рублей 91 копейки, в том числе задолженность по договору займа от 17.01.2020 № 17/01-2020 в размере 518 196 рублей 72 копейки, из них 500 000 рублей сумма займа, 18 196 рублей 72 копейки – проценты за пользование займом за период с 29.02.2020 по 25.11.2020; задолженность по договору займа от 12.03.2020 № 12/03-2020 в размере 514 508 рублей 19 копеек, из них 500 000 рублей сумма займа, 14 508 рублей 19 копеек – проценты за пользование займом за период с 14.04.2020 по 25.11.2020.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по своевременному возврату заемных денежных средств по договорам займа.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

ООО «КИЕ РУС» обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением, в котором просит признать договоры займа от 17.01.2020 № 17/01-2020, от 12.03.2020 № 12/03-2020 притворными сделками, поскольку истребуемые денежные средства по первоначальному иску не носили характер заемных и были направлены на ведение совместного бизнеса, то есть фактически являлись инвестициями, ввиду чего между сторонами не возникли правоотношения по договору займа.

Истец со встречными исковыми требованиями не согласился по основаниям, указанным в отзыве на встречный иск. Истец полагает, что ответчик принял на себя обязательства по возврату суммы займа, ответчик не представил доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой (притворной сделки).

Определением от 27.03.2021 суд по ходатайству ответчика выделил требования ООО «Ламбер-трейд» к обществу с ограниченной ответственностью «КИЕ РУС» о взыскании 514 508 рублей 19 копеек в отдельное производство, дело по выделенному требованию передано на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Указанное определение сторонами не обжаловалось.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

В материалы дела в обоснование исковых требований ООО «Ламбер трейд» (займодавец) представило договор (копию) беспроцентного займа от 17.01.2020 №17/01-2020 (далее – договор от 17.01.2020) заключенный с ООО «КИЕ РУС» (заемщик).

Согласно пункту 1.1 договора займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 500 000 рублей, которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных договором.

Предоставляемый заем является беспроцентным. Проценты по данному займу не взимаются (статья 890 ГК РФ) (пункт 1.2 договора от 17.01.2020).

Заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную в пункте 1.1 сумму займа в срок до 28.02.2020. График платежей не предусмотрен (пункт 1.3 договора от 17.01.2020).

Займодавец обязуется предоставить указанные в пункте 1.1 настоящего договора денежные средства в течение трех рабочих дней с момента подписания настоящего договора путем их перечисления на расчетный счет заемщика (пункт 3.1 договора от 17.01.2020).

Заемщик обязуется не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в пункте 1.3 настоящего договора, возвратить займодавцу сумму займа в полном объеме (пункт 3.2 договора от 17.01.2020).

Заемщик вправе вернуть сумму займа досрочно (пункт 3.4 договора от 17.01.2020).

В случае, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами (пункт 4.1 договора от 17.01.2020).

Споры по договору передаются на рассмотрение в суд по месту нахождения истца (пункт 6.5 договора от 17.01.2020).

22.01.2020 по платежному поручению № 10 ООО «Ламбер-трейд» перечислило ООО «КИЕ РУС» 500 000 рублей, указав в назначении платежа «выдача по договору беспроцентного займа от 17.01.2020 № 17/01-2020.

Также в материалы дела в обоснование исковых требований ООО «Ламбер трейд» (займодавец) представило договор (копию) беспроцентного займа от 12.03.2020 №12/03-2020 (далее – договор от 12.03.2020) заключенный с ООО «КИЕ РУС» (заемщик).

Согласно пункту 1.1 договора займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 500 000 рублей, которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных договором.

Предоставляемый заем является беспроцентным. Проценты по данному займу не взимаются (статья 890 ГК РФ) (пункт 1.2 договора от 12.03.2020).

Заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную в пункте 1.1 сумму займа в срок до 13.04.2020. График платежей не предусмотрен (пункт 1.3 договора от 12.03.2020).

Займодавец обязуется предоставить указанные в пункте 1.1 настоящего договора денежные средства в течение трех рабочих дней с момента подписания настоящего договора путем их перечисления на расчетный счет заемщика (пункт 3.1 договора от 12.03.2020).

Заемщик обязуется не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в пункте 1.3 настоящего договора, возвратить займодавцу сумму займа в полном объеме (пункт 3.2 договора от 12.03.2020).

Заемщик вправе вернуть сумму займа досрочно (пункт 3.4 договора от 12.03.2020).

Из материалов дела, в том числе из акта сверки, представленного истцом, следует и подтверждено представителем ООО «Ламбер трейд» в судебном заседании, что выдача займа по договору от 12.03.2020 осуществлена 12.03.2020 по платежному документу № 37.

Согласно платежному поручению от 26.03.2020 № 62 ООО «КИЕ РУС» произвело возврат ООО «Ламбер трейд» денежных средств по договору беспроцентного займа от 12/032020 от 12.03.2020 в сумме 500 000 рублей.

27.03.2020 истец вновь перечислил ответчику 500 000 рублей, указав на возврат зачисленной суммы по договору беспроцентного займа от 12.03.2020 №12/03-2020.

В срок, согласованный договорами, сумма займа ответчиком не возвращена.

19.08.2020 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о погашении задолженности по договорам займа. Претензия оставлена без ответа, сумма займа ответчиком не возвращена.

Неисполнение заемщиком обязательств по договорам займа послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражения ответчика о притворном характере сделок послужили основанием для обращения ООО «КИЕ РУС» с встречным исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела в порядке урегулирования спора ответчик обратился к истцу с письмом от 19.01.2021, в котором указал, что в декабре 2019 года между директорами ООО «Ламбер-трейд» и ООО «КИЕ РУС» ФИО4 и ФИО5 достигнуты договоренности о финансировании (инвестировании) истцом путем заключения договоров беспроцентного займа совместной деятельности по импорту свежих ягод и томатов из Марокко и их реализации на территории Российской Федерации. Полученные от продажи томатов средства в размере 1 000 000 рублей в соответствии с договорённостями между истцом и ответчиком должны были поступить на счет ООО «КИЕ РУС» для дальнейшего их перечисления в адрес ООО «Ламбер-трейд» для возврата по договорам займа.

Согласно представленной в материалы дела переписки посредством электронной почты и мобильного мессенджера, начиная с января 2020 года, между истцом и ответчиком велась совместная деятельность по импорту свежих ягод и томатов из Марокко. Так, ФИО4 направляет ФИО5 инвойс по томатам, направляет для ознакомления контакт между ООО «КИЕ РУС» и поставщиком CAREFOUR Event (Марокко) (письма от 04.03.2020); дает разъяснения по сложившейся ситуации по зачислению платежей и сроках сортировки, упаковки и транспортировки томатов (письма от 10.03.2020, 13.03.2020, 15.03.2020); дает указания о совершении платежей по счетам, направляет расшифровку расходов (письма от 13.05.2020); дает распоряжения, куда отправить полученные от продажи томатов средства: на оплату счетов ООО «АИС РАШИА» за транспортные расходы по международной перевозке (от 15.05.2020); указывает на плохое качество томатов, на сложности с грузом и другие письма. Согласно переписке от 05.06.2020 ФИО4 направляет ФИО5 сообщение: «На старте ягоды договор был прост, наши инвестиции, ваша реализация проекта».

Представленные доказательства не противоречат пояснениям представителя истца, данным суду при рассмотрении дела, в том числе в судебном заседании 14.07.2021. Представитель ООО «Ламбер-трейд» имеющиеся в деле доказательства не опровергал, содержание переписки подтверждал, также пояснил, что спор возник в связи с отсутствием прибыли по сделкам по продаже ягод и томатов.

Из выписки по счету ООО «КИЕ РУС» в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» за период с 01.01.2021 по 31.05.2020 следует, что денежные средства направлялись ответчиком на оплату таможенного оформления, доставки и иных сопутствующих услуг по импорту ягод и томатов.

Установленные обстоятельства позволяют суду прийти к следующим выводам.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 88 Постановления № 25 разъяснено, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1 статьи 1042 ГК РФ).

Порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело. Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно (статья 1046 ГК РФ).

Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно (статья 1048 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что действительная воля сторон была направлена на осуществление совместной деятельности по приобретению свежих ягод и томатов в Марокко и их дальнейшей реализации на территории Российской Федерации с целью извлечения прибыли.

При этом действительной волей ООО «Ламбер-трейд» являлось внесение денежных средств в совместную с ООО «КИЕ РУС» деятельность.

Экономический смысл в заключении договоров займа состоял в том, что они, являясь формой внесения вклада, позволяли возвратить истцу вклад в полном объеме без участия в покрытии общих расходов или убытков, что противоречит положениям статьи 1046 ГК РФ.

Таким образом, стороны, заключая договоры займа, фактически прикрывали правовые отношения по внесению истцом вкладов в простое товарищество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае заведомо недобросовестного осуществления лицом гражданских прав (злоупотребление правом) арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Поскольку установленные судом обстоятельства позволяют квалифицировать договоры займа, как ничтожные сделки, не порождающие правовых последствий, первоначальные исковые требования о взыскании долга по договору займа от 17.01.2020 № 17/01-2020 в размере 518 196 рублей 72 копейки (500 000 рублей сумма займа, 18 196 рублей 72 копейки – проценты за пользование займом за период с 29.02.2020 по 25.11.2020) не подлежат удовлетворению в полном объеме; встречные исковые требования ООО «КИЕ РУС» к ООО «Ламбер-трейд» следует удовлетворить, признать недействительными (ничтожными) сделками договоры займа от 17.01.2020 № № 17/01-2000, от 12.03.2020 № 12/03-2000.

Доводы истца о том, что подлинная воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении договоров займа, противоречат представленным в дело доказательствам в их совокупности, в связи с чем подлежат отклонению.

Суд отмечает, что истец не направлял ответчику требования о возврате денежных средств после истечения сроков возврата сумм по договорам, тогда как в этот период состоял в активной переписке с ответчиком и продолжал участвовать в реализации проектов. Такое поведение истца также свидетельствует о притворности договоров займа.

При обращении в суд истец уплатил государственную пошлину в размере 27 421 рубль 00 копеек по платежному поручению от 08.10.2020 № 176. Ответчик по встречному иску уплатил государственную пошлину в размере 12 000 рублей.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцу по первоначальному иску из федерального бюджета следует возвратить 4 094 рубля 00 копеек государственной пошлины на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. Понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску в размере 12 000 рублей подлежат возмещению истцом.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении первоначальных исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Ламбер-трейд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610044, Россия, <...>) отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ламбер-трейд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610044, Россия, <...>) из федерального бюджета 4 094 (четыре тысячи девяносто четыре) рубля 00 копеек государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 08.10.2020 № 176. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «КИЕ РУС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 190020, Россия, <...>, литер С, помещение 105, офис 205) удовлетворить, признать недействительными (ничтожными) сделками договоры займа от 17.01.2020 № № 17/01-2000, от 12.03.2020 № 12/03-2000.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ламбер-трейд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610044, Россия, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КИЕ РУС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 190020, Россия, <...>, литер С, помещение 105, офис 205) 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по встречному исковому заявлению.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Татаренкова