Решение от 25 декабря 2018 г. по делу № А78-13372/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002 г.Чита, ул. Выставочная, 6

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А78-13372/2018
г.Чита
25 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2018 года

Решение изготовлено в полном объёме 25 декабря 2018 года


Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи А.А. Галицкой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.Н. Шустовой

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к 1) ФИО2

2) обществу с ограниченной ответственностью "Энергия" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Машзавод» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора купли-продажи акций от 16.04.2016 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представителя по доверенности от 05.06.2018 года;

от ответчика 1 – ФИО4, представителя по доверенности от 14.12.2016 года; ФИО5, представителя по доверенности от 13.06.2018 года;

от ответчика 2 – ФИО6, представителя по доверенности от 28.05.2018 года;

от третьего лица – представитель не явился (извещен).

Установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в суд с требованиями к ФИО2 (далее – ответчик – 1, ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Энергия» (далее – ответчик – 2, ООО «Энергия») о признании договора купли-продажи акций от 16.04.2016 г. между ФИО2 и ООО «Энергия» недействительным, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Машзавод».

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по доводам, изложенным в иске, просил требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ФИО2 просил в удовлетворении требований истца отказать по доводам, изложенным в отзыве, также заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель ООО «Энергия» заявленные требования признал.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено по правилам ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав доводы сторон, оценив доказательства и свидетельские пояснения в совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения требований ввиду следующего.

Иск мотивирован следующим.

01 апреля 2015 года между Истцом ФИО1 и ответчиком 2 ООО «Энергия» был заключен договор поручения, согласно условий пп. «в» п. 1.2. которого ООО «Энергия» приняло на себя обязанность заключить от своего имени, но в интересах Заказчика (Истца) договор покупки акций ОАО «Машзавод» у гр. ФИО2 (ответчик 1) в количестве 30270 шт., что составляет 16,857% от общего количества акций, договор залога указанных акций и договор поручительства.

В соответствие со ст. 971 ГК РФ, по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

16 апреля 2015 года между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 был заключен договор купли-продажи акций ОАО «Машзавод» в количестве 30 270 штук, что составляет 16,857 % уставного капитала, а также договор залога указанных акций от 17 апреля 2015 года и трехсторонний договор поручительства с гр. ФИО1 от 16 апреля 2015 года.

В целях дальнейшего урегулирования данных правоотношений, между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 были заключены дополнительные соглашения, а именно:

- №1 от 03 февраля 2016 года;

- №2 от 12 сентября 2016 года;

- №3 от 18 марта 2017 года;

- №4 от 27 марта 2017 года.

В соответствие с условиями дополнительного соглашения №4 от 27 марта 2017 года, стороны, в присутствии остальных акционеров ОАО «Машзавод» и поручителя гр. ФИО1, согласовали изменение цены пакета акций до 13 479 293,45 руб. и порядок ее уплаты.

Изменение цены пакета акций было обусловлено выявленными существенными недостатками финансового состояния ОАО «Машзавод», не известными на момент заключения изначального договора, и согласовано со всеми акционерами в пропорциональном порядке, поэтому аналогичные дополнительные соглашения №4 были заключены также с каждым из акционеров, в целях сохранения заключенной сделки.

Дополнительное соглашение №4 с Ответчиком 1 было заключено в письменном виде, путем составления единого бумажного документа с проставлением подписей, соблюдена надлежащая форма сделки, для сторон на момент заключения отсутствовала неопределенность в отношении ее существенных условий.

Со стороны Ответчика 1 данное соглашение подписано представителем по доверенности - дочерью ФИО4, которая также являлась акционером ОАО «Машзавод», и с которой также было заключено аналогичное соглашение №4 в отношении ее пакета акций.

После заключения дополнительного соглашения №4 с Ответчиком 1, в адрес Истца как поручителя и в конечном итоге - выгодоприобретателя собственника данного пакета акций, ни разу не поступало возражений либо замечаний относительно действительности окончательных условий сделки.

Таким образом, Истец как наиболее заинтересованное лицо, поручитель и выгодоприобретатель, находилось в полной уверенности, что условия оспариваемой сделки соответствуют изложенным в дополнительном соглашении №4.

Вместе с тем, 28 апреля 2018 года Ответчиком 1 подано исковое заявление в Арбитражный суд Забайкальского края к ООО «Энергия» и ФИО1, о взыскании долга по договору купли-продажи акций от 16.04.2015 в размере 26 958 586 рублей 80 копеек, пени в размере 6 792 440 рублей 61 копейки, общая сумма задолженности - 33 751 027 рублей 41 копейка (дело №А78-7146/2018).

В обоснование искового заявления по делу №А78-7146/2018 гр. ФИО2 указала на существование только трех дополнительных соглашений из четырех заключенных:

- №1 от 03 февраля 2016 года;

- №2 от 12 сентября 2016 года;

- №3 от 18 марта 2017 года.

В ходе судебных заседаний по делу №А78-7146/2018 представитель ФИО2 - дочь ФИО4, которая также являлась акционером ОАО «Машзавод», заявила о том, что дополнительное соглашение №4 с Ответчиком 1 не подписывалось, подписано оно было ею как неуполномоченным лицом и не имеет законной силы.

Указанными действиями Ответчик 1 уклоняется от признания и соблюдения достигнутых условий дополнительного соглашения №4 от 27 марта 2017 года, с целью увеличения права требования с 13 479 293,45 руб. до 26 958 586,80 руб., в результате чего ущемляет имущественные интересы Истца.

Таким образом, Истец до подачи Ответчиком 1 иска по делу №А78-7146/2018, находился под влиянием заблуждения в отношении предмета сделки, в частности такого его существенного качества, как цена.

При этом, учитывая, что заключение дополнительного соглашения №4 было обусловлено выявленными существенными недостатками финансового состояния ОАО «Машзавод», не известными на момент заключения изначального договора, Истец при своевременном выражении данной позиции Ответчиком 1, указанной в деле №А78-7146/2018, отказался бы от оспариваемой сделки с момента как узнал о существенных недостатках.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 той же статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1).

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или

лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2).

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3).

При этом суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

Заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным.

Статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в пункте 2 определено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пункт 6 статьи 178 и пункт 4 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают применение последствий недействительности сделок совершенных под влиянием обмана или введения в заблуждение на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Буквальное и системное толкование перечисленных положений Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о том, что по общему правилу сделки между юридическими лицами совершаются ими на основании свободного волеизъявления, при заключении сделки лица, ее совершающие, должны действовать добросовестно.

Материалами дела установлено, что 16.04.2015 между ФИО2 (продавец) и ООО «Энергия» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций акционерного общества «Машзавод». По условиям договора продавец передает, а покупатель приобретает принадлежащие продавцу обыкновенные именные акции АО «Машзавод» в количестве 30 270 штук, что составляет 16,875% уставного капитала эмитента, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-20294-F. Цена пакета акций установлена в размере 33 698 233 рубля 64 копейки. Оплата производится путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца, открытый в Сбербанке России, в следующем порядке:

11 232 744 рубля 55 копеек в срок до 01.09.2015;

22 465 489 рублей 09 копеек в срок до 01.02.2016.

Подтверждением полной и своевременной оплаты является фактическое зачисление денежных средств на счет продавца. В качестве обеспечения исполнения обязанности покупателя по оплате акций сторонами одновременно с подписанием договора купли-продажи заключен договор поручительства с ФИО1 По условиям договора поручительства от 16.04.2015 поручитель обязуется нести солидарную с должником (ООО «Энергия») ответственность за исполнение последним своих обязательств по договору купли-продажи акций и оплатить кредитоу в случае неисполнения или несвоевременного исполнения должником своих обязательств стоимость приобретенного пакета акций, а помимо погашения основного долга оплатить пени, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков кредитора.

Впоследствии к договору купли-продажи акции подписаны дополнительные соглашения №1 от 03.02.2016, №2 от 12.09.2016, №3 от 18.03.2017, по условиям которых изменялся ранее согласованный порядок оплаты пакета акций. Согласно условиям дополнительного соглашения №3 от 18.03.2017 оплата 33 698 233 рублей 65 копеек согласована сторонами следующим образом:

11 232 744 рубля 55 копеек в срок до 31.05.2017;

11 232 744 рубля 55 копеек в срок до 30.06.2017;

11 232 744 рубля 55 копеек в срок до 31.12.2017.

28.04.2018 г. ФИО2, обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением, указала, что оплата произведена покупателем частично в сумме 6 739 646 руб. 72 коп. платежами от 02.08.2017 и 01.11.2017, задолженность составляет 26 958 586 руб. 80 коп. В соответствии с разделом 6 договора купли-продажи акций в случае, если покупатель не оплачивает в срок денежные средства покупателю, начисляется пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки. За нарушение срока оплаты истец начислил пени в размере 6 792 440 руб. 61 коп.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 30 августа 2018 г. по делу №А78-7146/2018 исковые требования ФИО2 удовлетворены полностью, принято решение взыскать в солидарном порядке с ООО «Энергия» и ФИО1 в пользу ФИО2 задолженность в сумме 26 958 586 руб. 80 коп., пени в сумме 6 792 440 руб. 61 коп., всего - 33 751 027 руб. 41 коп. Определением от 31.07.2018 для совместного рассмотрения в одно производство объединены дела №А78-7146/2018 и №А78-9850/2018 по иску ООО «Энергия» о признании заключенным дополнительного соглашения №4 от 27.03.2017 к договору купли-продажи акций от 16.04.2015 с присвоением делу номера А78-7146/2018. Суд отказал ООО «Энергия» в удовлетворении требований и не признал заключенным дополнительное соглашение №4 от 27.03.2017 к договору купли-продажи акций от 16.04.2015 г.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 г. решение суда первой инстанции по делу № А78-7146/2018 оставлено без изменения.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено вступившим в законную силу решением суда по делу № А78-7146/2018 между ФИО2 и ООО «Энергия» не заключалось дополнительное соглашение №4 от 27.03.2017 к договору купли-продажи акций от 16.04.2015.

В силу ст. 154 Гражданского кодекса РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Согласно ст. 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

По договору купли-продажи согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно нормам гражданского законодательства договор купли-продажи акций считается заключенным по общим правилам гражданского законодательства, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (ст. 432 Гражданского кодекса РФ). Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор является основанием для перехода права собственности на акции путем внесения записи о переходе права собственности на акции в реестре владельцев ценных бумаг.

Между ФИО2 и ООО «Энергия» был заключен договор купли-продажи акций от 16.04.2015 в письменной форме, в договоре указано о заключении договора поручительства ФИО1 В качестве обеспечения исполнения обязанности покупателя по оплате акций сторонами одновременно с подписанием договора купли-продажи заключен договор поручительства с ФИО1 Ранее при рассмотрении дела номер А78-7146/2018 факт заключения договора купли-продажи акций от 16.04.2015 и дополнительных соглашений к нему не оспаривался.

ФИО2 дополнительное соглашение № 4 не подписывалось, единый бумажный документ не составлялся, условия не обсуждались и не были достигнуты, соглашение не заключалось. У ФИО4 отсутствовали полномочия на заключение дополнительного соглашения, что свидетельствует о незаключении соглашения между ФИО2 и ООО «Энергия». Дополнительное соглашение №4 к договору купли-продажи акций от 16.04.2015 г., подписанное ФИО4 заФИО2 по доверенности от 14.12.2016 г. не считается заключенным и является недействительным. Доверенность от 14 декабря 2016 г., номерв реестре 2198, серии 75 АА номер 0615032, удостоверенная Власевской СветланойЮрьевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Читы СерёжинаВладимира Николаевича не предусматривает полномочий ФИО4 на подписание договоров, дополнительных соглашений, заключение от имени КадушкинойН.Г. каких-либо сделок, получение денежных средств, написание расписок. На основании этого дополнительное соглашение № 4 от 27 марта 2017 г. не подписано и является незаключенным.

Данные обстоятельства установлены и вступившим в законную силу судебным актом по делу № А78-7146/2018.

Кроме того, необходимо подчеркнуть, что фактически дополнительное соглашение №4 было предъявлено на подпись лишь 01.06.2017 г. (что подтверждено и свидетельскими показаниями), тогда как дополнительное соглашение №4 значится от 27 марта 2017 г., что еще раз свидетельствует о его несоответствии обстоятельствам дела. ФИО4 не является ни ответчиком по делу, ни стороной по Договору купли-продажи акций от 16 апреля 2015 г., ни заинтересованным лицом, а соответственно и уполномоченным лицом на подписание дополнительного соглашения № 4 от 27 марта 2017 г. не являлась и полномочий не имела.

По указанным выше доводам суд отказал ответчику 2 в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица – ФИО4, что отражено в протокольном определении от 18.12.2018 г.

Судом не принимаются во внимание доводы истца и ответчика 2 о том, что все дополнительные соглашения № 4 в том числе иных акционеров имели одинаковое содержание, что свидетельствует о том, что оно было согласовано и подписано ответчиком 1, и не принимает во внимание показания свидетелей, поскольку факт заключения с иными акционерами АО «Машзавод» договоров и соглашений не свидетельствует о заключении дополнительного соглашения №4 между ООО «Энергия» и ФИО2. Из текста дополнительного соглашения №4 не явствует его подписание ФИО4 по доверенности, предусматривающей на это полномочия. Подписи истца ФИО2 на документе нет, что свидетельствует об отсутствии воли ответчика ФИО2 на подписание рассматриваемого соглашения.

Истец в исковом заявлении указывает на отсутствие возражений либо замечаний со стороны ФИО2 относительно действительности дополнительного соглашения №4, однако по условиям договора купли-продажи акций от 16.04.2015 г. обязательства по передаче акций ФИО2 исполнила. В то время как доказательств волеизъявления ФИО2 в части подписания дополнительного соглашения №4 истец не представил, так как фактически условия заключения дополнительного соглашения и его подписания не обсуждались и согласовывались. Дополнительное соглашение является инициативой истца, соглашение предусматривало условия, которые должны быть соблюдены истцом, а значит именно истцом должны были быть предприняты все действия во их подписание и исполнение.

Следовательно у истца полностью отсутствовали основания полагать, что дополнительное соглашение №4 было заключено и цена пакета акций изменилась. Вопрос о заключении и подписании дополнительного соглашения № 4 не возникал, истец не предпринял попыток установить волю ФИО2 на его подписание, не представил в своем исковом заявлении доказательств волеизъявления ФИО2 на подписание соглашения, и как следствие факт заключения соглашения не оспаривался по причине отсутствия запроса со стороны истца.

Истцу, как лицу по поручению и в интересах которого был заключендоговор купли-продажи акций и все соглашения к нему, было достоверно известно об условиях договора и соглашений, а также финансовом состоянии АО«Машзавод».

Истец в заявлении указал на то, что находился в состоянии заблуждения относительно цены предмета сделки, в то время как дополнительное соглашение №4, на которое ссылается истец, было подписано ООО «Энергия» на основании поручения истца ФИО1 еще 27.03.2017 г., то есть более одного года до момента обращения в суд. Истец в заявлении привел довод о факте поручения на подписание договора ООО «Энергия» в интересах ФИО1, а также представил копию договора поручения от 01.04.2015 г. что свидетельствует о том, что истец достоверно знал обо всех условиях договора и соглашений к нему как о неотъемлемых его частях.

В нарушение абз. 1 п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I частипервой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка можетбыть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые закономинтересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные длянего последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

ФИО1 не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав или интересов, а также наступление неблагоприятных последствий, в том числе не представлены доказательства ухудшения финансового состояния ОАО «Машзавод».

Ответчиком 1 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Истец возражал против заявления о пропуске срока исковой давности, пояснив, что учитывая, что истец находился в заблуждении о том, что сделка (дополнительное соглашение №4) заключена надлежащим образом, и узнал (мог узнать) об оспаривании данного факта и отказе стороны от признания его заключенным, т.е. об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, не ранее чем 28 апреля 2018 года (подача Ответчиком 1 иска в Арбитражный суд Забайкальского края к ООО «Энергия» и ФИО1, о взыскании долга по договору купли-продажи акций от 16.04.2015), следовательно, что срок исковой давности для подачи настоящего иска не пропущен.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Кодекса).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положение пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации сформулировано таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 516-О, от 20.10.2011 N 1442-О-О, от 25.01.2012 N 183-О-О, от 16.02.2012 N 314-О-О, от 21.11.2013 N 1723-О, от 23.06.2015 N 1509-О, от 22.12.2015 N 2933-О и др.).

Исходя из положений статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, заключенная под влиянием заблуждения либо обмана, является оспоримой сделкой.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Кодекса).

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Кодекса).

Права истца не были нарушены при заключении договора купли-продажи акций, существенные условия договора купли-продажи акций от 16.04.2015 г. и договора поручительства от 16.04.2015 г., а также финансовое состояние ОАО «Машзавод» были достоверно известны ФИО1 Тем не менее несмотря на все известные ФИО1 обстоятельства им собственноручно были подписаны договор поручения от 01.04.2015 г., договор поручительства от 16.04.2015 г., велись переговоры по согласованию условии заключения договора купли-продажи акции от 16.04.2015, дополнительных соглашений к нему.

ФИО2 дополнительное соглашение №4 не подписывала, стороны не договаривались об условиях его подписания, единый бумажный документ не составлялся, соглашение не было заключено. Вопрос о заключении дополнительного соглашения №4 уже был исследован судом в рамках Дела №А78-7146/2018. По результатам рассмотрения дела Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 30 августа 2018 г. было указано отказать в иске ООО «Энергия» о признании заключенным дополнительного соглашения №4 от 27.03.2017 г. к договору купли-продажи акций от 16.04.2015. Даже с учетом Дополнительного соглашения №4 от 27.03.2017 г. истец пропустил срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности (п. 2 ст. 181 ГК РФ), подав исковое заявление лишь 23.08.2018 г. (в то время как срок исковой давности истек 27.03.2018 г.).

В соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении требований надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.


Судья А.А. Галицкая