Решение от 23 января 2019 г. по делу № А32-50918/2018

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.(861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-50918/201823 января 2019 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: от истца – ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» – ФИО1 (доверенность), от ответчика – ФИО2 – ФИО3 (доверенность), ФИО4 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании 13 652 136 рублей возмещения ущерба, установил следующее.

ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, комбинат) о взыскании 13 652 136 рублей возмещения ущерба.

Определением от 19.12.2018 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края.

В заседании истец поддержал требования, ответчик просил в иске отказать.

С учетом мнения участвующих в заседании лиц суд перешел в стадию судебного разбирательства.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что иск является необоснованным.

Как следует из материалов дела, на основании приказа общества от 26.10.2015 ответчик ФИО2 был принят на работу на должность исполнительного директора.

23 ноября 2015 года ФИО2 выдана доверенность от общества в лице директора ФИО5, удостоверенная нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО6, зарегистрированная за номером № 5-6975, с правом передоверия полномочий сроком на три года, на право совершения любых сделок от имени общества, а также совершения иных фактических и юридических действий, предоставленные единоличному исполнительному органу общества.

21 марта 2016 года между ИП ФИО7 и обществом заключен дистрибьюторский договор, по условиям которого истец обязался поставлять, а ИП ФИО7 обязался принимать и оплачивать продукцию, предусмотренную спецификацией.

Данный договор подписан от имени общества ФИО2 со своим родным братом ФИО7.

Условия договора обществом выполнены частично, в связи с чем, образовалась задолженность перед ИП ФИО7

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21 июня 2017 года по делу № А32-3090/2017 исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО7 (ОГРНИП 316237500002635; ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» (ОГРН <***>; ИНН <***>) о взыскании предоплаты за товар в размере 13 652 136 (Тринадцать миллионов шестьсот пятьдесят две тысячи сто тридцать шесть) рублей, были удовлетворены.

10 ноября 2016 года полномочия ФИО2 прекращены (Приказ №337-Л от 10.11.2016 г.).

Полагая, что в результате недобросовестных действий ФИО2, фактически исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа, были причинены убытки юридическому лицу в размере 13 652 136 руб, общество обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик просит суд обратить внимание на следующее.

Ответчик никогда в органы управления ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» не входил. Его отношения с истцом носили трудовой характер - с 26.10.2015 по 10.11.2016 ответчик работал в указанной организации в должности исполнительного директора на 0,5 ставки.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Ответчик же был принят на работу на основании приказа директора ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» ФИО5 от 26.10.2015 и исполнял свои трудовые обязанности на основании трудового договора, а не на основании закона, иных правовых актов и учредительных документов .

Согласно ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

ФИО2 в отношениях с третьими лицами от имени истца выступал на основании выданной последним доверенности от 23.11.2015.

В период действия выданной истцом ответчику доверенности директором общества являлась ФИО5, Дистрибьюторский договор от 21.03.2016, хотя и был подписан со стороны общества ФИО2, в полной мере был известен директору общества ФИО5, поскольку в июне 2016 года ею направлено в адрес ИП ФИО7 письмо о том, что указанный договор действует до 31.12.2016.

После увольнения ответчика с работы и отзыва его доверенности истцом, действие указанного договора продолжалось более полутора месяцев и, даже если принять довод о том, что исполнение договора зависело только от ответчика, то после его увольнения такое исполнение зависело исключительно от директора ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» ФИО5.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации 3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и возникшими убытками. Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима совокупность указанных условий.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пункт 2 Постановления).

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии со статьей 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исходя из буквального толкования приведенных норм права следует, что к ответственности в соответствии со статьей 44 Закона об обществах может быть привлечено только лицо, непосредственно обладающее статусом единоличного исполнительного органа, то есть лицо, наделенное специальными полномочиями в порядке, предусмотренном федеральным законом, на основании учредительных документов организации.

Как следует из материалов дела, ФИО2, заключавший от имени общества договор от 21.03.2016, действовал на основании доверенности, выданной обществом, позволяющей доверенному лицу совершать определенные действия, не является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.

При указанных обстоятельствах, поскольку в рассматриваемом случае отсутствует необходимый субъектный состав, предусмотренный Законом об обществах для взыскания убытков, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2015 № 304-ЭС15-15459).

Кроме того, из анализа решения Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2017 по делу № А32-3090/2017 следует, что задолженность в размере 13 652 136 рублей образовалась у общества вследствие недопоставки обществом товара на всю сумму полученной предоплаты.

При таких обстоятельствах само по себе наличие решения о взыскании задолженности с общества не свидетельствует о наличии факта убытков.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения иска.

В силу правил статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина относится на истца. Поскольку при подаче иска истцу предоставлялась отсрочка пошлины, с него в доход федерального бюджета надлежит взыскать 91 261 рубль государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с ООО «Мацестинская чайная фабрика Константина Туршу» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 91 261 рубль государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк