Решение от 5 июня 2020 г. по делу № А79-12815/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-12815/2019
г. Чебоксары
05 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2020 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Д.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества "ГЭСстрой" (429951, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1 (428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары),

акционерному коммерческому банку "Чувашкредитпромбанк" (Публичное акционерное общество) (428000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании соглашений об уступке прав недействительными,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Конструктив» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 428034, Чувашская Республика - Чувашия, <...>), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике.

при участии

от истца: ФИО7 по доверенности от 15.01.2020 №1 (сроком до 31.12.2020),

от ответчика ФИО1: ФИО8 по доверенности от 13.01.2020 серии 21 АА №1195231 (сроком на 5 лет),

от третьего лица ФИО3: ФИО9 по доверенности от 02.06.2020 серии 21 АА №1192915 (сроком на 3 года),

от третьего лица ФИО4: ФИО8 по доверенности от 13.01.2020 серии 21 АА №1195230 (сроком на 5 лет),

установил:

акционерное общество «ГЭСстрой» обратилось в суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (т.2 л.д. 4-7), к ФИО1, акционерному коммерческому банку "Чувашкредитпромбанк" (Публичное акционерное общество) с требованиями:

1. Признать недействительным Соглашение об уступке прав (требований) от 24 декабря 2018 г. между ФИО1 и АКБ "ЧУВАШКРЕДИТПРОМБАНК" о частичной уступке права (требования) по основному Долгу в размере 2 500 000 руб. по договору №Н- 416-2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.07.2017 г.

2. Признать недействительным Соглашение об уступке прав (требований) от 22 января 2019 г. между ФИО1 и АКБ "ЧУВАШКРЕДИТПРОМБАНК" о частичной уступке права (требования) по основному долгу в размере 2 500 000 руб. по договору №Н- 416-2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.07.2017 г.

3. Признать недействительным Соглашение об уступке прав (требований) от 22 февраля 2019 г. между ФИО1 и АКБ "ЧУВАШКРЕДИТПРОМБАНК" о частичной уступке права (требования) по основному долгу в размере 2 500 000 руб. по договору №Н- 416-2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.07.2017 г.

4. Признать недействительным Соглашение об уступке прав (требований) от 22 марта 2019 г. между ФИО1 и АКБ "ЧУВАШКРЕДИТПРОМБАНК" о частичной уступке права (требования) по основному долгу в размере 2 500 000 руб. по договору №Н- 416-2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.07.2017 г.

5. Признать недействительной регистрацию права (залога) в Управлении Росреестра и картографии по Чувашской Республики на заложенное имущество на ФИО1 по Соглашению об уступке прав (требований) от 24 декабря 2018 г.. Соглашению об уступке прав (требований) от 22 января 2019 г., Соглашению об уступке прав (требований) от 22 февраля 2019 г., Соглашению об уступке прав (требований) от 22 марта 2019 г. в связи с уступкой права по Договору ипотеки <***> от 25.07.2017, на следующие объекты недвижимого имущества:

-главный корпус, назначение: нежилое, этажность 3, общая площадь 5021,1 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 21:02:0000002482;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для содержания и эксплуатации производственной базы, общая площадь 13393 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 21:02:010207:349;

-производственный корпус базы, назначение: нежилое, общая площадь 3733,1 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер 21:0210000003570;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов разрешенное использование: для содержания и эксплуатации производственной базы общая площадь 15 810 кв. м, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер объекта: 21:02:010207:383;

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, этаж цокольный, этаж №1, этаж №2, этаж№3, общая площадь 1612,4 кв. м., адрес объекта: <...> кадастровый номер: 21:02:0100201:617;

- право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания административного здания, общая площадь 5398 кв.м., часть неделимого земельного участка, арендуемого ОАО «ГЭСстрой» — 0,5398 га, адрес объекта: <...> кадастровый номер: 21:02:010201:28;

6. Применить последствия признания недействительными Соглашения об уступке прав (требований) от 24.12.2018, Соглашения об уступке прав (требований) от 22.01.2019, Соглашения об уступке прав (требований) от 22.02.2019, Соглашения об уступке прав (требований) от 22.03.2019 в виде признания погашения задолженности ООО «Конструктив» перед АКБ "ЧУВАШКРЕДИТПРОМБАНК" по договору <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.07.2017 от имени ООО «Конструктив» в размере 10000000 рублей.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика ФИО1 и третьего лица ФИО4 просил отказать в удовлетворении иска по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель третьего лица ФИО3 просил удовлетворить исковые требования.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Выслушав представителей сторон и третьих лиц, изучив материалы дела, суд установил следующее.

25.07.2017 между акционерным коммерческим банком "ЧУВАШКРЕДИТПРОМБАНК" (Банк) и ООО «Конструктив» (заемщик) был заключен договор <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии (т. 1 л.д. 34-38).

В соответствии с п. 1.1 договора <***> от 25.05.2017 банк обязался предоставить заемщику денежные средства (невозобновляемую кредитную линию) с лимитом выдачи в сумме 20 000 000 (Двадцать миллионов) рублей на пополнение оборотных и внеоборотных средств на срок по 18 июля 2019 года, включительно, а заемщик обязался возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора №Н416 -2017.

Исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору <***> обеспечивалось, в том числе, договором поручительства <***>/6 от 26.07.2017, заключенным между Банком и АО «ГЭСстрой» (т.1 л.д. 137-139).

В соответствии с условиями договора поручительства <***>/6 от 26.07.2017 истец - АО «ГЭСстрой» обязался солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору <***>;

Кроме того, исполнение обязательств Заемщика по договору <***> обеспечивалось договором ипотеки <***> от 25.07.2017 (т.1 л.д. 22-26), заключенным между Банком и ОАО «ГЭСстрой», в соответствии с условиями которого Банку в залог передано следующее имущество, принадлежащее ОАО «ГЭСстрой» на праве собственности:

- главный корпус, назначение: нежилое, этажность 3, общая площадь 5021,1 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 21:02:0000002482;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для содержания и эксплуатации производственной базы, общая площадь 13 393 кв.м, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 21:02:010207:349;

- производственный корпус базы, назначение: нежилое, общая площадь 3733,1 кв.м, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 21:02:000000:3570;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для содержания и эксплуатации производственной базы, общая площадь 15 810 кв.м, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер объекта: 21:02:010207:383;

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, этаж: цокольный этаж № цокольный, этаж №1, этаж №2, этаж №3, общая площадь 1612,4 кв.м, адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 21:02:0100201:617;

- право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания административного здания, общая площадь 5398 кв.м, часть неделимого земельного участка, арендуемого ОАО «ГЭСстрой» - 0,5398 га, адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 21:02:010201:28.

1. 24.12.2018 между Банком (цедент) и ответчиком ФИО1 (цессионарий) было заключено Соглашение об уступке прав (требований) (т.1 л.д. 32 на обороте), в соответствии с условиями которого цедент обязался передать цессионарию часть прав (требований) к ООО «Конструктив» (должник) по уплате задолженности по основному долгу в размере 2 500 000 py6. по договору <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.07.2017. Одновременно c частичной уступкой прав требований по Кредитному Договору цедент передает цессионарию права по договору поручительства №416-2017/5 от 25.07.2017 и договору ипотеки <***> от 25.07.2017.

2. 22.01.2019 между Банком (цедент) и ответчиком ФИО1 (цессионарий) было заключено Соглашение об уступке прав (требований) (т.1 л.д. 31), в соответствии с условиями которого цедент обязался передать цессионарию часть прав (требований) к ООО «Конструктив» (должник) по уплате задолженности по основному долгу в размере 2 500 000 py6. по договору <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.07.2017. Одновременно c частичной уступкой прав требований по Кредитному Договору цедент передает цессионарию права по договору поручительства №416-2017/5 от 25.07.2017 и договору ипотеки <***> от 25.07.2017.

3. 22.02.2019 между Банком (цедент) и ответчиком ФИО1 (цессионарий) было заключено Соглашение об уступке прав (требований) (т.1 л.д. 29 на обороте), в соответствии с условиями которого цедент обязался передать цессионарию часть прав (требований) к ООО «Конструктив» (должник) по уплате задолженности по основному долгу в размере 2 500 000 py6. по договору <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.07.2017. Одновременно c частичной уступкой прав требований по Кредитному Договору цедент передает цессионарию права по договору поручительства №416-2017/5 от 25.07.2017 и договору ипотеки <***> от 25.07.2017.

4. 22.03.2019 между Банком (цедент) и ответчиком ФИО1 (цессионарий) было заключено Соглашение об уступке прав (требований) (т.1 л.д. 28), в соответствии с условиями которого цедент обязался передать цессионарию часть прав (требований) к ООО «Конструктив» (должник) по уплате задолженности по основному долгу в размере 2 500 000 py6. по договору <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.07.2017. Одновременно c частичной уступкой прав требований по Кредитному Договору цедент передает цессионарию права по договору поручительства №416-2017/5 от 25.07.2017 и договору ипотеки <***> от 25.07.2017.

Истец просит признать соглашения об уступке прав (требований) между ФИО1 и АКБ "ЧУВАШКРЕДИТПРОМБАНК" недействительными сделками.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ссылаясь на п. 1 ст. 382, ст. ст. 388 и ст. 819 ГК РФ и ст. 13 Федерального закона № 995-1 от 2 декабря 1990 года «О банках и банковской деятельности», истец считает, что уступка банком своих прав требования третьему лицу, не равноценному банку (иной кредитной организации) по объему прав и обязанностей в рамках лицензируемого вида деятельности, в соответствии с п. 2 ст. 388 ГК РФ допускается только с согласия должника. Каких-либо уведомлений о состоявшейся уступке в адрес АО «ГЭСстрой» не поступало. Ввиду чего АКБ «Чувашкредитпромбанк», по мнению истца, не имел права заключать вышеуказанные соглашения об уступке прав требования с ФИО1

Данный довод судом отклоняется по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

При этом положения статей 382, 383 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат запрета банкам уступать требования по кредитным обязательствам должников, связанным с осуществлением ими предпринимательской деятельности, в пользу нового кредитора, который не является кредитной организацией и не имеет лицензии на осуществлении банковской деятельности (Определение Верховного суда РФ от 23.03.2016 N 19-КГ 15-49).

Кроме того, истец указал, что ФИО1 является акционером АО «ГЭСстрой», владельцем 20 процентов размещенных обыкновенных акций, ввиду чего оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, собрание акционеров АО «ГЭСстрой» для одобрения сделки с заинтересованностью между ФИО1 и АКБ "ЧУВАШКРЕДИТПРОМБАНК" не проводилось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Истцом оспариваются сделки, совершенные ответчиком не с АО «ГЭСстрой», а с иным лицом (банк).

В связи с чем, основания для признания данных сделок сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, отсутствуют.

Кроме того, истец указал, что стоимость залогового имущества составляет более 44516186,84 рублей, что явно несоразмерно исполненным обязательствам.

По мнению истца, заключенные между ФИО1 и АКБ "ЧУВАШКРЕДИТПРОМБАНК" сделки являются крупными, заключены с нарушением законодательно установленного порядка, а именно: не было получено согласие акционеров истца на проведение такой сделки.

В силу положений статьи 78 Закона об акционерных обществах под крупной сделкой понимается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 указанного Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Истцом оспариваются сделки, совершенные ответчиком не с АО «ГЭСстрой», а с иным лицом (банк).

В связи с чем, основания для признания данных сделок крупными сделками отсутствуют.

Истец также указал, что действия ФИО1, ФИО4 (родного брата ответчика и учредителя ООО «Конструктив») направлены на незаконное завладение имуществом АО «ГЭСстрой»; ООО «Конструктив» и ФИО4 в период с 23.12.2018 по 22.03.2019 перечислили ФИО1 денежную сумму в размере 10000000 руб. для оплаты по Кредитному договору <***>, что подтверждается также, по мнению истца, платежными поручениями № 04253 от 21.02.2019 и № 03149 от 21.02.2019 на общую сумму 5000000 рублей, в соответствии с которыми ФИО4 перечислил названные суммы ФИО10

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, для установления ничтожности договора на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить недобросовестность поведения (злоупотребление правом) контрагента. Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с названной нормой является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 24.08.2018 (полный текст определения от 31.08.2018) по делу №А79-5221/2018 в отношении акционерного общества «Гэсстрой» введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 08.02.2019 акционерное общество «Гэсстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 10.12.2018 в реестр требований кредиторов акционерного общества «Гэсстрой» с удовлетворением в третью очередь включено требование акционерного коммерческого банка «Чувашкредитпромбанк» (публичное акционерное общество) в размере 19 837 137 руб. 06 коп. Требование размере 19 831 481 руб. 06 коп. долга признано в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника.

Определением суда от 07.08.2019 между кредиторами и должником утверждено мировое соглашение, и производство по делу №А79-5221/2018 прекращено.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 08.11.2019 по делу №А79-5221/2018 произведена замена кредитора - АКБ «ЧУВАШКРЕДИТПРОМБАНК» ПАО в реестре требований кредиторов акционерного общества «ГЭСстрой» на общую сумму 10000000 руб. на правопреемника - ФИО1.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу №А79-5221/2018 определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.11.2019 о процессуальном правопреемстве оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «ГЭСстрой» - без удовлетворения.

Оплата по соглашениям об уступке прав (требований) произведена платежными поручениями №06555 от 24.12.2018, №4997 от 22.01.2019, №4997 от 22.02.2019, №3625 от 22.03.2019 (т.1 л.д. 102-105).

Доказательств недобросовестного поведения ответчиков при заключении оспариваемых соглашений истец суд не представил.

В связи с чем, иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с акционерного общества "ГЭСстрой" в доход федерального бюджета 6`000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.Е. Владимирова