Решение от 13 февраля 2023 г. по делу № А41-13375/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-13375/2022
13 февраля 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2023 г.

Мотивированное решение изготовлено 13 февраля 2023 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1(ИНН <***>), ООО "ПК"Аквилон" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2, ООО «А1»(ИНН <***>; <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2, ООО "А1" о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "АКВИЛОН» ИНН <***>, ОГРН <***> и ООО «А1»ОГРН: <***>, ИНН: <***>, об обязании вернуть Обществу всё полученное по Сделке (а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на п. 1 ст. 65.2, п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2022г. к участию в деле в качестве истца привлечено ООО «ПК "АКВИЛОН».

В судебное заседание представители сторон не явились, извещались судом надлежащим образом. ООО "ПК "АКВИЛОН" представило отзыв на иск, в котором указало на незаконность заявленных истцом ФИО1 требований. Истец ФИО1 не представил суду информации о том, поддерживает ли он заявленные требования, настаивает ли на них, с учетом позиции истца ООО "ПК "АКВИЛОН". Ответчики отзывы на иск не представили.

Дело рассмотрено в отсутствие сторон в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (истец) является участником ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ «АКВИЛОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес: 140080, Московская обл., город Лыткарино, поселок Тураево, строение 11, офис 18 (далее - «Общество»). Истец владеет долей в уставном капитале Общества в размере 30,93%, номинальной стоимостью 6185 рублей 50 копеек.

Генеральным директором Общества является ФИО2 (далее -«ФИО3» / «ответчик-2»).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее -«ЕГРЮЛ») остальными участниками Общества являются:

ФИО3, владеет долей 15,49 %, номинальной стоимостью 3092 руб. 80 коп. руб. 90 коп.

ФИО4, владеет долей 7,73 %, номинальной стоимостью 1546 руб. 40 коп.

ФИО5, владеет долей 7,73%, номинальной стоимостью 1546 руб. 40 коп.

Истец ФИО1 указал, что крупная сделка с заинтересованностью, совершенная Обществом с нарушением порядка получения согласия на ее совершение:

Истцу в декабре 2021 года стало известно о совершении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) в 2021 году между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «А1» ОГРН: <***>. ИНН: <***>. КПП: 772101001 (далее - «ООО «А1» / «ответчик-1»).

Сделка совершена на сумму в размере ПО 93 9215 (сто десять миллионов девятьсот тридцать девять тысяч двести пятнадцать) рублей 32 копейки, то есть на сумму, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества (далее – Сделка).

Более того, заключенная Сделка является сделкой с заинтересованностью, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, согласно которым:

единственным участником ООО «А1» является ФИО2;

генеральным директором ООО «А1» является ФИО2;

одним из участников Общества является ФИО2;

генеральным директором Общества является ФИО2

Лица, являющиеся контролирующим лицом юридического лица и/или занимающие должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, а сделка, совершенная такими лицами, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Учитывая, что ФИО3 является генеральным директором Общества и ООО «А1», а также участником этих обществ, в совершении Сделки однозначно имелась заинтересованность.

Истец указал, что он не участвовал в общем собрании участников Общества по вопросу одобрения Сделки, уведомлений о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня о совершении Обществом крупной сделки не получал, кроме того, истцу как незаинтересованному участнику Общества, не были направлены извещения о совершении сделки с заинтересованностью.

Истец, руководствуясь пунктом 6, статьи 45 Закона, в адрес Общества, ответчика-1 и ответчика-2 направил требование (Претензию) от «31» января 2022 года о предоставлении документов по Сделке, требование о расторжении Сделки в добровольном порядке и применении последствия расторжения Сделки, в том числе возвратить Обществу всё полученное по Сделке (а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом) ответчики требования добровольно не удовлетворил, претензия осталось без ответа.

Истец считает, что указанная Сделка совершена в ущерб его интересам и интересам Общества. При этом такой ущерб предполагается, пока не доказано обратное, учитывая наличие совокупности следующих факторов:

а) Отсутствует согласие на совершение сделки;

б) истцу не была по его требованию предоставлена информация о сделке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских нрав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту также - Постановление N 25) разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 этой же статьи, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании п. 8 Постановления № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В абзаце пятом пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Постановления от 23.06.2015 N 25).

В соответствии с положениями ст. 45. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Истец ООО "ПК "АКВИЛОН" в своем отзыве указал, что 10 мая 2022 г. было проведено очередное общее собрание участников ООО ПК «Аквилон». Истец, будучи извещен надлежащим образом, на общее собрание не явился.

На общем собрании обсуждались вопросы повестки дня и в частности вопросы: «Об одобрении сделок с заинтересованностью заключенных в 2021 г. и в период с января по апрель 2022 г., а также о согласии на заключение сделок Общества с ООО «А1».

Общее собрание участников общества решило:

одобрить сделки с заинтересованностью заключенные Обществом с ООО «А1» в 2021 г. и в период с января по апрель 2022 г.

одобрить сделки с заинтересованностью, заключаемые Обществом с ООО «А1».

В материалы дела представлен Протокол № 1/22 общего собрания участников общества от 10.05.2022г., Сообщение общему собранию участников общества от заинтересованного лица ФИО2

Следовательно, истец ООО "ПК "АКВИЛОН" исковые требования не поддержал, а истец ФИО1 доводы ООО "ПК "АКВИЛОН" не опроверг, протокол общего собрания не оспорил, более того, не явился в судебные заседания 15.11.2022г., 11.01.2023г., 08.02.2023г.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в материалы дела представлены доказательства о том, что все сделки, которые были совершены между ООО «ПК «Аквилон» и ООО «А1» одобрены общим собранием участников Общества.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст. 65 АПК РФ). По настоящему иску истцом ФИО1 надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований не представлено, а истцом ООО «ПК «Аквилон» представлены доказательства одобрения оспариваемой сделки. Более того, из процессуального поведения истца ФИО1 следует, что у него пропал интерес к заявленным требованиям.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.




Судья Е.А. Морозова