Решение от 27 июня 2019 г. по делу № А50-9499/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-9499/2019
27 июня 2019 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2019 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Редут»

(г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

в лице конкурсного управляющего ФИО2

к ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Астика», взыскании денежных средств в сумме 1 009 020 руб. 55 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4, доверенность от 10.01.2019, паспорт;

от ответчика: не явились, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью «Редут» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО3 (ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Астика», взыскании денежных средств в сумме 1 009 020 руб. 55 коп. на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

Ответчик, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явился, какие-либо заявления, ходатайства, отзыв в суд не направил.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительных пояснениях.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения истца, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Астика» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 13.04.2012.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 23.06.2015 единственным участником ООО «Астика» и его директором являлся ФИО3 (л.д. 52-53).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.12.2018 по делу № А50-17157/2018 общество с ограниченной ответственностью «Редут» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках проведения конкурсных процедур конкурсным управляющим ООО «Редут» выявлено, что истцом на расчетный счет ООО «Астика» (ИНН <***>) по платежным поручениям № 53 от 06.11.2015, № 54 от 16.11.2015 перечислены денежные средства в размере 1 009 020 руб. 55 коп. с назначением платежа «оплата по договору № 48 от 28.10.2015 за товар» (л.д. 20, 21).

Ссылаясь на отсутствие у конкурсного управляющего указанного в назначении платежа договора, а также на отсутствие иных доказательств, подтверждающих факт поставки обществу «Редут» обществом «Астика» каких-либо товаров, конкурсный управляющий полагает, что на стороне «Астика» возникло неосновательное обогащение.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, деятельность ООО «Астика» прекращена 16.10.2017 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что препятствует предъявлению требований к юридическому лицу.

Исходя из того, что ФИО3, являющийся единственным участником и директором ООО «Астика», не предпринял действий по возврату истцу денежных средств, довел общество до состояния, когда оно не отвечало признакам действующего юридического лица и было в установленном порядке исключено из ЕГРЮЛ, что свидетельствует, по мнению истца, о намерении прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуры ликвидации (банкротства), истец обратился в суд требованием о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Астика» на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах.


В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Учитывая, что субсидиарная ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, истцом предъявлены требования к Акулину П.В., являвшемуся с 23.06.2015 и до момента исключения из ЕГРЮЛ ООО «Астика» его единственным участником и директором, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что исключение ООО «Астика» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев, предшествующих исключению ООО «Астика» из ЕГРЮЛ, отсутствовали сведения об открытых у общества счетах и обществом не представлялись данные бухгалтерской отчетности с 31.03.2016 (л.д. 56-58).

В качестве основания для привлечения ответчика, как руководителя и единственного участника общества, к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что недобросовестность поведения ответчика выразилась в бездействии относительно возврата неосновательно приобретенных денежных средств. Полагает, что у ответчика были собственные корыстные мотивы, обусловленные договоренностью с бывшим директором и учредителем ООО «Редут». В частности, арбитражным управляющим в рамках исполнения обязанностей временного управляющего в процедуре наблюдения в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Редут» были выявлены явные признаки преднамеренного банкротства ООО «Редут». Так, анализ движения денежных средств, поступающих на расчетный счет общества «Редут», свидетельствует о том, что поступающие денежные средства собираются от нескольких организаций, затем дробятся и веерно расходятся в иные организации с назначением платежей, отличным от деятельности, за которую производили оплату контрагенты; либо гражданам с ИНН, соответствующим иному региону (г. Москва, Челябинская область), что подтверждается заключением о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Редут». По мнению истца, выступая руководителем одной из организаций, в адрес которой поступали денежные средства от ООО «Редут», ответчик довел ООО «Астика» до состояния, когда оно не отвечало признакам действующего юридического лица и было в установленном порядке исключено из ЕГРЮЛ, что может свидетельствовать о намерении прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуры ликвидации (банкротства).

Вместе с тем, исходя из анализа приведенных истцом в обоснование заявленных требований обстоятельств и сделанных арбитражным управляющим в заключении о наличии признаков фиктивного преднамеренного банкротства выводов о соответствии общества «Редут» признакам «фирмы-однодневки», суд считает, что истцом не представлено достаточных бесспорных доказательств наличия на стороне ООО «Астика» неосновательного обогащения.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц, либо произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Из положений ст. 1102 ГК РФ, правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении № 11524/12 от 29.01.2013, следует, что применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

Истец, настаивая на удовлетворении заявленных требований, ссылается на недоказанность наличия договорных отношений между истцом и ООО «Астика», на отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего самого договора, указал, что отсутствуют доказательства факта поставки товара на спорную денежную сумму.

Между тем, каких-либо относимых и допустимых доказательств, опровергающих изложенные ответчиком доводы и представленные им в обоснование данных доводов доказательства, истцом не представлено (ст. 64, 65, 67, 68 АПК РФ).

Исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая, что истец находится в стадии банкротства, иск от имени истца заявлен конкурсным управляющим, пояснившим, что в его распоряжении отсутствуют доказательства факта поставки товара и договор, ссылки на который имеются в назначении платежа, суд считает, что отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств контрагенту, не является бесспорным доказательством того, что документы, подтверждающие правоотношения сторон по поставке товара, не существовали вообще, что со стороны ООО «Астика» отсутствовало встречное предоставление на спорную сумму, а также не свидетельствует о возникновении неосновательного обогащения на стороне ООО «Астика».

Таким образом, отсутствие правоотношений, указанных в качестве оснований платежей, и неосновательное перечисление обществу «Астика» денежных средств истцом не доказано в нарушение ст. 65 АПК РФ.

Оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что денежные средства в сумме 1 009 020 руб. 55 коп. перечислены истцом ООО «Астика» в счет оплаты обязательств истца, исходя из того, что сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего истца первичной документации, обосновывающей перечисление спорных денежных средств, не свидетельствует об отсутствии хозяйственных операций и не является бесспорным доказательством неосновательного обогащения ответчика, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о наличии на стороне ООО «Астика» неосновательного обогащения (ст. 1102, ч. 2 ст. 1107 ГК РФ).

Кроме того, само по себе бездействие общества «Астика» в виде не предоставления налоговой и бухгалтерской отчетности в налоговый орган, а также непринятии мер к ликвидации общества не могли повлечь невозможность исполнения обществом имеющегося перед кредитором (истцом) обязательства.

Причинно-следственной связи между исключением общества ООО «Астика» из ЕГРЮЛ по причине непредоставления в налоговый орган отчетности и неисполнением обязательств перед истцом не прослеживается.

Учитывая изложенное, суд полагает, что в настоящем случае не имеется оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Астика» (п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах).

Ссылки истца в подтверждение исковых требований на заключение конкурсного управляющего о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Редут» судом отклоняются, поскольку данное заключение, составленное в одностороннем порядке самим конкурсным управляющим, подавшим настоящий иск, не является безусловным и бесспорным доказательством какого-либо обстоятельства, имеющего существенное значение для данного дела (ст. ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Поскольку истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при подаче иска, подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета государственная пошлина по иску в размере 23 090 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Редут» оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Редут» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в федеральный бюджет 23 090 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Э.А. Ушакова