Решение от 16 августа 2021 г. по делу № А43-13691/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-13691/2021

г. Нижний Новгород 16 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2021 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр 6-270),

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ФИО3, к ФИО4, к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о включении в состав учредителей ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в порядке наследования,

третье лицо: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №2 по Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 – паспорт; ФИО5 – доверенность от 23.01.2021;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО3, к ФИО4, к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-С» об обязании ООО «Вектор-С» в лице ФИО3 и ФИО4 включить в состав учредителей ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в порядке наследования (Т №1, л.д. 50).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №2 по Нижегородской области.

Ответчики, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

От ФИО3 26.05.2021 поступила письменная позиция по делу, согласна которой последняя на основании заявления о выходе из состава участников общества от 02.04.2021 не является участником ООО «Вектор-С», изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №2 по Нижегородской области отзыв не направила.

В судебном заседании 27.07.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 03.08.2021 до 13 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в прежнем составе суда.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей истца, ответчиков и третьего лица.

Изучив материалы дела и представленные в обоснование иска документы, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Вектор-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.1999.

Согласно представленной в материалы дела выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.12.2020 участниками общества являлись: ФИО6 (с долей в уставном капитале 55,6%), ФИО3 (с долей в уставном капитале 22,5%) и ФИО4 (с долей в уставном капитале 21,9%).

Впоследствии ФИО3 на основании собственного заявления вышла из состава участников, принадлежащая ей доля в уставном капитале в размере 22,5% перешла к Обществу.

Таким образом, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.08.2021 участниками общества являлись: ФИО6 (с долей в уставном капитале 55,6%) и ФИО4 (с долей в уставном капитале 21,9%).

14.02.2020 ФИО6 умерла, что подтверждается свидетельством о смерти IV-TH №727804.

ФИО2 получил свидетельство о праве на наследство по закону № 52 АА 4701022 от 15.08.2020, выданное нотариусом города областного значения Дзержинска Нижегородской области ФИО7, на 55,6% доли в уставном капитале ООО «Вектор-С» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 69000,00 руб., принадлежавшую ранее матери.

21.12.2020 истец направил в адрес ФИО3 и ФИО4 уведомление о вступлении в права наследования по закону и требованиями либо выплатить действительную стоимость доли в размере 3 072 000,00 руб., либо дать согласие в соответствующем порядке, на переход доли в уставном капитале Общества в размере 55,6% (т. 1 л.д.28).

Согласно сайту «Почта России», данное уведомление, направленное ФИО4 (почтовая квитанция № 60607050102849), прибыло в место вручения 28.12.2020, однако 10.02.2021 возвращено отправителю по причине отказа получателя от получения.

Согласно сайту «Почта России», данное уведомление, направленное ФИО3 (почтовая квитанция № 60607050102832), получено 24.12.2020, о чем свидетельствует почтовое уведомление (т.1 л.д.29).

Поскольку участниками и Обществом не совершены необходимые действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как участнике общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В пункте 6.4 Устава ООО «Вектор-С» предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников.

ФИО2 является наследником доли в уставном капитале ООО «Вектор-С» в размере 55,6% (свидетельство о праве на наследство по закону от 15.08.2020).

Участники ООО «Вектор-С» не воспользовались закрепленным в уставе правом отказа в переходе прав участника к наследнику, общего собрания Общества по данному вопросу не проводилось.

Согласно части 1 статьи 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Согласно части 2 пункта 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) "О судебной практике по делам о наследовании" свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Судом установлено, что 15.08.20 нотариус города областного значения Дзержинска Нижегородской области ФИО8 выдала ФИО2 свидетельство № 52 АА 4701022 о праве на наследство в размере 55,6% доли умершей ФИО6 в уставном капитале ООО «Вектор-С».

В соответствии с требованиями пункта 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец письмом от 21.12.2020 уведомил участников о вступлении в права наследования доли.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Уставом Общества предусмотрена необходимость получения согласия участников для перехода доли в уставном капитале наследнику.

Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены иные правила, в соответствии с которыми доля или часть доли переходит к обществу в том числе с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Пунктом 2 части 10 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Согласно подпункту 4 пункта 13.1. статьи 21 Закона N 14-ФЗ, введенной Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ, документом, на основании которого была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству.

ФИО4 как единственный участник ООО «Вектор-С», надлежащим образом уведомлена ФИО2 (письмо т. №1, л.д.28), однако письменный отказ в даче согласия на переход доли в уставном капитале ФИО4 не направила, следовательно, согласие ответчика ФИО4 на переход доли считается полученным.

ФИО3 отказ на переход доли к ФИО2 до выхода из общества в адрес истца не направила.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что ФИО2 приобрел статус участника общества с ограниченной ответственностью «Вектор-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере доли 55,6%.

Вместе с тем изменения в ЕГРЮЛ в части участника ФИО2 обществом не внесены.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО3 не является участником, оснований для ее обязания включить в состав учредителей (участников) общества истца не имеется.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика ООО "Вектор-С".

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Вектор-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО4 (ИНН <***>) включить ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью «Вектор-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в порядке наследования, с размером доли в уставном капитале 55,6%.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вектор-С» (ИНН 5214001071, ОГРН 1025201763476) в пользу Лазарева Андрея Николаевича (28.08.1972 г.р.) 300,00 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.Д. Кузовихина