Решение от 18 июля 2024 г. по делу № А26-2208/2024

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-2208/2024
г. Петрозаводск
18 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 18 июля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Моисеенко А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мишуровой С.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Карелия-Дент» ФИО1 к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Мурманской области и Республике Карелия и ФИО2 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Карелия-Дент»,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Карелия-Дент», ФИО3,


в судебном заседании участвуют представители:

от истца – ФИО1, личность установлена по паспорту; ФИО4 по доверенности от 17.05.2024, диплом;

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом;

ФИО2 – не явился, извещен надлежащим образом;



установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по Управлению государственным имуществом в Мурманской области и Республике Карелия (далее – ответчик, Управление) и ФИО2 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Карелия-Дент».

Исковые требования обоснованы статьями 65.2, 1117, 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ).

Представитель истца исковые требования поддержал в отношении обоих ответчиков, полагал, что исключение их из состава участников необходимо для нормального функционирования и развития общества, чтобы все его участники могли принимать решения по вопросам, касающихся деятельности общества, в том числе, при заключении крупных сделок или сделок с заинтересованностью. В тоже время, в связи со сложившейся ситуацией решения участников общества могут быть оспорены, что в свою очередь может негативно отразится на деятельности общества, а также его сотрудников. Бездействие ответчиков не только противоречит интересам общества и существенно затрудняет его деятельность, но и является причиной претензий со стороны налоговых органов и как следствие, возникновения у общества репутационных рисков.

Ответчик, Управление, в отзыве указала, что являясь федеральным органом исполнительной власти, может иметь только имущественные права на выморочную долю в обществе, но не являться его участником и не приобретать организационные права. В связи с чем Управление вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли выбывшего участника, при признании данной доли выморочным имуществом.

Ответчик, ФИО2, в судебном заседании, состоявшемся 17.06.2024, разрешение вопроса оставила на усмотрение суда.

Третьи лица о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили. ФИО3, в судебном заседании 17.06.2024 исковые требования поддержал в полном объеме.

В соответствии с частью 3 стати 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил рассмотреть дело по существу в отсутствие третьих ли.

14.01.2013 была произведена государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью «Карелия-Дент» (далее - общество).

Участниками общества на момент регистрации являлись ФИО1 (размер доли (в процентах) 33.329999999999998), ФИО5 (размер доли (в процентах) 33.329999999999998), ФИО3 (размер доли (в процентах) 33.340000000000003).

25.05.2019 ФИО5, умер.

Нотариусом г. Петрозаводска ФИО6 было открыто наследственное дело №46/2019. По запросу нотариуса обществом были предоставлены необходимые сведения о размере и стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежавшей ФИО5 для оформления свидетельства о праве на наследство.

В связи с отсутствием информации о наследниках обществом было направлено обращение к нотариусу с просьбой предоставить информацию о наследниках, принявших наследство.

Нотариусом на основании статьи 5 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» было отказано в предоставлении сведений по наследственному делу №26002433-46/2019.

Учитывая отсутствие сведений о лицах, вступивших в наследство, и полагая, что имущество является выморочным, истец обратился в суд с заявлением об исключении Управления из состава участников, как собственника выморочного имущества.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что согласно сведениям предоставленным нотариусом ФИО6 единственным наследником по завещанию, удостоверенному 20.10.2019 нотариусом города Петрозаводска ФИО7 и зарегистрированного в реестре за № 4550, принявшим наследство в установленный законом срок, является дочь наследодателя, ФИО5, - ФИО2.

Также представлено заявление ФИО2 о принятии наследства по всем основаниям, в том числе по завещанию, удостоверенному 20.10.2019 нотариусом ФИО8 за реестровым № 4550. В том числе разъяснены последствия принятия наследства, предусмотренные статьей 1152 ГК РФ.

На основании выявленных сведений истец уточнил исковые требования и определил двух соответчиков Управление и ФИО2

Оценив правовые позиции сторон по существу спора, представленные в материалы дела документы и доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158 Гражданского кодекса Российской Федерации), имущество умершего считается выморочным.

Наследование выморочного имущества осуществляется согласно общим правилам о наследовании, установленным гражданским законодательством, с учетом некоторых особенностей. В частности, для приобретения выморочного имущества не требуется принятие наследства, кроме того, не допускается отказ Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования от принятия выморочного имущества (пункт 1 статьи 1152, пункт 1 статьи 1157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное и заявление ФИО2 о принятии наследства по завещанию ФИО5, спорная доля также является наследством ею принятым и не является выморочным имуществом. В связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения требований в отношении Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Мурманской области и Республике Карелия.

В соответствии со статьей 1175 ГК РФ, кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу, в целях сохранения которого к участию в деле привлекается исполнитель завещания или нотариус.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, а также действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (абзац четвертый пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

Как указано в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Аналогичные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Судом при оценке действий ФИО2, как собственника доли в связи с принятием наследства, принимается во внимание, что с 2019 года её не предпринималось каких-либо действий, свидетельствующих о намерении участвовать в хозяйственной деятельности общества, в судебном заседании в своих пояснениях также подтвердила отсутствие интереса к хозяйственной деятельности общества, а также выразила письменно, указав в заявлении об оставлении данного вопроса на усмотрение суда.

Бездействие ответчика в деятельности общества может повлечь также негативные последствия в виде риска исключения из ЕГРЮЛ (со стороны контролирующих органов), отсутствия доверия у контрагентов общества и его благонадежности, что несет за собой как репутационные риски, так и риски не заключения договоров и сделок, необходимых для соответствующей деятельности общества.

Кроме того, как следует из представленных ответчиком документов и пояснений постоянным местом проживания лица является Финляндская Республика, что предполагает затруднительность и невозможность участия в деятельности общества.

Также суд учитывает, что обществом деятельность осуществляется более десяти лет, трудоустроено более 20 человек, задолженность по налогам и сборам отсутствует, и деятельность общества осуществляется на основании лицензии на осуществление медицинской деятельности.

В соответствии с положениями пункта 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае полной выплаты пая членом потребительского кооператива, в порядке наследования и реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий пункта 2, пункт 4 статьи 218 ГК РФ, пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

Таким образом, в рассматриваемом случае ФИО2 оформив заявление о принятии наследства является собственником доли ФИО5 (размер доли (в процентах) 33.329999999999998), вне зависимости внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ и указанное лицо подлежит исключению из состава участников общества.

Согласно принципу состязательности арбитражного процесса, закрепленному в части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о доказанности доводов истца.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. В связи с чем истцу государственная пошлина подлежит возмещению ответчиком, ФИО2, частично.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. Исковые требования в отношении ФИО2 удовлетворить.

2. Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Карелия-Дент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

3. В удовлетворении исковых требований к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Мурманской области и Республики Карелия (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

4. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

5. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Моисеенко А.Б.