Решение от 23 марта 2022 г. по делу № А57-20352/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

город Саратов

23 марта 2022 года23 марта 2022 года

Дело №А57-20352/2021



Резолютивная часть решения оглашена 16 марта 2022года

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2022года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО4, Саратовская область, г. Балаково

к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦТЕХКОМПЛЕНКТ», Саратовская область, г. Балаково,

МРИ ФНС России №19 по Саратовской области, г. Саратов

третьи лица: ФИО2, Саратовская область, г.Балаково,

ФИО3, Саратовская область, г. Балаково

МРИ ФНС №22 по Саратовской области, г.Саратов


о признании решения общего собрания участников ООО «СПЕЦТЕХКОМПЛЕКТ» от 26.04.2021г. недействительным;

о признании недействительным освобождение от должности директора ФИО4 и назначение директором ООО «СПЕЦТЕХКОМПЛЕКТ» ФИО2;

о признании решения МРИ ФНС России №19 по Саратовской области от 14.05.2021г, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН №2216400177838 от 14.05.2021г. об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ;

об обязании МРИ ФНС России №19 по Саратовской области внести в ЕРГЮЛ сведения о признании записи ГРН №2216400177838 от 14.05.2021г. недействительной


при участии в судебном заседании представителей: МРИ ФНС России №22 – ФИО5 - по дов. от 01.02.2022г., копия диплома, ответчика – ФИО6, по доверенности от 26.05.2021г., на обозрение представлен паспорт, копия диплома

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО4 с исковым заявлением о признании решения общего собрания участников ООО «СПЕЦТЕХКОМПЛЕКТ» от 26.04.2021г. недействительным; о признании недействительным освобождение от должности директора ФИО4 и назначение директором ООО «СПЕЦТЕХКОМПЛЕКТ» ФИО2; о признании решения МРИ ФНС России №19 по Саратовской области от 14.05.2021г, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН №2216400177838 от 14.05.2021г. об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ; об обязании МРИ ФНС России №19 по Саратовской области внести в ЕРГЮЛ сведения о признании записи ГРН №2216400177838 от 14.05.2021г. недействительной.

Определением арбитражного суда от 07.12.2021г. суд удовлетворил ходатайство представителя МРИ ФНС №22 о вступлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора

В судебное заседание, назначенное на 09.03.2022г. на 10час.20мин., явился представитель ответчика и третьего лица, МРИ ФНС №22 по Саратовской области.

Представители истца, ответчика, МРИ ФНС России №19 по Саратовской области, третьих лиц, ФИО2, ФИО3, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Неявка в заседание арбитражного суда ответчика, третьего лица, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв на 16.03.2022г. на 14час.20мин.

После перерыва, 16.03.2022г. в 14час.20мин., судебное заседание продолжено. Состав представителей не изменился.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67,68,75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик, ООО «СПЕЦТЕХКОМПЛЕНКТ», в отзыве на иск просит в иске отказать по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик, МРИ ФНС России №19 по Саратовской области, представили отзыв на иск, в котором просят в удовлетворении исковых требований отказать.

Представителем третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС №22 по Саратовской области, представлен отзыв на иск, согласно которому просят в удовлетворении исковых требований отказать.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах и пояснениях истца и ответчика, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования ООО «Ваши Стоматологи» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект" зарегистрировано 06.04.2000г. Администрацией Балаковского муниципального образования, ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.08.2021г. на ООО "Спецтехкомплект", участниками общества являются:

ФИО2 - размер доли 34%, номинальная стоимость доли 5534руб.;

ФИО4 - размер доли 33%, номинальная стоимость доли 5533руб.;

ФИО3 - размер доли 33%, номинальная стоимость доли 5533руб.

Исполнительным органом общества является ФИО2.

Основным видом деятельности общества является производство изделий из вулканизированной резины, не включенных в другие группировки.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Спецтехкомплект" от 26 апреля 2021года принято решение: освободить от должности директора ООО "Спецтехкомплект" ФИО4. Назначить директором ООО "Спецтехкомплект" сроком на три года ФИО2.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО "Спецтехкомплект" от 26 апреля 2021года заверено нотариально временно исполняющим обязанности нотариуса г.Саартова ФИО7.

Согласно протоколу №1 внеочередного общего собрания участников ООО "Спецтехкомплект" от 26 апреля 2021года на собрании присутствовали:

ФИО2

ФИО3.

ФИО4, владеющий долей в Уставном капитале в размере 33%, надлежащим образом извещенный о проведении собрания, не явился.

Истец пояснил, что оспариваемое решение общего собрания участников является недействительным, поскольку истец не был извещен о месте и времени проведения общего собрания, никаких требований от участников общества о проведении внеочередного общего собрания не получал, в собрании от 26.04.2021г. участия не принимал; согласно уведомлению, направленному в адрес истца, он извещался о проведении общего собрания участников Общества на 26.04.2021г. в 11час.00мин. с повесткой дня: "Избрание директора ООО "Спецтехкомплект", иных вопросов в повестку дня включено не было. Согласно представленному протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Спецтехкомплект" №1 от 26.04.2021г., присутствующими участниками на собрании были приняты следующие решения:

- освобождение от должности директора ООО "Спецтехкомплект" ФИО4.

- назначить директором ООО "Спецтехкомплект" сроком на три года ФИО2. Таким образом, на собрании приняты решения, вопросы по которым не были включены в повестку дня. Решение собрания является ничтожным, поскольку не заверено нотариально. Также оспаривается решение регистрирующего органа, которым внесены изменения в ЕГРЮЛ, поскольку на основании недействительного решения общего собрания участников внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за зашитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 11 Гражданского кодекса РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом. Так, согласно абзацу 13 указанной статьи защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. В качестве иных способов защиты права могут быть использованы только те способы, которые предусмотрены законом.

В силу ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности (пункт 3 части 2 статьи 8 Гражданского кодекса РФ).

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по корпоративным спорам: споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц (пункт 4 статьи 225.1 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Частью 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Основания для признания решения собрания недействительным по признаку оспоримости или ничтожности предусмотрены частью 1 статьи 181.4 и статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на имя директора ООО "Спецтехкомплект" ФИО4 было направлено требование о созыве внеочередного общего собрания участников Общества, в котором указана повестка дня: "Прекращение полномочий действующего директора ООО "Спецтехкомплект" и избрание директора ООО "Спецтехкомплект". Указанное требование от 30.12.2020г. было вручено сотруднику ООО "Спецтехкомплект" ФИО3, главному бухгалтеру Общества 30.12.2020г., которое расположено по адресу: <...>.

В соответствии с п.2 ст.35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Поскольку на указанное требование исполнительный орган ООО "Спецтехкомплект" не созвал общее собрание участников общества, участник ФИО2 направил уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Спецтехкомплект" всем участникам общества: ФИО2, ФИО8, ФИО4, о чем представлены описи вложения в ценное письмо, почтовые квитанции об отправке (стр.79-82 т.1).

Согласно п.4 ст.35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Согласно представленному уведомлению, повестка дня собрания: "Избрание директора ООО "Спецтехкомплект". Собрание назначено на 26 апреля 2021года в 11.00час. по местному времени у нотариуса ФИО7 по адресу: г.Саратов, ул.2-я Садовая, д.11.

Внеочередное общее собрание участников ООО "Спецтехкомплект" состоялось 26 апреля 2021года, на котором присутствовали участники Общества:

ФИО2 - доля в уставном капитале 34%

ФИО3 - доля в уставном капитале 33%. Общее количество голосов -67%.

ФИО4 на собрание не явился, извещен надлежащим образом.

Решение собрания принято единогласно по повестке дня, указанной в Уведомлении, "Освободить от должности директора общества с ограниченной ответственностью "Спецтехкомплект" ФИО4, назначить директором ООО "Спецтехкомплект" сроком на три года ФИО2.

Решение общего собрания участников ООО "Спецтехкомплект" заверено нотариально, о чем представлено свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 26.04.2021г. (л.д.85 т.1).

В силу п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно п.2 ст.43 Закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставит в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Доля участия в Обществе ФИО4 составляет 33% .

В соответствии с пп.2 п.7.2 и п.7.3 Устава ООО "Спецтехкомплект" решение об избрании исполнительных органов принимается простым большинством голосов.

Как установлено судом, решение об освобождении ФИО9 от должности директора и об избрании нового директора принято 67% голосов от всех участников Общества. Таким образом, голосуя против, ФИО4 не мог повлиять на избрание нового директора.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО») предусматривает общее правило, согласно которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. (ч.2 статьи 43 ФЗ «Об ООО»)

Аналогичное указание закреплено в абзаце 4 пункта 22 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999. Таким образом, суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, даже в случае доказанности нарушений, при одновременном наличии вышеперечисленных условий.

Таким образом, оспаривая решение общего собрания участников общества, участник должен доказать наличие следующей совокупности обстоятельств: нарушение оспариваемым решением положений ФЗ «Об ООО» и/или других правовых актов, устава общества, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов этого участника.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с законом не может быть признано недействительным решение общего собрания при наличии следующих обстоятельств:

голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не моглоповлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятныепоследствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ);

оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда;

участник был несвоевременно уведомлен о проведении общего собрания участников, но имел реальную возможность участвовать в общем собрании.


Ответчиком, ООО "Спецтехкомплект", заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности для оспаривания в арбитражном суде протокола общего собрания участников общества.

На основании пункта 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как установлено судом, истец знал о предстоящем проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Спецтехкомплект", получив уведомление.

Кроме того, истцу стало известно о смене директора ООО "Спецтехкомплект" и о решении внеочередного общего собрания участников общества 27.05.2021г. при рассмотрении гражданского дела №2-1070/2021 в Балаковском районном суде Саратовской области.

В рамках рассмотрения указанного дела был представлен протокол общего собрания участников от 26.04.2021г. (копия).

По ходатайству ответчика, ООО "Спецтехкомплект", судом было истребовано дело №2-2-1070/2021 по иску ФИО10 к ФИО4 о взыскании суммы долга по договору займа, обращении взыскания на имущество из Балаковского районого суда Саратовской области.

В судебном заседании судом исследовались материалы дела Балаковского районого суда Саратовской области №2-2-1070/2021, в котором на листе дела 184 т.1 имеется копия протокола №1 внеочередного общего собрания участников ООО "Спецтехкомплект" от 26.04.2021г.

Кроме того, судом установлено, что в рассмотрении дела участвовал представитель ФИО4 - ФИО11, действующий на основании доверенности от 26.04.2021г., нотариально удостоверенной, имеется заявление представителя ФИО4 - ФИО11 на ознакомление с материалами дела (л.д.188,189 т.1).

Имеется отметка представителя ФИО11 об ознакомлении с материалами дела, о снятии фотокопий 02.06.2021г.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцу стало известно о решении внеочередного общего собрания участников общества 27.05.2021г., в день судебного заседания, о чем имеется протокол судебного заседания по делу №2-2-1070/2021 (л.д.185-187 т.1).

Истец обратился в Арбитражный суд Саратовской области 27.08.2021г., о чем имеется почтовый штемпель на конверте, т.е. с пропуском двухмесячного срока исковой давности.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

В требованиях истца о признании решения МРИ ФНС России №19 по Саратовской области от 14.05.2021г, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН №2216400177838 от 14.05.2021г. об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ недействительным; обязании МРИ ФНС России №19 по Саратовской области внести в ЕРГЮЛ сведения о признании записи ГРН №2216400177838 от 14.05.2021г. недействительной также следует отказать.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом судебные расходы по оплате госпошлины относятся на последнего, поскольку судом отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-171,176,177,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Истцу, ФИО4, г.Балаково Саратовской области в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.



Судья арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Бобунова