Решение от 29 апреля 2021 г. по делу № А82-13831/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-13831/2020
г. Ярославль
29 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2021 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Марусина В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коуровой Я.С., помощником судьи Чудайкиной О.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Газсерф" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Публичному акционерному обществу "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 110484000,00 руб.,

при участии:

от истца - ФИО2, представитель по доверенности от 01.08.2020,

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 31.12.2020 (после перерыва),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Газсерф" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" о взыскании задолженности по договору поставки № 18Д00442/19 от 05.04.2019 в размере 100440000,00 руб., пени в размере 10044000,00 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель ответчика требования не признал по основаниям, указанным в ранее представленном отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

05 апреля 2019 года между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) по результатам закупочной конкурентной процедуры заключен договор № 18Д00442/19 поставки, в соответствии с пунктами 1.1. и 1.2. которого ответчик обязался передать истцу товар, наименование, ассортимент, количество, комплектность, цена, а также иные характеристики которого согласовываются сторонами в приложении к договору.

Согласно пункту 1.5. договора поставщик обязался поставить товар, соответствующий условиям, согласованным сторонами в приложении, включая соблюдение требований по его изготовлению согласно заказной, нормативно-технической и иной документации.

В пункте 4.1. договора, среди прочего, указано, что, подписывая приложение и дополнения к нему, поставщик подтверждает, что он тщательно изучил и проверил технические требования и не имеет претензий к их полноте и качеству. Поставщик подтверждает, что информации, содержащейся в технических требованиях, достаточно для изготовления и поставки товара и что он учел всю информацию, имеющую значение для определения сроков согласования рабочей конструкторской документации (РКД), сроков поставки, стоимости и качества товара.

В пункте 4.7. договора, среди прочего, указано, что при обнаружении несоответствий товара условиям договора поставщик обязуется по выбору покупателя:

- безвозмездно устранить недостатки товара;

- соразмерно уменьшить цену товара;

- возвратить уплаченную за товар денежную сумму в случае отказа покупателя от исполнения договора.

Пунктом 6.3. договора установлена ответственность покупателя за просрочку оплаты товара в Сиде пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы неисполненного в срок денежного обязательства.

Приложением № 1 к договору стороны согласовали поставку товара «Установка разделения воздуха для получения газообразного азота № 5, ц.17» стоимостью 100440000,00 рублей.

Пунктом 3.1. приложения согласован срок оплаты товара – в течение 90 календарных дней со дня надлежащего исполнения поставщиком своих обязательств.

Также в приложении сторонами согласован перечень документов, регламентирующих требования к товару, наименование производителей товара (его составных частей).

Согласно пункту 1.3. Приложения № 1 производители оборудования, входящего в комплект поставки товара, указаны в Дополнении № 1 настоящего приложения – пп.1 Таблицы .1.1.

Истец по товарной накладной от 01.01.2020 № 1 передал товар ответчику.

По результатам совместной приемки товара сторонами составлены Акты входного контроля, зафиксировавшие несоответствие поставленного товара условиям договора, а также отсутствие части документации на товар.

В период с января по май 2020 года сторонами проводились переговоры по вопросу устранения недостатков товара.

Письмом от 05.06.2020 № 018-6004 ответчик уведомил истца о существенных недостатках товара и потребовал их устранения.

Письмом от 30.06.2020 № 011-6837 ответчик, ссылаясь на неустранение истцом существенных недостатков товара, отказался от исполнения договора.

Письмом от 27.07.2020 № 011-7954 ответчик подтвердил свой отказ от исполнения договора поставки.

Истец, полагая, что поставил ответчику товар, соответствующий условиям договора, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Возражая против иска, ответчик указал на следующие недостатки поставленного товара:

1. Существенное несоответствие в части регулирующей и отсечной арматуры:

- клапаны отсечные поз. UV-1-7006, UV-1-7007, UV-1-7008, UV-1-7009, UV-1-7010, UV-1-7011 мод. ZSGP не соответствуют требованию п. 11.8 дополнения № 1 «Комплексное задание на выполнение работ по поставке и пуско-наладочных работ воздухоразделительной установки по производству азота по технологии КЦА для азотных установок цеха № 17», являющегося неотъемлемой частью Договора (отсутствует подтверждение положительного опыта работы предложенных клапанов на установках КЦА);

- клапаны отсечные поз. UV-1-7006, UV-1-7007, UV-1-7008, UV-1-7009, UV-1-7010, UV-1-7011, UV-1-7012, UV-1-7013, UV-1-7014 не соответствуют требованиям дополнения № 1 «Комплектность поставки и производитель основных составляющих блока разделения воздуха № 5», к приложению № 1 к договору являющегося неотъемлемой частью Договора (основные переключающие устройства - запорные клапаны с пневмоприводом не оснащены концевыми выключателями; отсутствует надлежащее подтверждение, что производителем клапанов является ESG Valves USA Inc., США), а также не соответствуют режиму работы КЦА в условиях высокой цикличности.

- Существенное несоответствие в части компрессора SM4000 производства Hanwha Power Systems, Южная Корея, с электродвигателем HYUNDAI HQ3 451-2: фактически поставлен компрессор SM 3100 с электродвигателем HYUNDAI HLE6 354-28Е, что подтверждено регистрационными табличками завода изготовителя с указанием модели SM 3100 на промежуточных охладителях компрессора, руководством по эксплуатации на компрессор марки SM 3100, поступившим совместно с компрессором, документацией на электродвигатель HYUNDAI HLE6 354-28Е.

2. Отсутствие полного комплекта надлежащей технической документации на Товар. Предоставленная вместе с Товаром документация в связи с выявленными несоответствиями и недостаточной полнотой в целях доработки возвращена Поставщиком по описи передачи от 25.01.2020. В надлежащем виде и объеме документация к Покупателю так и не поступила.

3. Отсутствие проточных камер в комплекте поставки для измерителей влажности газов мод. ИВГ-1Н-Д1-Р01/2, в которые должна погружаться измерительная часть ИВГ-1Н (наличие проточной камеры предусмотрено п. 8 паспорта на прибор).

Истец, возражая против доводов ответчика, указывает на то, что все составные части поставленной Установки соответствуют условиям договора, более того, истцом поставлен товар с запорными клапанами, имеющими лучшие технические характеристики, нежели указано в договоре. Также ответчик полагает, что сторонами не согласовывался конкретный тип электродвигателя HYUNDAI для компрессора SM4000 (Дополнение № 1 к приложению к договору, по мнению, ответчика, не согласовано сторонами, - подписан только титульный лист), в связи с чем истцом поставлен компрессор, отвечающий всем иным требованиям договора; ответчик, по мнению истца, не доказал факт отсутствия у него документации на товар, при том, что вся документацией передана истцом в электронном виде, на что указано в письме от 06.05.2020.

Оценивая материалы дела и доводы сторон, суд исходит из следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

Согласно статье 314 Гражданского кодекса Российской Федерации если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 456 Кодекса продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Из материалов дел следует, что сторонами согласована поставка товара - «Установка разделения воздуха для получения газообразного азота № 5, ц.17», имеющего, среди прочего, следующие технические характеристики:

- компрессор SM4000 с асинхронным электродвигателем, воздушным фильтром и шумозащитным кожухом, оборудованный электродвигателем HYUNDAI HQ3 451-2 (строка 1 «Комплектности поставки и производителей основных составляющих блока разделения воздуха № 5» в составе «Дополнения № 1 от 05.04.2019 к Приложению № 1 от 05.04.2019 к Договору № 18Д00442/19 от 05.04.2019»);

- основные переключающие устройства – запорные клапаны с пневмоприводом в комплекте с концевыми выключателями (строка 4 «Комплектности поставки и производителей основных составляющих блока разделения воздуха № 5» в составе «Дополнения № 1 от 05.04.2019 к Приложению № 1 от 05.04.2019 к Договору № 18Д00442/19 от 05.04.2019»).

При этом суд не принимает доводы истца о том, что дополнение № 1 к приложению № 1 к договору сторонами не согласовано. На указанном документе имеются подписи и оттиски печатей организаций истца и ответчика, кроме того, ссылка на данное дополнение как согласованное сторонами имеется в пункте 1.3. приложения № 1 к договору поставки.

Истец не опровергает довод ответчика о том, что в составе Установки поставлен иной двигатель к компрессору (HYUNDAI HLE6 354-28Е вместо HYUNDAI HQ3 451-2), а также иные основные переключающие устройства.

На вопрос суда о возможности замены указанных узлов на указанные в договоре представители обеих сторон ответили отрицательно.

При этом истец указывает, что фактически поставленные в составе Установки двигатель и основные переключающие устройства по своим техническим характеристикам превосходят требуемые ответчиком.

Однако суд полагает, что в рассматриваемом случае имеет место поставка товара, не соответствующего по своей комплектации условиям договора.

Согласно пунктам 1,2 статьи 480 Гражданского кодекса РФ в случае передачи некомплектного товара (статья 478) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца:

- соразмерного уменьшения покупной цены;

- доукомплектования товара в разумный срок.

Если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору:

- потребовать замены некомплектного товара на комплектный;

- отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Из материалов дела следует, что ответчик по результатам приемки товара предъявил истцу требование о замене узлов и частей, не соответствующих условиям заключенного договора, однако такая замена истцом не произведена, и, исходя из пояснений сторон, невозможна.

Довод истца о поставке товара с лучшими характеристиками, по мнению суда, противоречит пункту 4.1. договора, согласно которому поставщик подтвердил, что он тщательно изучил и проверил технические требования и не имеет претензий к их полноте и качеству.

Как уже указано выше, пунктом 4.7. заключенного сторонами договора покупателю предоставлено право отказаться от приемки товара, не соответствующего условиям договора.

Данное условие договора согласуется с приведенными выше положениями статьи 480 Гражданского кодекса РФ.

Право на отказ от приемки товара, и как следствие, на отказ от договора, реализовано ответчиком, о чем свидетельствуют письма в адрес истца от 30.06.2020 № 011-6837, от 27.07.2020 № 011-7954.

Согласно положениям статьи 450.1. Гражданского кодекса РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Истцом, по мнению суда, не доказано, что отказавшись от исполнения договора поставки вследствие передачи товара, не соответствующего соглашению сторон, ответчик действовал недобросовестно. Кроме того, представители истца не смогли объяснить в судебном заседании, по какой причине истец при исполнении договора отступил от его условий, не согласовав изменение комплектации товара с покупателем.

При таких обстоятельствах суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Марусин В.А.