Решение от 24 августа 2021 г. по делу № А56-31820/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31820/2021
24 августа 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Газпром флот" (адрес: Россия 196105, Санкт-Петербург, пр-кт Московский д.139, корп.1, стр.1, пом.1-Н (ч.п.530));

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Компания Ладога" (адрес: Россия 197110, Санкт-Петербург, наб. Мартынова д.6/А, пом.9-Н);

о взыскании задолженности


при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 16.03.2020; ФИО3, доверенность от 02.06.2021;

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 01.02.2021;



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Газпром флот» (далее – ООО «Газпром флот») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Ладога» (далее – ООО «Компания Ладога») о расторжении договора № 33600/101-20 от 25.05.2020, заключенного между ООО «Компания Ладога» и ООО «Газпром флот», о взыскании неустойки в размере 826 792,38 руб., убытков в виде разницы между ценой, установленной в Договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора в размере 12 850 294,86 руб., а также расходов на уплату государственной пошлины (согласно ходатайству об уточнении исковых требований, заявленному в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением от 20.04.2021 суд принял к производству исковое заявление.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования, заявил ходатайство об отложении судебного заседания. В качестве обоснования ходатайства истец ссылается на проведение закупки, для предоставления соответствующей документации по результатам закупки. Рассмотрев заявленные требования, суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно ч.5 ст.158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Исковое заявление было принято к производству определением суда от 20.04.2021. Таким образом, у истца имелся достаточный период времени для сбора и предоставления доказательств в материалы дела.

Ответчик заявленные требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве, просил в иске отказать, предоставил пояснения относительно фактических обстоятельств дела, а также об отсутствии у истца интереса к исполнению договора.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «Газпром флот» (Покупателем) и ООО «Компания Ладога» (Поставщиком) заключен договор № 33600/101-20 от 25.05.2020 (далее – Договор) на поставку Товара – сменно-запасных частей.

В соответствии с условиями Договора Поставщик принял на себя обязательство поставить Товар на объект Покупателя по заявкам в соответствии со Спецификацией (п. 1.2 Договора).

Согласно п. 3.1 Договора поставка осуществляется в сроки, указанные в Спецификации и уточненные в заявках Покупателя.

В соответствии со Спецификацией, в редакции, утвержденной сторонами в дополнительном соглашении № 1 от 02.06.2020, товары, указанные в Спецификации, должны были быть поставлены в сроки, определяемые дополнительными заявками Покупателя.

Покупателем в адрес Поставщика 16.09.2020 была направлена заявка № 1, с корректировкой от 17.09.2020 (далее – Заявка), на поставку Товара по Договору на общую сумму 9 901 705,14 руб. с учетом НДС.

Срок окончания поставки Товаров по указанной Заявке – 31.12.2020.

29.12.2020 Покупателем было получено уведомление Поставщика об отказе от исполнения Договора исх. 468 от 17.12.2020, в полном объеме, в том числе от исполнения обязательства по поставке Товара по заявке № 1.

В адрес Поставщика была направлена претензия ГФ-19/120 от 18.01.2021, в которой Покупатель акцентировал внимание Поставщика на незаконности отказа от поставки и предлагал вернуться к исполнению договора, выражая готовность принять заказанный к поставке Товар. В претензии было предложено поставить Товар не позднее 30 (тридцати) дневного срока с момента получения претензии и уплатить договорную неустойку исходя из 0,05% от стоимости несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки.

01.02.2021 Покупателем была направлена повторная претензия ГФ-19/344 от 01.02.2021, в которой Покупатель уведомил Поставщика о своем намерении в случае отсутствия поставки Товара по заявке № 1 до 25.02.2021 обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о расторжении договора в связи с его существенным нарушением со стороны Поставщика и требованием о возмещении убытков.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ч. 1 ст. 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

В соответствии с п.2 ст.393.1 ГК РФ если кредитор не заключил аналогичный договор взамен прекращенного договора (пункт 1 настоящей статьи), но в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой.

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов.

Согласно правовой позиции, указанной в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В отношении взыскания убытков в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора, в размере 12 850 294,86 руб., суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.

Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ (абзац третий пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Материалами дела подтвержден факт расторжения договора путем направления ответчиком уведомления об отказе от его исполнения, из чего следует факт неисполнения ответчиком обязательств по договору в согласованный срок. Указанные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

Тем самым, по причине неисполнения поставщиком своих обязательств, на основании п.2 ст.393.1 ГК РФ покупатель вправе взыскать с поставщика убытки в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора. При этом доказательств недобросовестности покупателя поставщиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с отчетом об оценке № ИО-0521-14 от 27.05.2021 движимого имущества в количестве 7 наименований позиций согласно заданию на оценку рыночная стоимость движимого имущества составляет 18 960 000 руб. без НДС, или 22 752 000 руб. с учетом НДС.

Согласно указанным сведениям, разница между ценой товара согласно договору и текущей ценой составила 12 850 294,86 руб.

Суд учитывает, что с момента расторжения договора (29.12.2020) до даты составления отчета об оценке (27.05.2021) истек длительный период времени, однако, бремя опровержения заявленной истцом стоимости лежит на ответчике. Вместе с тем, доказательств необоснованности заявленной ко взысканию текущей цены ответчиком не представлено, как и не представлено доказательств неравноценности взыскиваемой истцом стоимости товара.

Согласно ч.5 ст.75 АПК РФ к представляемым в арбитражный суд письменным доказательствам, исполненным полностью или в части на иностранном языке, должны быть приложены их надлежащим образом заверенные переводы на русский язык.

Руководствуясь указанной нормой, суд отклоняет представленные ответчиком предложения иностранных производителей, содержащие условия о цене реализации товара, поскольку указанные документы не переведены на русский язык и перевод не заверен в нотариальном порядке.

Представленная ответчиком таблица стоимости товара (составлена на 20.07.2021) также не принимается судом в качестве доказательств обоснования цены, поскольку составлена позднее даты отчета об оценке, представленного истцом.

Согласно п.1 и п.2 ст.450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с п.11.4 договора поставщик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора и потребовать произвести возврат поставленного товара в случаях: -если оплата поставленного товара просрочена более чем на 30 рабочих дней; - в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Из материалов дела следует, что поставщиком в адрес покупателя направлено уведомление Поставщика об отказе от исполнения Договора исх. 468 от 17.12.2020 (получено покупателем 29.12.2020).

В качестве оснований для отказа от исполнения договора ответчик указывает на то, что по состоянию на 17.12.2020 истцом подана лишь одна заявка – заявка №1 от 16.09.2020 на поставку части товара, заявка на поставку остального товара согласно спецификации не подана и срок ее подачи истек, в связи с чем ответчик полагает, что вправе отказаться от исполнения договора.

Довод ответчика о том, что договор был расторгнут в связи с нарушением условий договора истцом, выразившемся в неподаче заявок на поставку всего объема товара, предусмотренного договором (спецификацией) на общую сумму 28 662 411,37 руб., а также довод о несвоевременной подаче заявки, в связи с чем ответчик полагает поведение истца недобросовестным, судом отклоняются, поскольку из буквального толкования договора не следует установление срока подачи заявок.

В данном случае, направляя заявку, истец был готов продлить срок поставки товара, предоставив ответчику соответствующую возможность исполнить договорное обязательство, однако, ответчиком было реализовано право на отказ от исполнения договора. При этом из договора не следует обязанность по приобретению истцом товара на полную сумму договора. Тем самым, довод ответчика о просрочке исполнения обязательства со стороны кредитора (истца) судом отклоняется в связи с его необоснованностью.

Суд приходит к выводу, что право ответчика на отказ от исполнения договора реализовано в соответствии с положениями ст.450.1 ГК РФ вне связи с нарушением условий договора со стороны истца. Тем самым, договор считается прекращенным с 29.12.2020 (даты получения уведомления об отказе от исполнения договора). В связи с изложенным, требования истца о расторжении договора в судебном порядке судом отклоняются.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований истца о взыскании неустойки по следующим основаниям.

В соответствии с п.8.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения обязательств по договору, истец вправе требовать выплаты неустойки в размере 0,05% от стоимости непереданного в срок товара за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статьей 329 ГК РФ неустойка отнесена к способу обеспечения основного обязательства, то есть является обеспечивающей мерой. При рассмотрении судом требований о взыскании неустойки следует учитывать, что соглашение о неустойке носит акцессорный характер и следует судьбе основного обязательства (пункт 3 статьи 329 ГК РФ).

В п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» закреплено, что по общему правилу, если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства (пункт 4 статьи 329 ГК РФ).

Разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора. Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора. (Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

Материалами дела подтверждается, что уведомление об отказе от исполнения договора было получено покупателем 29.12.2020, то есть до окончания срока поставки товара по заявке №1 (срок поставки – 31.12.2020). Таким образом, договор прекращен 29.12.2020 с момента получения уведомления истцом, в связи с чем истец лишен права начисления договорной неустойки, установленной п.8.1 договора.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что срок поставки изменен до 25.02.2021, поскольку в претензии от 01.02.2021 истцом предложено добровольно исполнить обязательство для обеспечения производственных целей покупателя. Доказательств согласия истца на изменение условий договора в части срока поставки ответчиком не представлено.

Довод ответчика о непредоставлении отгрузочных разнарядок судом также отклоняется, так как в договоре не предусмотрено право покупателя выбирать получателей в ходе исполнения договора. В договоре определен грузополучатель, соответственно, нормы об отгрузочных разнарядках применению в данном случае не подлежат.

На основании вышеизложенного, суд полагает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Ладога» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпром флот» 12 850 294,86 руб. убытков, 85 861 руб. расходов по уплате госпошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Газпром флот» из федерального бюджета 1410 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 04.03.2021 № операции 1818.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Пивцаев Е.И.