Решение от 19 июня 2025 г. по делу № А73-3664/2025

Арбитражный суд Хабаровского края

<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-3664/2025
г. Хабаровск
20 июня 2025 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 18 июня 2025 года

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Окуневой К.И.,

рассмотрел в заседании суда дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных материалов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, место рождения: г. Александровск-Сахалинский Сахалинской области, адрес: 680020, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод строительных материалов» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 680052, <...>)

о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных материалов»

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3,, действующий по доверенности от 27.02.2025 (с использованием системы веб-конференции);

от ответчика – ФИО4, действующий по доверенности от 01.04.2025 (с использованием системы веб-конференции);

от третьего лица – ФИО2 (лично)

Участник общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных материалов» (далее – ООО «ЗСМ») ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО «ЗСМ» о ликвидации ООО «ЗСМ», назначении ликвидатором ООО «ЗСМ» ФИО1, установлении срока ликвидации – 1 год с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Определением от 14.03.2025 исковое заявление участника ООО «ЗСМ» ФИО1 оставлено без движения как поданное с нарушением требований ст. ст. 125 и 126 АПК РФ.

Определением от 31.03.2025 после устранения истцом недостатков, исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Хабаровского края.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен второй участник ООО «ЗСМ» - ФИО2.

Определением суда от 31.03.2025 предварительное судебное заседание назначено на 27.05.2025 в 10 час. 00 мин.

Определением суда от 27.05.2025 дело назначено к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда первой инстанции на 18.06.2025 в 09 час. 45 мин.

В ходе судебного разбирательства представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал по основаниям иска, дополнительных письменных пояснений.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по доводам отзыва.

Третье лицо также против удовлетворения иска возражал.

Заслушав представителей сторон и третье лицо, исследовав материалы дела, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

как следует из материалов, дела общество с ограниченной ответственностью «Завод строительных материалов» (ИНН <***>, адрес: 680052, <...>) (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2016 УФНС России по Хабаровскому краю (запись ГРН № <***> от 14.06.2016).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО2 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50% и ФИО1 с размером доли в уставном капитале Общества 50%.

Как указывает истец, ФИО1 неоднократно обращался в Общество с требованием о созыве общего собрания участников по вопросам избрания единоличного исполнительного органа общества, назначения ревизора. Общество игнорирует требования участника общества.

Согласно иску, по результатам финансовой отчетности за 2024 год ООО «ЗСМ» фактически прекратило хозяйственную деятельность, ради которой было создано. За весь период деятельности общества прибыль не распределялась. Таким образом, право участников на получение прибыли общества также нарушено. Наличие корпоративного конфликта не обеспечивает полномочие участников, выражающееся в принятии решения собрания участников общества о назначении единоличного исполнительного органа.

Как указывает истец, в соответствии с возможностью, предоставленной законом об ООО и Уставом Общества он может реализовать свое право на выход из Общества, однако, полномочия по принятию заявления о выходе участника из общества и выплате ему действительной стоимости доли от имени общества способен нести легитимный единоличный исполнительный орган с не истекшим их сроком.

Согласно позиции истца, ликвидация ООО «ЗСМ» является единственным способом в разрешении корпоративного конфликта при наличии в обществе кризиса корпоративных отношений участников общества, имеющих равное количество долей (по 50 процентов), высокую степень недоверия, непреодолимы разногласия в вопросах управления обществом и невозможность продолжения такого управления на корпоративных началах, учитывая, что участники общества в добровольном порядке не пришли к соглашению о прекращении корпоративных отношений, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 ГК РФ).

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда, в том числе по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).

Как установлено при рассмотрении дела, участники Общества с целью разрешения корпоративного конфликта не предпринимали попытки провести собрание участников с повесткой о добровольной ликвидации общества. Такой вопрос не включался, в том числе в предлагаемую истцом повестку внеочередного собрания общества согласно представленным Требованиям о проведении общего собрания от 13.09.2023 и от 27.01.2025.

Истец ссылается на истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа Общества, что препятствует нормальной деятельности Общества.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон Об ООО) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов обществ и досрочном прекращении их полномочий согласно пункту 2 статьи 33 Закона Об ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

По общему правилу решение об избрании директора Общества принимается большинством голосов от общего числа участников общества, абзац третий части 8 статьи 37 Закона об ООО.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона Об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.

В пункте 5 статьи 5 названного закона указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений о руководителе организации обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Заявление по форме N Р14001 (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ) предусматривает не только уведомление налогового органа о прекращении полномочий прежнего единоличного исполнительного органа, но и указание сведений о новом единоличном исполнительном органе общества.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что истечение срока полномочий директора само по себе не влечет автоматическое прекращение его полномочий, а, следовательно, единоличный исполнительный орган выполняет свои функции до момента прекращения его полномочий на основании решения органа, к компетенции которого отнесены соответствующие вопросы, или избрания нового единоличного исполнительного органа.

С учетом изложенного доводы истца о том, что истечение срока избрания директора влечет прекращение его полномочий, судом отклоняются, как не обоснованные.

Истец ссылается на то, что он неоднократно обращался в Общество с требованием о созыве общего собрания участников по вопросам избрания единоличного исполнительного органа общества, назначения ревизора, однако Общество игнорирует его требования.

В свою очередь, согласно письменным объяснениям ответчика, Общество несколько раз инициировало общее собрание участников общества, в том числе по заявлению участника ФИО1, но они не состоялись из-за отсутствия кворума, так как ФИО1 уклоняется от исполнения обязанностей участника общества и на собрания не является.

Согласно пункту 4 статьи 35 Закона об ООО, в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Истец, обладающий 50% от общего числа голосов, в случае принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания вправе инициировать проведение такого собрания самостоятельно в порядке, предусмотренном статьями 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, как пояснил представитель истца на вопрос суда, действий по проведению внеочередного общего собрания участников Общества истец не совершал.

Доказательств совершения действий по выходу из состава участников общества с соответствующими правами на стоимость доли, ФИО1 также не представлено.

Ссылку представителя истца на невозможность выхода из состава участников Общества в связи с отсутствием документов, которые позволяют достоверно установить стоимость доли участника суд признает не обоснованной.

В соответствии с разъяснениями пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Доказательства исчерпания иных способов разрешения корпоративного конфликта, перечисленных в пункте 29 Постановления № 25, в материалы дела не представлено.

Истец не пытался в судебном порядке исключить второго участника Общества из состава участников общества, не предпринимал попыток выхода из Общества, не инициировал проведение собрания участников с повесткой о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора в порядке Закона об ООО и Устава общества (с соблюдением требований об уведомлении всех участников), либо об избрании директора или коллегиального исполнительного органа.

Только при объективной невозможности реализовать эти способы разрешения корпоративного конфликта в обществе возможна ликвидация общества на основании подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, с учетом разъяснений пункта 20 Постановления № 25.

До реализации этих способов подача рассмотренного иска преждевременна.

С учетом установленных обстоятельств, на основании представленных сторонами в обоснование своих требований в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные издержки по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья С.М. Изосимов