Решение от 22 ноября 2022 г. по делу № А60-51335/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-51335/2022
22 ноября 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В. Мальцевой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Акционерного общества "АГРОСТРОИТЕЛЬНАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "КУШВИНСКИЙ ЩЕБЗАВОД" (ИНН <***>; <***>, ОГРН <***>; <***>)

к акционерному обществу "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании совершить действия,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 16.03.2020; ФИО2, представитель по доверенности от 11.05.2022;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 27.10.2022.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Акционерное общество "АГРОСТРОИТЕЛЬНАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "КУШВИНСКИЙ ЩЕБЗАВОД" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (далее – ответчик)

об обязании совершить действия.

От ответчика 28.10.2022 поступил отзыв на иск.

От истца 09.11.2022 поступил пояснения по иску.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Поскольку определением от 22.09.2022 лица, участвующие в деле, были извещены о том, что суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, если лицами, участвующими в деле, не заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, истец и ответчик выразили согласие на переход из предварительного судебного заседания в основное, суд, изучив имеющиеся документы, и признав представленные доказательства достаточными для рассмотрения дела, а дело – подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание по существу спора.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "АГРОСТРОИТЕЛЬНАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "КУШВИНСКИЙ ЩЕБЗАВОД" является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный № 1-01-31461-Е) от 23.08.2002, номинальной стоимостью 1 рубль 00 копеек за одну акцию.

Обязанность по ведению реестра именных ценных бумаг акционеров истца с 23.10.2014 осуществляет Акционерное общество "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР".

Согласно реестру владельцев ценных бумаг истца, среди акционеров зарегистрировано юридическое лицо - Рязанское областное производственное проектнопромышленно-строительное акционерное общество открытого типа по строительству (АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ") (ОГРН: <***>; ИНН: <***>).

АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ" владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями Истца в количестве 262 699 штук, номинальной стоимостью 1 рубль 00 копеек за одну акцию.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №2 по г. Рязани внесена запись от 23.10.2003 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ". Основание внесения записи в ЕГРЮЛ - ликвидация юридического лица по решению суда.

Истец считает, что 262 699 обыкновенных именных акций Акционерного общества "АГРОСТРОИТЕЛЬНАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "КУШВИНСКИЙ ЩЕБЗАВОД", числящихся в реестре акционеров за АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ", являются бесхозяйными и подлежащими передаче их во владение эмитенту.

АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ" фактически утратило правоспособность, в том числе и право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности истца.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к ликвидированным юридическим лицам. В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Таким образом, с даты внесения Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №2 по г. Рязани записи от 23.10.2003 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ" в связи с ликвидацией юридического лица по решению суда, общество фактически утратило правоспособность, в том числе и право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности истца.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Однако информация о каких-либо принятых решениях о передаче акций АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ" его участникам при ликвидации указанного общества отсутствует.

При этом, стоит отметить, что возможность передачи акций участникам прекратилась в момент исключения АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ" из ЕГРЮЛ, так как согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Однако срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничен пятью годами с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

В данном случае пятилетний срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ" истек 23.10.2008. Сведений об обращении заинтересованных лиц в суд с заявлением о назначении соответствующей процедуры не имеется.

Несмотря на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в Вестник государственной регистрации (обращение №1441, тираж №31 (901) 2022 от 10.08.2022) с сообщением о розыске заинтересованных лиц, имеющих право на обращение в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ". Ответа на данное сообщение не последовало.

Истец также пояснил, что лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Основанием для внесения ответчиком в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, является: совершение сделки купли-продажи, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги законодательством не предусмотрено.

Истец, являясь эмитентом, не может вступить во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права.

В соответствии с п. 2 ст. 149.2 ГК РФ и п. 1 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права по эмиссионной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

На основании п. 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок N 13-65/пз-н) операции по лицевым счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения. Требования к содержанию распоряжения о совершении операции содержатся в п. 3.10 Порядка открытия и ведения счетов.

Истец также пояснил, что единственно допустимым способом защиты прав и интересов для эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов или учредителей (участников) ликвидированного акционера исковые требования заявлены к регистратору - акционерному обществу "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Акционерное общество "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг истца. Проведение годовых общих собраний акционеров истца, предоставление справок из реестра владельцев ценных бумаг, предоставление документации для оплаты услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг осуществляется филиалом АО "ПРЦ" в городе Екатеринбурге.

В данном случае, несмотря на то, что собственником спорных акций продолжает числиться АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ", указанное лицо в силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса РФ считается прекратившим существование после 23.10.2003, ввиду чего не имеется оснований считать, что спорные акции имеют собственника, и не имеет значение то обстоятельство, что собственник не отказался от акций. Значимым является лишь то обстоятельтво, что АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ" в период осуществления им деятельности не приняло мер по передаче акций своим учредителям или кредиторам, а учредители или кредиторы в свою очередь, в течение пяти лет с даты регистрации прекращения существования АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ", не обратились в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

С учетом вышеизложенного, а суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом соглашения сторон о распределении судебных расходов расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный № 1-01-31461-Е) от 23.08.2002, номинальной стоимостью 1 рубль 00 копеек за одну акцию в количестве 262 699 штук, числящиеся на лицевом счете Рязанского областного производственного проектнопромышленно-строительного акционерного общества открытого типа по строительству (АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ") (390035, <...>; ОГРН: <***>; дата присвоения ОГРН: 15.01.2003; ИНН: <***>; КПП: 622801001; дата прекращения деятельности: 23.10.2003) бесхозяйными;

Передать обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный № 1-01-31461-D от 23.08.2002, номинальной стоимостью 1 рубль 00 копеек за одну акцию в количестве 262 699 штук, числящиеся на лицевом счете Рязанского областного производственного проектнопромышленно-строительного акционерного общества открытого типа по строительству (АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ") (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) в собственность эмитента Акционерного общества "АГРОСТРОИТЕЛЬНАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "КУШВИНСКИЙ ЩЕБЗАВОД" (624300, <...> территория 4, строение 1; ОГРН: <***>; дата присвоения ОГРН: 20.12.2002; ИНН: <***>; КПП: 668101001) с целью дальнейшего распределения среди акционеров;

Обязать Акционерное общество "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (ИНН <***> ОГРН <***>) - держателя реестра акционеров Акционерного общества "АГРОСТРОИТЕЛЬНАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "КУШВИНСКИЙ ЩЕБЗАВОД" (ОГРН: <***> ИНН: <***>) списать с лицевого счета Рязанского областного производственного проектнопромышленно-строительного акционерного общества открытого типа по строительству (АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ") (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) на счет эмитента Акционерного общества "АГРОСТРОИТЕЛЬНАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "КУШВИНСКИЙ ЩЕБЗАВОД" (624300, <...> территория 4, строение 1; ОГРН: <***>; дата присвоения ОГРН: 20.12.2002; ИНН: <***>; КПП: 668101001) обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный № 1-01-31461-Е) от 23.08.2002, номинальной стоимостью 1 рубль 00 копеек за одну акцию в количестве 262 699 штук;

Обязать Акционерное общество "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (ИНН <***> ОГРН <***>) - держателя реестра акционеров Акционерного общества "АГРОСТРОИТЕЛЬНАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "КУШВИНСКИЙ ЩЕБЗАВОД" (ОГРН: <***> ИНН: <***>) закрыть лицевой счет Рязанского областного производственного проектнопромышленно-строительного акционерного общества открытого типа по строительству (АООТ "РЯЗАНЬАГРОПРОМСТРОЙ") (ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья Н.В. Соболева