Решение от 9 июня 2021 г. по делу № А33-32844/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


09 июня 2021 года


Дело № А33-32844/2019

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 июня 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 09 июня 2021 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП 312244305900020), действующего от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «МАГИСТРАЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2

о признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности 24 АА 3644689 от 13.01.2020, адвоката,

от ООО «ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ»: ФИО5, представителя по доверенности №1 от 11.01.2021, диплом ВСВ 0207038, ФИО6, представителя по доверенности от 15.09.2020, диплом ДВС 1756160,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО7,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ» к обществу с ограниченной ответственностью «МАГИСТРАЛЬ» к ФИО2 (далее – ответчики), просил

1. признать недействительным Договор купли-продажи транспортного средства №507-19 от 07.05.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортные Системы» и обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль».

2. признать недействительным Договор купли-продажи железнодорожных путей не-общего пользования, расположенных по адресу: <...> порядковый номер 11, 12, 13, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортные Системы» и ФИО2.

3. Восстановить право собственности общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ» на железнодорожные пути необщего пользования, расположенные по адресу: <...> порядковый номер 11, 12, 13 и автомобиль марки БМВ Х6М.

Определением от 28 октября 2019 года исковое заявление оставлено судом без движения.

22.11.2019 арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Определением от 28.11.2019 исковое заявление принято к производству суда.

Определением от 26.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В судебном заседании 31,07.2020 истец уточнил требования, просил применить последствия недействительности оспариваемых сделок в части возврата имущества, переданного в ООО «Магистраль».

На основании статьи 49 АПК РФ уточнение принято судом.

Рассмотрение дела откладывалось.

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 03.04.2021.

Ответчики ООО «МАГИСТРАЛЬ», ФИО2, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса российской федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, их представителей.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ФИО8 и ФИО3 выданы свидетельства о государственной регистрации права 24 ЕК 298007, 24 ЕК 070501 на право общей долевой собственности по ? доли у каждого в отношении земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения участка железнодорожного пути, общая площадь 5983 кв.м, адрес объекта: место положение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, сооружение 4, кадастровый номер 24:39:0101002:297.

21.10.2013 между муниципальным образованием Ужурский район (арендодатель) и ФИО3 (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности № 2-44, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов, с кадастровым номером 24:39:0101002:556, расположенный по адресу: <...>, сооружение 5, для размещения ж/д путей, общей площадью 2910 кв.м, сроком на 49 лет.

В материалах дела имеются Декларации об объектах недвижимости от 09.12.2013, подписанные ФИО3 от имени ООО «ЖелДорГарант» в отношении сооружений железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу: <...>.

На основании протокола общего собрания учредителей ООО «Транспортные системы» от 25.02.2015 ФИО3 и ФИО1 приняли решение учредить ООО «Транспортные системы», утвердили устав общества, распределили доли в уставном капитале среди учредителей по 50% у каждого.

12.03.2015 ООО «Транспортные системы» в лице директора ФИО9 выдано на имя ФИО2 доверенность с правом представлять ООО «Транспортные системы» во всех органах государственной власти РФ, в органах местного самоуправления с правом осуществлять руководство обществом в рамках полномочий директора общества, определенных уставом ООО «Транспортные системы», совершать от имени общества любые не запрещенные уставом, действующим законодательством договоры, заключать сделки по приобретению (аренде) любого недвижимого и движимого имущества, в том числе транспортных средств, условия, цена, сроки по её усмотрению, заключать и подписывать договоры, с правом распоряжения расчетным счетом общества, в том числе с правом получать наличные денежные средства, производить безналичные перечисления любых сумм, с правом подписания финансовых документов и т.д. Доверенность выдана со сроком действия до 11.03.2020.

30.03.2015 между ФИО3 и ООО «Транспортные системы» заключено соглашение, предметом которого является обязательство сторон заключить в будущем договор купли-продажи (основной договор) сооружений железнодорожного транспорта. До заключения основного договора ФИО3 передает построенные им и готовые к вводу в эксплуатацию объекты, свободные от любых прав третьих лиц обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» на безвозмездной основе во временное владение, пользование для осуществления последующего ввода в постоянную эксплуатацию, а также государственной регистрации права собственности ООО «Транспортные системы» на объекты. Основной договор стороны обязуются заключить в течение трех лет с момента заключения соглашения. По основному договору ООО «Транспортные системы» (продавец) обязуется передать в собственность ФИО3 объекты, а ФИО3 обязуется принять объекты и уплатить за них цену, предусмотренную в основном договоре.

От имени ООО «Транспортные системы» соглашение от 30.03.2015 подписано заместителем директора ФИО2

Согласно кадастровым паспортам на сооружения железнодорожного транспорта железнодорожные пути №12 протяженностью 264 м, кадастровый номер 24:39:0101002:604, № 13 протяженностью 236 м, кадастровый номер 24:39:0101002:605, №11 протяженностью 302 м, кадастровый номер 24:39:0101002:606, расположенные по адресу: <...>, а также согласно выпискам из Единого государственного реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости за ООО «Транспортные системы» 04.04.2018 на праве собственности зарегистрированы указанные железнодорожные пути.

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2016 ООО «Транспортные системы» (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) продавец продал покупателю сооружения железнодорожные пути №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 по адресу: <...>.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.09.2016 ФИО3 (продавец) продал, а покупатель ФИО1 приобрел в собственность ? долю в праве общей долевой собственности на сооружения железнодорожные пути №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 по адресу: <...>.

31.08.2015 между ООО «Каркадэ» (лизингодатель) и ООО «Транспортные системы» (лизингополучатель) заключен договор выкупного лизинга № 33274/2015/В, в соответствии с которым предметом лизинга является транспортное средство БМВ Х6М, 2015 года выпуска стоимостью 6 627 118 руб. 64 коп.

25.04.2016 между ОАО «Российский железные дороги» (перевозчик) и ООО «Транспортные системы» (владелец) заключен договор № 2/867 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «Транспортные системы», примыкающего к станции Ужур Красноярской железной дороги - филиала ОАО «Российский железные дороги» при обслуживании локомотивом владельца или перевозчика. По условиям договора осуществляется подача, расстановка вагонов на(с) железнодорожных путей необщего пользования, принадлежащих владельцу ООО «Транспортные системы», примыкающих стрелочным переводом № 905 к пути № 27 станции Ужур Красноярской железной дороги, обслуживаемые локомотивом владельца или перевозчика.

В пункте 6 договора согласовано, что пути необщего пользования №№ 1,2,3,4,5,6,7,8,9,12,13,14 предназначены для отстоя вагонов. Согласно пункту 8 договора возвращаемые с железнодорожных путей необщего пользования вагоны, доставляются локомотивом владельца на выставочные пути №№ 10,11,15,23,24. С выставочных путей №№ 10,11,15,23,24 вагоны возвращаются на пути станции локомотивом перевозчика.

Пунктом 9 договора предусмотрено, что готовые к уборке вагоны убираются локомотивом перевозчика с выставочных путей №№ 10,11,15,23,24 в течение 24 часов после получения от владельца уведомления о готовности вагонов к уборке.

Сдача и прием вагонов производятся на выставочных путях №№ 10,11,15,23,24. Представителем перевозчика и уполномоченным представителем владельца.

Согласно представленным истцом копиям ответа ОАО «РЖД» на запрос по делу А33-37747/2019 в рамках действия договора № 2/867 от 25.04.2016 оказываются услуги по подаче и уборке вагонов контрагентам, в том числе ООО «Транспортные системы». В соответствии с представленным ОАО «РЖД» отчетом количество поданных ООО «Транспортные системы» вагонов в период с 01.01.2018 по 31.12.2018 составило 3723 (среднесуточное 10), убранных – 3520 (среднесуточное 10); за период с 01.01.2019 по 31..12.2019 соответственно: поданных 3264 (9), убранных 3030 (8); за период с 01.01.2020 по 17.03.2020 соответственно: поданных (210 (7), убранных (220 (7). Информация предоставлена в отношении путей № 11, 23.

28.11.2017 между ООО «Каркадэ» и ООО «Транспортные системы» заключен договор выкупа предмета лизинга транспортного средства БМВ Х6М, регистрационный знак С044НЕ124. Общая сумма по договору лизинга составляет 9 318 253 руб. 32 коп.

Между ООО «Каркадэ» и ООО «Транспортные системы» 29.11.2017 подписан Акт о переходе права собственности в отношении указанного транспортного средства.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Транспортные системы» на 31.12.2017 актив баланса составляет 14 093 000 руб.

В оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 за 2017 год отражены основные средства ООО «Транспортные системы» на сумму 7 978 064 руб. 51 коп., в том числе транспортное средство BMW - 7 853 064 руб. 51 коп.

В материалы дела третьим лицом ФИО3 представлен договор уступки прав от 27.03.2018 между ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по соглашению от 30.03.2015, заключенному цедентом с ООО «Транспортные системы» в части заключения основного договора купли-продажи для приобретения у ООО «Транспортные системы» следующих сооружений железнодорожного транспорта: № 11, № 12, № 13 по адресу <...>.

17.04.2018 между ФИО3 (арендатор) и ФИО2 (субарендатор) заключен договор субаренды № 418/18, по условиям которого арендатор передает субарендатору все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности от 21.10.2013 № 2-44, заключенному между муниципальным образованием Ужурский район и арендатором. (кадастровый номер 24:39:0101002:556, расположенного по адресу: <...>, сооружение 5, общей площадью 2910 кв.м для размещения железнодорожных путей). Срок субаренды определен с 17.04.2018 по 17.04.2019 с последующей пролонгацией.

18.04.2018 между ООО «Транспортные системы» (продавец) в лице директора ФИО3 и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продает, покупатель приобретает в собственность сооружения - железнодорожные пути № 11 протяженностью 302 м, № 12 протяженностью 264 м, № 13 протяженностью 236 м по адресу <...> по цене 300 000 руб., т.е. по 100 000 руб. – за каждое сооружение.

Переход права собственности зарегистрирован 03.05.2018.

Согласно карточке счета 62 за 2018г. ООО «Транспортные системы» на счет общества поступило 300 000 руб. от ФИО2 по договору купли-продажи от 18.04.2018. Денежные средства переданы ФИО2 в кассу ООО «Транспортные системы» по квитанции к приходному кассовому ордеру № 17 от 18.04.2018 на 300 000 руб.

07.09.2018 между ООО «Транспортные системы» (продавец) в лице директора ФИО3 и ООО «Магистраль» (покупатель) в лице директора ФИО2 заключен договор № 907-18 купли-продажи транспортного средства, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: марки BMW X6M, государственный регистрационный знак С044НЕ124. Цена транспортного средства составляет 5 000 000 руб. (пункт 3.1 договора). По акту приема-передачи от 11.09.2018 транспортное средство передано от продавца покупателю.

ООО «Магистраль» во исполнение обязательств по договору купли-продажи от 07.09.2018 перечислило на счет ООО «Транспортные системы» 5 000 000 руб. платежными поручениями № 626 от 07.09.2018, № 628 от 10.09.2018, № 631 от 11.09.2018, № 640 от 14.09.2018, № 673 от 21.09.2018, № 700 от 28.09.2018, № 698 от 28.09.2018, № 702 от 01.10.2018, № 701 от 01.10.2018, № 706 от 02.10.2018, № 707 от 03.10.2018, № 718 от 04.10.2018, № 713 от 04.10.2018, № 719 от 05.10.2018, № 739 от 11.10.2018, № 760 от 15.10.2018, № 751 от 15.10.2018, № 769 от 17.10.2018, № 764 от 17.10.2018, № 775 от 18.10.2018, № 792 от 22.10.2018, № 797 от 23.10.2018. Указанные платежи отражены в выписке по расчетному счету ООО «Транспортные системы» за период с 01.09.2018 по 07.10.2020.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Транспортные системы» за 2018 год актив баланса составил 3 022 000 руб.

ООО «Магистраль» создано единственным учредителем ФИО2 на основании решения от 14.10.2015. Этим же решением на должность директора назначена ФИО2

01.06.2018 между ФИО2 (арендодатель) и ООО «Магистраль» (арендатор) заключен договор аренды № 06-02/18, по которому арендодатель передает арендатору во временное владение железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу <...>. По акту приема-передачи от 01.06.2018 объекты аренды переданы арендатору.

Согласно сведениям, предоставленным МУ МВД России «Красноярское», транспортное средство БМВ Х6М государственный регистрационный знак С044НЕ124 поставлено на регистрационный учет 14.09.2018 за ООО «Магистраль». Регистрационные действия совершены на основании договора купли-продажи транспортного средства № 907-18 от 07.09.2018, заключенного между ООО «Транспортные системы» в лице директора ФИО3 (продавец) и ООО «Магистраль» в лице директора ФИО2 (покупатель).

ООО «Транспортные системы» в материалы дела представлена бухгалтерская справка от 25.02.2020, согласно которой обществом за период 2015-2018 годы материалы верхнего строения пути (рельсы, шпалы, стрелочные переводы, накладки, подкладки и т.п.) не приобретались, затраты на строительство и обслуживание железнодорожных путей №№ 11, 12, 13 по данным бухгалтерского учета отсутствуют, за исключением затрат в размере 66 000 руб. за регистрацию права собственности.

Истцом в материалы дела представлен Отчет № 12 по определению рыночной стоимости сооружений по состоянию на 18 апреля 2018 года, подготовленный ООО «Экспертизы и оценка региональной собственности». Отчет подготовлен по заказу ФИО1 в отношении сооружений:

- сооружение железнодорожного транспорта: железнодорожный путь № 11, год завершения строительства 2013, протяженность 302 м, адрес объекта: 662250, <...>, ж/д путь 11;

- сооружение железнодорожного транспорта: железнодорожный путь № 12, год завершения строительства 2013, протяженность 264 м, адрес объекта: 662250, <...>, ж/д путь 12;

- сооружение железнодорожного транспорта: железнодорожный путь № 13, год завершения строительства 2013, протяженность 236 м, адрес объекта: 662250, <...>, ж/д путь 13.

Согласно названному Отчету № 12 по состоянию на дату оценки рыночная стоимость железнодорожного пути № 11 составляла 8 705 668 руб. 40 коп.; железнодорожного пути № 12 - 7 630 241 руб. 33 коп., железнодорожного пути № 13 - 6 837 821 руб. 38 коп.

Истец, как участник ООО «Транспортные системы», обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства № 507-19 от 07.05.2019, заключенного между ООО «Транспортные системы» и ООО «Магистраль», и договора купли-продажи железнодорожных путей необщего пользования, заключенного между ООО «Транспортные системы» и ФИО2 В качестве правового основания иска истец ссылается на статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Транспортные системы» исковые требования считает необоснованными, указывает, что продажа автомобиля не привела к прекращению деятельности общества, сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Спорные сделки не являются крупными для общества. Признаками взаимосвязанности данные сделки не обладают, поскольку имеют разный субъектный состав и совершены в отношении разнородного имущества.

В дополнении к отзыву ООО «Транспортные системы» указало, что спорные железнодорожные пути необщего пользования проданы ФИО2 во исполнение заключенного с ней соглашения от 30.03.2015 между ФИО3 и ООО «Транспортные системы», по которому стороны обязались в будущем заключить основной договор купли-продажи 15 железнодорожных путей, права требования по которому уступлены ФИО3 в пользу ФИО2 в марте 2018 года.

Кроме того, ООО «Транспортные системы» ссылается на то, что сделка по продаже железнодорожных путей не причинила вред обществу, объекты проданы за 300 000 руб., что значительно ниже 25% балансовой стоимости активов, сделка по продаже автомобиля заключена на рыночных условиях с получением продавцом равноценного встречного предоставления.

Так же общество ссылается на то, что автомобиль не являлся основным средством, от которого зависело осуществление основного и дополнительного видов деятельности.

Ответчик ООО «Магистраль» исковые требования не признало, сослалось на необходимость рассмотрения требований об оспаривании сделок в различных делах ввиду различного состава ответчиков.

ФИО2 исковые требования не признала, заявила о выделении требований об оспаривании сделки по продаже железнодорожных путей в отдельное производство.

Определением арбитражного суда от 27.01.2020 отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Магистраль» о выделении в отдельное производство требований о признании недействительным договора купли-продажи железнодорожных путей.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из оснований иска, истец просит признать недействительными сделки, совершенные ООО «Транспортные системы» с ФИО2 и с ООО «Магистраль» по признакам оспоримости со ссылкой на статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признать сделки недействительными по признакам оспоримости истец просил на том основании, что взаимосвязанные сделки являются крупными, совершены без соответствующего одобрения.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Принимая во внимание указанные положения закона и разъяснений Верховного Суда РФ, ФИО1 оспаривая сделки, заключенные ООО «Транспортные системы», участником которого он является, является представителями ООО «Транспортные системы», действует от имени и в интересах ООО «Транспортные системы» .

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1).

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Спорные сделки совершены ООО «Транспортные системы» в 2018 году.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Транспортные системы» на 31.12.2017 актив баланса составляет 14 093 000 руб.

В оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 за 2017 год отражены основные средства ООО «Транспортные системы» на сумму 7 978 064 руб. 51 коп., в том числе транспортное средство BMW - 7 853 064 руб. 51 коп.

18.04.2018 между ООО «Транспортные системы» (продавец) в лице директора ФИО3 и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продает, покупатель приобретает в собственность сооружения - железнодорожные пути № 11 протяженностью 302 м, № 12 протяженностью 264 м, № 13 протяженностью 236 м по адресу <...> по цене 300 000 руб., т.е. по 100 000 руб. – за каждое сооружение.

Переход права собственности зарегистрирован 03.05.2018.

07.09.2018 между ООО «Транспортные системы» (продавец) в лице директора ФИО3 и ООО «Магистраль» (покупатель) в лице директора ФИО2 заключен договор № 907-18 купли-продажи транспортного средства, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: марки BMW X6M, государственный регистрационный знак С044НЕ124. Цена транспортного средства составляет 5 000 000 руб. (пункт 3.1 договора). По акту приема-передачи от 11.09.2018 транспортное средство передано от продавца покупателю.

Суд полагает спорные сделки взаимосвязанными между собой в связи со следующим.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

ФИО2, являющаяся стороной сделки от 18.04.2018, одновременно является единственным учредителем и участником ООО «Магистраль» - стороны сделки от 07.09.2018. Суд полагает, что конечной целью приобретения ФИО2 сооружений: железнодорожных путей - является передача указанного имущества в ООО «Магистраль». Данный вывод основан на представленном в материалы дела договоре аренды № 06-02/18 от 01.06.2018 между ФИО2 (арендодатель) и ООО «Магистраль» (арендатор), по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу <...>. По акту приема-передачи от 01.06.2018 объекты аренды переданы арендатору. Тем самым, ФИО2, приобретая по спорной сделке железнодорожные пути менее, чем через два месяца, передала указанное имущество в подконтрольное ей ООО «Магистраль».

При этом суд учитывает, что у ФИО3 имеются признаки фактической заинтересованности в совершении спорных сделок с ООО «Магистраль» и с ФИО2 исходя из следующего.

Согласно сведениям Ачинского территориального отдела агентства записи актов гражданского состояния Красноярского края от 07.04.2021 № 45-46-866 ФИО3 (второй участник ООО «Транспортные системы») является отцом ФИО10, ФИО11, матерью которых является ФИО12 - родная сестра ФИО2. ФИО3 и ФИО12 по данным Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Красноярскому краю до июня 2020 года были зарегистрированы по одному адресу.

Помимо изложенного, спорные сделки совершены в короткий промежуток времени, обе сделки направлены на отчуждение имущества фактически в пользу одного лица – ФИО2, которой подконтрольно ООО «Магистраль». В результате совершения сделок из ООО «Транспортные системы» выбыли основные средства.

Исходя из изложенного, суд полагает довод истца о том, что сделки взаимосвязаны обоснованным. Тем самым отчуждение железнодорожных путей по договору от 18.04.2018 в пользу ФИО2 за 300 000 руб. и отчуждение транспортного средства по договору от 07.09.2018 в пользу ООО «Магистраль» за 5 000 000 руб. необходимо рассматривать как взаимосвязанные сделки, количественный критерий которых превышает 25 процентов балансовой стоимости активов ООО «Транспортные системы» по бухгалтерскому балансу за 2017 год.

Для целей определения является ли сделка для общества крупной или нет положения статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают возможность определения количественного показателя исходя из возмездности или безвозмездности приобретения самим обществом спорного имущества. Единственными критериями для определения крупности сделки является соотношение активов по бухгалтерскому балансу и стоимости спорного имущества по спорной сделке (либо как стоимости, отраженной в балансе, либо как цены продажи, отраженной в спорной сделке). Иных критериев для определения крупности сделки не предусмотрено. При таких обстоятельствах довод ООО «Транспортные системы» о том, что само общество приобрело сооружения – железнодорожные пути от ФИО3 на основании безвозмездной сделки и не понесло никаких затрат на строительство этих сооружений, по мнению суда, не имеет правового значения при определении является ли спорная сделка крупной или нет.

Создание ООО «Транспортные системы» после завершения строительства спорных железнодорожных путей, не имеет правового значения, с учетом возникновения права собственности у ООО «Транспортные системы» на спорные пути на основании договора купли-продажи с последующей регистрацией перехода права собственности.

Отчуждаемое по договору от 18.04.2018 имущество (железнодорожные пути) использовалось ООО «Транспортные системы в своей хозяйственной деятельности.

Факт использования спорных железнодорожных путей в хозяйственной деятельности ООО «Транспортные системы» подтверждается представленными в материалы дела договором от 25.04.2016 между ОАО «РЖД» и ООО «Транспортные системы», ответом ОАО «РЖД» от 02.07.2020 и Отчетами о количестве поданных и убранных вагонов на п/п ООО «Транспортные системы» за период с сентября 2016 года по март 2020 года.

Утверждение ООО «Транспортные системы» об отсутствие признаков убыточности сделки по отчуждению железнодорожных путей опровергается представленными в материалы дела бухгалтерскими балансами ООО «Транспортные системы» за 2017 год, за 2018 года, Отчетом № 12 по определению рыночной стоимости сооружений по состоянию на 18 апреля 2018 года, подготовленным ООО «Экспертизы и оценка региональной собственности», изложенные в котором выводы о рыночной стоимости железнодорожных путей на дату сделки не опровергнуты надлежащими допустимыми доказательствами.

Представленное в материалы дела заключение специалиста № 0-52 от 29.03.2021, подготовленное АНО «Судебное экспертное бюро Магнетар» по заказу ООО «Транспортные системы» оценивается судом критически, поскольку выводы, к которым пришел эксперт сделаны без учета рыночной стоимости отчужденного имущества (железнодорожных путей).

При этом, суд критически относится к представленным истцом в материалы дела фотоматериалам с изображением железнодорожных путей, занятых вагонами, как выполненным без привязки к местности и ко времени.

Представленные в материалы дела бухгалтерские балансы ООО «Транспортные системы» за 2019 и за 2020 годы свидетельствуют о существенном изменении структуры баланса ООО «Транспортные системы», после совершения спорных сделок основные средства общества снизились с 5 648 тыс. руб. по балансу 2017 года до 103 тыс. руб. по балансу 2018 года, до 97 тыс. руб. по балансу 2019 года и до 91 тыс. руб. по балансу 2020 года.

Таким образом, суд полагает качественный критерий спорных сделок доказанным.

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, решение о согласии на совершение спорных сделок участниками ООО «Транспортные системы» не принималось.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктом 5 названной статьи закона установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Доказательства последующего одобрения спорных сделок не представлено в материалы дела.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Доказательств того, что вторая сторона сделок ФИО2 (она же директор ООО «Магистраль») не знала о том, что взаимосвязанные сделки для ООО «Транспортные системы» являются крупными и совершены без соответствующего согласия не представлено. Напротив, из материалов дела следует, что ФИО2 была наделена полномочиями действовать от имени ООО «Транспортные системы» на основании доверенности от 12.03.2015, в том числе с правом осуществлять руководство обществом в рамках полномочий директора общества, определенных уставом ООО «Транспортные системы». Доверенность выдана со сроком действия до 11.03.2020. Следовательно, ФИО2 не могла не знать как о количественном так и о качественном критерии совершаемых сделок для ООО «Транспортные системы».

Ссылки ООО «Транспортные системы» на то, что ФИО1 не вкладывал личные денежные средства на строительство железнодорожных путей, не влияет на вывод суда о нарушении положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при заключении спорных договоров.

Представленные в материалы дела истцом копии Отчета по совместному строительству ж/д путей и расходованию денежных средств, Расчетная стоимость строительства 100 п.м ж/д пути оцениваются судом критическим, поскольку указанные доказательства в виде рукописного текста, выполненные, по мнению суда, неустановленным лицом, не свидетельствует о перечислении (передаче) денежных средств от кого-либо кому-либо, равно как и не свидетельствует о расходовании денежных средств на строительство спорных железнодорожных путей. Представленное в материалы дела заключение эксперта № 3 ООО Красноярский краевой вневедомственный экспертно-криминалистический центр составлено на основании документов, в том числе образцов почерка ФИО3, полученных без возможности достоверно установить составителя этих образцов.

Обществом с ограниченной ответственностью «Транспортные системы», по мнению суда, не подтверждено документально наличие в действиях ФИО1 недобросовестности. Само по себе обращение участника общества в суд с иском о признании недействительными сделок на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не свидетельствуют о недобросовестности участника общества или о злоупотреблении им правами. Ссылки ООО «Транспортные системы» на судебный акт по делу №А33-2084/2019, которым установлены признаки злоупотребления правом со стороны ФИО1, не может быть принят во внимание судом при рассмотрении настоящего дела, поскольку указанный судебный акт принят по иным фактическим обстоятельствам.

Довод ООО «Транспортные системы» о том, что спорные сделки являются сделками из обычной хозяйственной деятельности общества противоречит материалам дела. Из материалов дела следует, что ООО «Транспортные системы» осуществляло деятельность, связанную с эксплуатацией железнодорожных путей. В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц одним из видов деятельности общества является деятельность, связанная с железнодорожным транспортом. После отчуждения по договору от 18.04.2018 железнодорожных путей, ООО «Транспортные системы» лишено возможности осуществлять указанный вид деятельности. Ссылка на то обстоятельства, что ООО «Транспортные системы» ранее заключало договор на отчуждение иных железнодорожных путей в пользу ФИО3, не свидетельствует о том, что спорные сделки являются сделками из обычной хозяйственной деятельности. При этом, суд учитывает, что после заключения оспариваемых сделок, основные активы общества уменьшились более, чем в 50 раз.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истца о признании спорных сделок недействительными является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истец просит применить последствия недействительности сделок.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждается, что спорные сделки исполнены сторонами. ФИО2 оплатила по сделке от 18.04.2018 обществу транспортные системы 300 000 руб., ООО «Магистраль» по сделке от 07.09.2018 оплатило обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» 5 000 000 руб.

Поскольку сделки исполнены сторонами, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 18 апреля 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки:

- обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сооружения - железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу <...>;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 300 000 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 907-18 от 07 сентября 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки:

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) передать обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) автомобиль BMW X6M, государственный регистрационный знак С044НЕ124;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 5 000 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 3000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Е.И. Путинцева