Решение от 7 ноября 2017 г. по делу № А50-29724/2016

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-29724/2016
08 ноября 2017 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Аль-ф» (614064, г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ФИО1

о признании недействительным договора уступки прав б/н от 01.08.2016 года, применении последствий недействительности сделки

третьи лица: 1) ФИО2;

2) общество с ограниченной ответственностью «Промышленная инвестиционная компания» (614031, г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии представителей:

от истца: ФИО3, доверенность б/н от 18.08.2017;

от ответчика: ФИО4, доверенность от 30.01.2017;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аль-ф» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным договора уступки прав б/н от 01.08.2016 года как крупной сделки, применении последствий недействительности сделки.

Требования истца мотивированы нарушением порядка одобрения сделки, являющейся крупной, предусмотренного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и причинении при этом убытков обществу, исходя из соотношения размера уступленного права требования и согласованной договором стоимостью уступленных прав.

Не оспаривая факт отсутствия сведений об одобрении оспариваемого Договора уступки права, ответчик указывает, что истцом не доказано то, что она знала или заведомо должна была знать о крупности сделки, а также то, что стоимость прав требований является заниженной. В подтверждение своей позиции ответчиком представлены распечатки общедоступных сведения из сети Интернет и отчет № 01-05/17 об оценке права требования по договору поставки от 16.09.2013 г. в размере 6 134 062 руб. к Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная инвестиционная компания».

Настаивая на требованиях, истец заявил ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы, поставив перед экспертом следующий вопрос:

- Какова рыночная стоимость переданного по договору от 01.08.2016 г. права требования по договору поставки от 16.09.2013 г. в размере 6 134 062 руб. к Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная инвестиционная компания» (614031, г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 01.08.2016 г.

Определением арбитражного суда от 19.05.2017 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Промпроект-оценка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО5.

Экспертное заключение № 74 от 07.09.2017 поступило в материалы дела. По возникшим у ответчика вопросам экспертом даны устные и письменные пояснения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои требования и возражения соответственно.

Поскольку третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, дело рассмотрено в отсутствие их представителей.

Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд нашел требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, общество с ограниченной ответственностью «Аль-Ф» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.2015 года.

С 10.10.2016 г. единственным участником общества и его директором является ФИО6, сменивший на основании решения единственного участника от 02.10.2016 г. ранее действовавшего директора ФИО2.

01.08.2016 г. между Обществом «Аль-Ф» (цедент) в лице директора ФИО2 и ФИО1 (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору поставки б/н от 16.09.2013 г., заключенному между цедентом и Обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная инвестиционная компания» (л.д. 12-13 т. 1).

За уступаемые права и обязанности цессионарий выплачивает цеденту денежную компенсацию в размере 1 500 000 руб. (п. 1.2 Договора).

Согласно пояснениям сторон, объем уступленных по договору поставки б/н от 16.09.2013 г. прав составляет 6 314 062 руб. (л.д. 32-40 т. 2), предъявленных к взысканию в рамках дела № А50-806/2016.

Ссылаясь на то, что договор цессии является для Общества крупной сделкой, не прошедшей одобрения участником Общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Порядок совершения крупных сделок предусмотрен ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки), согласно которой решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью),

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку спорный договор заключен 01.08.2016, анализу подлежат сведения бухгалтерской отчетности за 2015 год.

При этом из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2016 г. (л.д. 102 -106 т. 1), содержащей в том числе сведения на 31 декабря предыдущего года, балансовая стоимость активов общества составляет 0 руб., что свидетельствует о том, что оспариваемая сделка является для общества «Аль-Ф крупной.

Доказательств, опровергающих доводы истца о крупности сделки, в частности, свидетельствующих о том, что на дату заключения оспариваемой сделки ее цена не превышала двадцать пять процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Согласно выводам экспертного заключения № 74 от 07.09.2017 (л.д. 42-174 т. 3), рыночная стоимость переданного по договору от 01.08.2016 г. права требования по договору поставки от 16.09.2013 г. в размере 6 134 062 руб. к Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная инвестиционная компания» (614031, г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 01.08.2016 г. по балансу на 31.12.2015 г. составляет 3 032 100 руб., а по балансу на 31.07.2016 г. – 6 134 062 руб.

Вместе с тем в судебном заседании эксперт пояснила, что расчет стоимости произведен исключительно по балансовым данным, произвести объективно достоверный расчет рыночной стоимости оцениваемого права не представляется возможным, поскольку обществом «Проминвест» не представлены расшифровки по кредиторам, расшифровки активов, структура дебиторской задолженности, данные о наличии неликвидных остатков. Из имеющихся в деле сведений усматривается, что в бухгалтерском отчете отражена не полная информация, однако проведение аудиторской проверки не входит в полномочия эксперта. Учитывая, что бухгалтерская отчетность не подтверждена аудиторской проверкой, правильность составления отчетности и достоверности информации возлагается на руководителя предприятия.

При этом согласно представленному ответчиком отчету № 01-05/17, составленному оценщиками ООО «КСИ Консалтинг», диапазон цены продажи долга в Пермском крае составляет 0,05-81% от номинальной стоимости суммы долга юридического лица (л.д. 14 т. 2). Проанализировав ликвидность права требования к ООО «Промышленная инвестиционная компания» (ИНН <***>), финансового состояния общества, оценщики пришли к выводу, что рыночная стоимость права требования по договору поставки от 16.09.2013 г. в размере 6 314 062 руб. к Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная инвестиционная компания» (614031, г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 01.08.2016 г. составляет 1 433 000 руб. (л.д. 2-71 т. 2).

Принимая во внимание данные в судебном заседании пояснения экспертом ООО «Промпроект-оценка» ФИО5, отсутствие каких-либо пояснений и возражений со стороны истца по представленному ответчиком отчету ООО «КСИ Консалтинг», а также то, что на сегодняшний день спорная задолженность судебным актом не подтверждена, а согласно тексту искового заявления истец указывает на отсутствие договорных отношений между ООО «Аль-Ф» и ООО «Проминвест», суд считает, что истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу.

Кроме того, исходя из положений п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом разъяснений, данных в подп. 3 п. 4 статьи постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, при рассмотрении иска о признании крупной сделки недействительной, в том числе, подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента. Подобная сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом корпоративного порядка одобрения такого рода сделок.

Согласно абз. 5 п. 4 Постановления, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В рассматриваемом случае, по спорному договору цессии уступлены права требования на основании договора поставки, который может быть отнесен к обычной хозяйственной деятельности общества.

Доказательств того, что ответчик действовал в сговоре с бывшим руководителем ООО «Аль-Ф» истцом не представлено, каких-либо доводов о недобросовестности ответчика истцом не приведено. В судебном заседании представитель истца пояснил, что такая информация у него отсутствует.

При таких обстоятельствах, по мнению суда, совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной истцом не доказана, требования истца подлежат отклонению как необоснованные.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины и экспертизе относятся на истца в соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края


Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова