Решение от 30 января 2023 г. по делу № А56-119858/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-119858/2021
30 января 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2

2) ФИО3

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Устьлужская Транспортная Компания" (188480, РОССИЯ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., КИНГИСЕППСКИЙ М.Р-Н, КИНГИСЕПП Г., ФИО4, ИВАНОВА УЛ., Д. 32, ОФИС 5.3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2002, ИНН: <***>);

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТЕХНОТРАНССЕРВИС"


о взыскании задолженности


при участии

- от истцов: ФИО5 по доверенности от 03.02.2022

- от ответчика: ФИО6 по доверенности от 25.01.2022

- от третьего лица: нея вился, извещен

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Устьлужская транспортная компания» (далее – Общество) 1 620 000 руб. задолженности по выплате дивидендов 15 312 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 17.12.2021, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.12.2021 по дату погашения задолженности.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Устьлужская транспортная компания» (далее – Общество) 1 620 000 руб. задолженности по выплате дивидендов 15 312 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 17.12.2021, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.12.2021 по дату погашения задолженности.

Иски рассмотрены в рамках дел № А56-119858/2021 и № А56-119851/2021, решениями суда первой инстанции от 12.04.2022 иски удовлетворены; судом апелляционной инстанции решения изменены, судом кассационной инстанции решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции отменены, дела направлены на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ходе нового рассмотрения дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А56-119858/2021.

В судебном заседании представители истца поддержали иск, представитель ответчика просила отказать в его удовлетворении.

Надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела третье лицо своих представителей в судебное заседание не направило, отзыв не представило.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.10.2002. Участниками Общества являлись ФИО2 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50% и ФИО3 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50%.

27.05.2021 между ФИО2, ФИО3 как продавцами и акционерным обществом «ТЕХНОТРАНССЕРВИС» как покупателем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно которому продавцы обязуются передать 100% долей в уставном капитале Общества покупателю, а последний обязуется уплатить за нее продавцам 230 000 000 руб.

Переход долей в уставном капитале Общества зарегистрирован в ЕГРЮЛ 07.06.2021.

Истцами представлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 24.05.2021 № Д/1, согласно которому принято решение о распределении прибыли Общества в размере 86 640 000 руб. и направлении ее на выплату дивидендов; прибыль в размере 26 441 801 руб. 98 коп. оставить в распоряжении Общества; выплату предложено осуществить в срок до 15.06.2021. Данный протокол подписан обоими участниками Общества ФИО2 и ФИО3, нотариально не удостоверен.

Также истцами представлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 04.06.2021 № Д/2, согласно которому приняты следующие решения:

- в счет выплаты дивидендов участникам уступить право требования долга с ООО «УЛТК» по договору № ПТ-01/2019 от 01.06.2019 в сумме 70 910 240 руб.;

- произвести зачет встречного обязательства в сумме 179 760 руб. в счет выплаты дивидендов ФИО3;

- перевести на расчетные счета участников сумму 3 240 000 руб., удержав НДФЛ, в срок до 31.10.2021.

Данный протокол также подписан обоими участниками Общества ФИО2 и ФИО3, нотариально не удостоверен.

Из представленных описей передаваемых документов следует, что вышеуказанные протоколы внеочередных общих собраний переданы 17.06.2021 ФИО7, назначенному на должность генерального директора Общества новым собственником акционерным обществом «ТЕХНОТРАНССЕРВИС» (опись № 2, страницы 2-3).

Из представленных Обществом платежных поручений от 04.06.2021 №№ 109, 110 и справки о доходах и суммах налога физического лица следует, что Обществом перечислен НДФЛ, удержанный с выплаты дивидендов в части, касающейся уступленных прав.

Таким образом, с учетом выплаченного НДФЛ за Обществом осталась задолженность перед участниками по выплате дивидендов в размере 3 240 000 руб.

Ссылаясь на то, что дивиденды до настоящего времени не выплачены, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Суд находит иски не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7.7.1 Устава Общества принятие общим собранием участников решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписью Председателя Общего собрания и Секретаря Общего собрания (либо единственного участника, если Общество состоит из одного участника) на протоколе Общего собрания (решении). Нотариальной формы подтверждения решений и состава участников Общего собрания (единственного участника) не требуется.

Данная редакция Устава утверждена на внеочередном общем собрании участников Общества от 20.12.2019; протокол от 20.12.2019 нотариально не удостоверен.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (введена в действие Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации").

По смыслу данных положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, также требует нотариального удостоверения, на что указано в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 даны разъяснения о том, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников, принятых после указанной даты.

При направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции суд кассационной инстанции указал, что данные разъяснения неприменимы к рассматриваемой ситуации.

В ходе нового рассмотрения судом предложено сторонам представить доказательства того, что до заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества до сведения нового участника Общества была доведена информация о принятом решении о выплате дивидендов.

Согласно пояснениям сторон такие доказательства отсутствуют.

По сведениям ЕГРЮЛ, заявление о внесении изменений в Устав Компании на основании протокола внеочередного общего собрания участников от 20.12.2019 подано в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ 05.02.2020, и запись о государственной регистрации изменений учредительных документов внесена в ЕГРЮЛ 12.02.2020.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 106, 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, несоблюдение способа подтверждения решения очных собраний участников влечет ничтожность решения

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в связи с тем, что протокол от 20.12.2019 нотариально не удостоверен, а соответственно, он ничтожен; также требовалось нотариальное удостоверение решений участников Общества о выплате дивидендов, чего не было сделано, что, в свою очередь, влечет ничтожность решений от 24.05.2021 № Д/1, от 04.06.2021 № Д/2.

В отсутствие решений о распределении прибыли основания для удовлетворения исков отсутствуют.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы истцов по оплате госпошлины остаются за ними, расходы ответчика подлежат возмещению за счет истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении исков ФИО2 и ФИО3 отказать.


Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Устьлужская Транспортная Компания" 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.


Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Устьлужская Транспортная Компания" 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова