Решение от 16 сентября 2021 г. по делу № А53-2318/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-2318/21
16 сентября 2021 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2021 г.



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Пипник Т. Д.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Энжи» ИНН <***> ОГРН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Идальго» ИНН <***> ОГРН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Энжи» ИНН <***> ОГРН <***>

о признании сделки недействительной

третье лицо ООО «Гильдия»

при участии:

от истца ООО «Энжи» (ИНН <***>) – представитель ФИО2 по доверенности от 01.07.2021, директор управляющей компании истца: ФИО3,

от ответчиков ООО «Энжи» (ИНН <***>) – представитель ФИО4 по доверенности от 07.09.2021, от ООО «Идальго» – представитель ФИО5 по доверенности от 21.05.2021;

от третьего лица: представитель не явился, извещен.

после перерыва в судебном заседании:

от ответчика ООО «Энжи» (ИНН <***>) представитель ФИО6 по доверенности от 21.10.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энжи» ИНН <***> обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Идальго», обществу с ограниченной ответственностью «Энжи» ИНН <***> с требованием о признании недействительной сделкой договор субаренды нежилого помещения от 1.07.2020 № 14, заключенного ответчиками.

В процессе разбирательства требования изменены – истец просил признать недействительной сделкой соглашения от 29.02.2020 о расторжении договора аренды от 1.09.2019 № 31.

Измененные требования приняты к рассмотрению судом по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца доложил основание и предмет иска, исковые требования поддержал в полном объеме, заявил ходатайство о фальсификации доказательств.

Ответчики ООО «Энжи» ИНН <***> и ООО «Идальго» против иска возражали, настаивая на реальности сделки субаренды спорного помещения, заключенной ими после расторжения договора субаренды с истцом. Также заявили о фальсификации доказательств, представленных истцом.

Конкурсный управляющий ООО «Гильдия» в отзыве на иск указал на то, что им заявлен отказ от договора аренды спорного помещения и оснований к удовлетворению иска нет.

В судебном заседании исследованы материалы дела, представителями сторон даны объяснения о фактических обстоятельствах дела и их правовой оценке. Судом установлено следующее.

Как следует из искового заявления, настоящий иск подан в связи с рассмотрением Таганрогским городским судом дело № 2-6191/2020 по иску ООО «Энжи» ИНН <***> к ФИО2, ООО «ЭНЖИ» ИНН <***> об освобождении имущества от ареста, где в обоснование требований ООО «Энжи» ИНН <***> ссылается на заключенный с ООО «Идальго» 01.03.2020 договор № 39 аренды нежилого помещения общей площадью 646 кв. м в нежилом здании (сборочный цех литер Ж), расположенного по адресу: <...>.

Истец ООО «ЭНЖИ» ИНН <***> в рамках настоящего дела утверждает, что по договору субаренды от 1.09.2019 № 31 арендует у общества «Идальго» указанное помещение.

Собственником имущества согласно представленным в материалы дела сведениями из ЕГРН является ООО «Гильдия», с которым у ООО «Идальго» заключен договор аренды.

01.07.2020 между ООО «Энжи» ИНН <***> и ООО «Идальго» заключен договор субаренды № 14 от 01.07.2020 в отношении того же помещения.

Доказывая правомерность своей й субаренды, ООО «Энжи» ИНН <***> предоставило соглашение о расторжении договора субаренды № 31 от 01.09.2019 ООО «ЭНЖИ» ИНН <***>, подписанное 29.02.2020. Представлен акт приема-передачи помещения от 29.02.2020, подтверждающий возврат помещения от ООО «Энжи» ИНН <***> к ООО «Идальго».

Истец считает соглашение от 29.02.2020 о расторжении договора аренды № 31 от 01.09.2019 ничтожным, так как подписаны неуполномоченным лицом со стороны ООО «Энжи» ИНН <***>. Истец полагает, что оно подписано позднее указанной в нем даты и при этом подпись, выполненная от имени директора ООО «Энжи» ФИО7, ей не принадлежит. Истец указывает, что полномочия ФИО7 как директора ООО «Энжи» ИНН <***> прекратились 23.04.2020.

Истец утверждает, что до настоящего времени имущество ООО «ЭНЖИ» ИНН <***> находилось в производственном помещении, расположенном по адресу: <...>. ООО «ЭНЖИ» ИНН <***> до момента составления акта описи и ареста 26.10.2020 осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, что следует из выписки ЕГРЮЛ.

26.10.2020 приставом-исполнителем по исполнительному производству № 133265/20/61076-ИП составлен акт описи и ареста имущества ООО «ЭНЖИ» ИНН <***>, находящегося по адресу: <...>.

Истец просит признать недействительным соглашение от 29.02.2020 о расторжении договора аренды между ООО «Энжи» ИНН <***> и ООО «Идальго», полагая, что оно фактически было составлено в декабре 2020 года (после ареста имущества ООО «ЭНЖИ» ИНН <***>).

Возражая против иска, ООО «ИДАЛЬГО» указывает, что между ООО «ИДАЛЬГО» (арендатор) и ООО «ЭНЖИ» ИНН <***> (субарендатор) 01.09.2019 заключен договор субаренды № 31, по условиям которого ООО «ЭНЖИ» ИНН <***> приняло в субаренду помещение общей площадью 646 кв. м в нежилом здании (сборочный цех литер Ж), расположенном по адресу: <...>.

Договор субаренды со стороны ООО «ЭНЖИ» ИНН <***> подписала директор ФИО7

29 февраля 2020 года по инициативе ООО «ЭНЖИ» ИНН <***> ООО «ИДАЛЬГО» было подготовлено соглашение о расторжении договора субаренды № 31 от 01.09.2019 и акт приема-передачи помещений от 29.02.2020 подписаны директором ФИО8 и переданы в двух экземплярах представителям истца для подписания. После подписания экземпляры соглашения о расторжении договора субаренды № 31 от 01.09.2019. и акта приема-передачи помещений от 29.02.2020 были возвращены в адрес ООО «ИДАЛЬГО».

С указанного периода времени ООО «ЭНЖИ» ИНН <***> в адрес ООО «ИДАЛЬГО» по вопросу заключения договора аренды не обращалось. С обществом с ограниченной ответственностью «Энжи» ИНН <***> 01.07.2020 заключен договор субаренды того же помещения.

Со своей стороны, общество с ограниченной ответственностью «Энжи» ИНН <***> настаивает на действительности этой сделки и реальности ее исполнения. Разрешая разногласия сторон, суд основывается на следующем.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявляя требование о признании сделки недействительной, истец, вопреки приведенной норме, не указывает по какому установленному законом основанию она является недействительной. В исковом заявлении приведена ссылка на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающую основания недействительности сделки ввиду противоречия ее закону, однако нормы закона, которая нарушена при заключении сделки, не указана.

Истец ссылается на отсутствие у ФИО7 правомочий на подписание оспоренного соглашения ввиду прекращения ее полномочий как руководителя общества.

Однако это основание для оценки сделки подвержено регулированию нормой статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункты 1 и 2).

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 123 и 124), установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению абзац второй пункта 1, пункт 2 статьи 183 ГК РФ.

Таким образом, отсутствие полномочий не влечет вывод о недействительности сделки, а лишь означает заключение ее от имени и в интересах совершившего ее лица и при отсутствии одобрения представляемым влечет отказ в иске, на этой сделке основанном.

Таким образом, в иске о признании сделки недействительной надлежит отказать.

Следовательно, необходимости в проверке как факта подписания оспоренного соглашения ФИО7, так и времени его составления нет, поскольку вывода о недействительности сделки, о чем заявлен иск, это повлечь в любом случае не может.

При этом в случае отсутствия у подписанта полномочий на представительство для вывода о том, повлекла ли сделка последствия для представляемого необходимо проверить, одобрена ли она уполномоченным на то лицом, но для данного иска это значения не имеет, а предрешать исход иных возможных споров суд полагает недопустимым.

Это ограничение круга исследования суд признал обязательным вследствие также и того обстоятельства, что Таганрогским городским судом рассмотрен спор с участием сторон настоящего процесса о принадлежности имущества, находившегося в спорном помещении. Направленность настоящего иска на ревизию состоявшегося судебного акта суд признал недопустимой, поскольку по существу между сторонами возник спор не о праве, а о факте – кто фактически владел и пользовался помещением и разместил в нем спорное имущество, но этот спор уже разрешен в другом деле иным судом.

Постановляя вывод об отказе в иске, суд принял во внимание также следующее.

Как указано выше, ООО «Гильдия» ИНН <***> как собственник имущества привлечено судом к участию в деле в качестве третьего лица.

Судом установлено, что определением от 03.02.2020 по делу № А53-35097/18 в отношении ООО «Гильдия» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим назначен ФИО9 из числа членов ААУ «ЦФОП АПК». Решением от 09.12.2020 ООО «Гильдия» признано банкротом, введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО10.

Конкурсный управляющий в отзыве на иск указывает, что договор аренды с ООО «Идальго» после введения процедуры банкротства прекращен. Право на сдачу помещений у ООО «Идальго» отсутствует, все договоры субаренды заключенные после 18.02.2020, по мнению конкурсного управляющего, являются ничтожными.

Как видно из размещенных в картотеке арбитражных дел материалов дела о несостоятельности ООО «Идальго», согласно отчету конкурсного управляющего, им приняты меры к реализации имущества должника – нежилое помещение по адресу: <...> и земельный участок выставлены на торги.

Согласно пункту 3 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Федерального закона.

Названная норма устанавливает, что отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. В этом случае договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Таким образом, конкурсный управляющий утверждает, что в результате его действий прекратилось исполнение сделки аренды. Следовательно, прекращено и действие договора субаренды, поскольку в силу статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

Это означает, что цель защиты права, даже в случае признания сделки по расторжению договора недействительной, не достигается – восстановить исполнение договора субаренды истец не может.

Из описанного следует, что основания к удовлетворению заявленного требования отсутствуют.

Результат рассмотрения заявленных сторонами ходатайств о фальсификации доказательств и не может повлиять на изложенные выводы, а потому суд наше нецелесообразным назначение судебных экспертиз по ходатайствам сторон и отклонил как ходатайства о фальсификации без их проверки, на что полагает необходимы указать, поскольку стороны не лишены права оспорить те же документы в рамках иных дел, где их оценка будет иметь правовое значение.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Пипник Т. Д.